证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2024-007
天津鹏翎集团股份有限公司第九届监事会第二次（定期）会议决议公告
一、监事会召开情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于 2024年 4 月 13 日以电子邮件和电话的方式，向各位监事发出关于召开公司第九届监事会第二次（定期）会议的通知，会议于 2024 年 4 月 24 日下午 13:00 在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号公司主楼 6 楼 605 会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席梁臣先生主持，董事会秘书魏泉胜先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极开展工作，认真履行了监事会职能，依法对公司运作情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。
《公司 2023 年度监事会工作报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司 2023 年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营管理等方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2023 年年度报告及其摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
经审核，监事会认为：公司2023年度财务决算报告真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
《公司 2023 年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已经建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，维护了公司及股东的利益。公司2023年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《 2023 年度内部控制自我评价报告》出具了《天津鹏翎集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，保荐机构对该报告发表了专项核查意见。
《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》及《天津鹏翎集团股份有限公司内部控制鉴证报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
5、审议通过《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，监事会对该项说明进行了检查与监督。《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
6、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配方案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定，监事会同意公司2023年度利润分配方案。
《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》
经审议，与会监事认为：为满足鹏翎汽车技术开发 (上海) 有限公司 (以下简称“上海技术中心”) 日常办公需要，公司全资子公司上海技术中心拟与关联方上海石领新能源有限公司（以下简称“上海石领”）签署《房屋租赁合同（云启中心）》，拟向上海石领租赁房屋，作为上海技术中心办公用房。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
关联监事姜春娟女士对本议案回避表决。
表决结果：会议以 2 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。10、审议通过《关于公司及全资子（孙）公司 2024 年度向银行申请综合授信暨提供担保的议案》
《关于公司及全资子（孙）公司 2024 年度向银行申请综合授信暨提供担保的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
11、审议通过《公司<2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价方式或者价格区间
（a）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（b）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（5）募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（a）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（b）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（c）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（6）本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（7）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）决议有效期
有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
（9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。经审议，监事会认为，此次公司董事会向2023年度股东大会提请授权采用简易程序向特定对象发行股票进行融资的事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关要求，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
13、审议通过《公司 2024 年第一季度报告》
监事会认为：董事会编制和审核《公司 2024 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的生产经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2024 年第一季度报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 3 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司监事会
2024年4月25日