证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2024-006
天津鹏翎集团股份有限公司第九届董事会第二次（定期）会议决议公告
一、会议召开情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于2024年4月13日以电子邮件和通讯的方式发出关于召开公司第九届董事会第二次（定期）会议的通知，会议于2024年4月24日上午10:00在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号公司主楼5楼516会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
公司本次会议应到董事7人，实到董事7人。董事长王志方先生、副董事长王华杰先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议由董事长王志方先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》
董事会经审核后认为，2023年度公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，2024年度公司管理层在董事会的领导下，将继续落实公司发展战略和经营计划，不断提升公司治理能力与规范运作水平。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，切实履行董事会各项法定职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护了公司、股东及广大员工的利益。2024年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，紧紧围绕公司既定战略目标，密切跟踪行业发展动态，指导督促管理层积极落实董事会决策，不断提升公司治理能力，推动公司规范运作。
公司第八届、第九届董事会独立董事盛元贵先生、余伟平先生、朱红女士和高青先生分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度股东大会上述职。公司《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
公司全体董事、监事和高级管理人员对2023年年度报告做出了保证，并出具了公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。2023年年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
董事会经审核后认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况，相关财务信息也已经公司董事会审计委员会第二次会议审议通过。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告
《2023年度财务决算报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见，认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《2023年度内部控制评价报告》、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
6、审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，监事会发表了审核意见。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
7、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配方案为：以公司当前总股本755,378,818股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）；合计派发现金股利26,438,258.63元人民币（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
《关于公司2023年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于举行2023年度网上业绩说明会的议案》
公司将于2024年5月14日（星期二）下午15:00-16:30 在“价值在线”平台举办2023年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程文字交流的方式举行，投资者可登陆“价值在线”平台（www.ir-online.cn）参与本次年度业绩说明会。
《关于举行2023年度网上业绩说明会的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
9、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》为满足鹏翎汽车技术开发 (上海) 有限公司 (以下简称“上海技术中心”)日常办公需要，公司全资子公司上海技术中心拟与关联方上海石领新能源有限公司（以下简称“上海石领”）签署《房屋租赁合同（云启中心）》，拟向上海石领租赁房屋，作为上海技术中心办公用房。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。关联董事王志方先生对本议案回避表决。表决结果：会议以 6 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
12、审议通过《关于公司及全资子（孙）公司 2024 年度向银行申请综合授信暨提供担保的议案》
《关于公司及全资子（孙）公司 2024 年度向银行申请综合授信暨提供担保的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
13、审议通过《公司<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会经审核后认为，公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金存储与管理办法》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见，认为公司募集资金存放和使用符合法律法规相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，其对公司2023年度募集资金使用与存放情况无异议。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
14、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，参考独立董事市场津贴水平，公司拟将独立董事津贴由每人每年10万元人民币（含税）调整为每人每年12万元人民币（含税）。
独立董事盛元贵先生、余伟平先生、高青先生对本议案回避表决。
表决结果：会议以 4 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
16、审议通过《董事会对独董独立性评估的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会根据独立董事出具的《独立董事2023年度独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
《董事会对独董独立性评估的专项意见》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事盛元贵先生、余伟平先生、高青先生对本议案回避表决。
表决结果：会议以 4 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价方式或者价格区间
（a）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（b）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（5）募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（a）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（b）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（c）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（6）本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（7）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）决议有效期
有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
（9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
修订后的《公司章程》及《公司章程修正案》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过《公司2024年第一季度报告》
《公司 2024 年第一季度报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
20、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月16日（星期四）召开2023年年度股东大会，审议第九届董事会第二次（定期）会议、第九届监事会第二次（定期）会议提交的相关议案，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2024年4月25日