扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划

（草案）摘要

二〇二五年五月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

风险提示

一、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”、“公司”）

“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可

实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

四、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、参加本员工持股计划的对象范围为在公司（含子公司）任职的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及公司骨干，本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过500人。具体参加人数、名单将根据实际情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为公司提取的2025年至2027年专项激励基金，该激励基金将全部用于本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。本员工持股计划提取激励基金的金额上限为16,322.09万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的扬杰科技A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过342.1105万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额54,334.7787万股的0.63%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

1、公司于2023年8月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实施员工持股计划或股权激励。截至2024年8月17日，回购方案已实施完成，公司以集中竞价交易的方式累计回购股份2,551,005股，占回购完成时公司总股本的比例为0.4695%。最高成交价格为人民币37.00元/

股，最低成交价格为人民币33.60元/股，已支付资金总额为人民币90,528,153.80元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。

2、公司于2025年2月14日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元，回购价格不超过58.00元/股。截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份870,100股，占公司目前总股本的0.1601%，最高成交价为48.63元/股，最低成交价为40.35元/股，成交总金额为40,983,874.00元（不含交易费用）。截至目前，公司回购尚未完成。

六、本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及通过股权激励等方式获得的股份。

七、本员工持股计划购买回购股份的价格为47.71元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，由管理委员会对股票购买价格做相应的调整。

八、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。

九、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十一、本员工持股计划持有人梁瑶先生为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，与本员工持股计划构成关联关系。本员工持股计划持有人涉及公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属。拟持有本员工持股计划份额的公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属，与本员工持股计划构成关联关系。除以上情形外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及关联人员将回避表决。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目 录 ...... 7

释义 ...... 8

一、员工持股计划的目的 ...... 9

二、员工持股计划的基本原则 ...... 10

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 11

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 13

五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核 ...... 15

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18

七、员工持股计划的管理模式 ...... 19

八、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 26

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 28

十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 31

十一、员工持股计划的会计处理 ...... 32

十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 33

十三、其他重要事项 ...... 34

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为公司（含子公司）任职的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及公司骨干。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过16,322.09万元，以“份”作为份额单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为16,322.09万份。

本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过500人，员工持股计划持有人获授的权益份额上限及比例如下表所示：

注：1、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本次员工持股计划参与对象包括公司控股股东、实际控制人的一致行动人梁瑶先生。梁瑶先生为公司副董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将前述人员作为参与对象，符合本员工持股计划对于参与对象的确定原则。梁瑶先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价

格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司提取的2025年至2027年专项激励基金，该激励基金将全部用于本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。本员工持股计划提取激励基金的金额上限为16,322.09万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的扬杰科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

1、公司于2023年8月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实施员工持股计划或股权激励。截至2024年8月17日，回购方案已实施完成，公司以集中竞价交易的方式累计回购股份2,551,005股，占回购完成时公司总股本的比例为0.4695%。最高成交价格为人民币37.00元/股，最低成交价格为人民币33.60元/股，已支付资金总额为人民币90,528,153.80元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。

2、公司于2025年2月14日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元，回购价格不超过58.00元/股。截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份870,100股，占公司目前总股本的0.1601%，最高成交价为48.63元/股，最低成交价为40.35元/股，成交总金额为40,983,874.00元（不含交易费用）。

截至目前，公司回购尚未完成。

（三）持股计划规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过342.1105万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额54,334.7787万股的0.63%。

（四）持股计划购买价格

本员工持股计划购买股票的价格为47.71元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，由管理委员会对股票购买价格做相应的调整。

五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本持股计划即终止，也可经本持股计划约定的审批程序延长。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，以及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述

敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划以达到2027年度公司业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，具体如下：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面绩效考核

持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，在2025年度至2027年度内，每半年度公司将对激励对象的个人绩效进行评定，最终根据考核期内的共6次考核结果进行综合计算得到个人的分配系数，分配系数=6次考核结果系数之和÷6。管理委员会将根据持有人的个人分配系数，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，除此之外，个人最终归属的数量还与所在单位整体经营表现有关，具体根据公司内部考核管理制度与其他相关文件执行。

持有人获授份额对应的标的股票因个人层面考核结果不能解锁的部分，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员

会择机出售，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

3、本员工持股计划业绩考核目标科学性、合理性说明

扬杰科技是国内少数集单晶硅片制造、芯片设计制造、器件设计封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体的规模企业，产品已在多个新兴细分市场具有领先的市场地位及较高的市场占有率，整流桥、光伏二极管产品市场全球领先。根据企业销售情况、技术水平、半导体市场份额等综合情况，公司已连续数年入围由中国半导体行业协会评选的“中国半导体功率器件十强企业”前三强，位列国内外多个中国半导体企业榜单中前二十强，并入选了汽车芯片50强，工信部汽车白名单等。

面对日益复杂的市场环境与激烈的竞争态势，公司将持续推进“产品领先、卓越运营、全球发展”三大发展战略，通过价值创新与成本领先，不断取得新的增长高峰。本次员工持股计划，公司将营业收入和净利润作为本激励计划的公司层面业绩考核指标。营业收入与净利润是公司的主要经营成果，反映公司市场份额的不断扩张和行业竞争力的提升。该指标充分考虑了公司的经营现状、未来经营计划以及行业整体环境等因素，具有一定的挑战性；一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营计划的实施和经营目标的实现。

除公司层面业绩考核外，扬杰科技对所有持有人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据参与对象的综合考评结果，调整持有人可参与分配计划收益的份额数量，确保激励资源的恰当分配。

综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参与对象具有一定约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1、公司员工在获授本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排；

（8）授权管理委员会或由管理委员会授权资产管理机构行使股东权利；

（9）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（10）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

（11）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，担任公司董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；

（8）决策员工持股计划放弃份额、因本员工持股计划相关规定收回份额的归属；

（9）决策本员工持股计划存续期的延长；

（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（11）在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，审议决定对股票购买价格做相应的调整；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会召集程序：

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决；

（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦受前述锁定期限制。

3、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

4、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

5、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、存续期内，发生如下情形之一的，持有人已处置的权益不作额外处理（下述第9条情形除外）；未处置（包含未解锁）的部分由管理委员会无偿收回；管

理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，由管理委员会择机出售，售出收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（4）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（5）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（6）持有人因退休而离职的；

（7）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（8）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

（9）持有人因为触犯法律、违反竞业禁止协议的相关规定、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

3、存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，由管理委员会决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：

（1）持有人退休后接受公司返聘的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

4、存续期内，持有人发生职务变更的，管理委员会将综合考虑持有人在职务变更前后的履职时间与个人考核结果对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整。

持有人获授份额对应的标的股票因上述调整结果不能解锁的部分，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

5、存续期内，持有人夫妻双方离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分割持有人的员工持股计划份额，持有人应以现金或其他方式补偿其配偶。如违反本条的，持有人及其配偶所分得的份额由管理委员会无偿收回并确定其处置方式。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划终止或存续期满不展期的，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十一、员工持股计划的会计处理

本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，公司将按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。

本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。

十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

1、本员工持股计划持有人梁瑶先生为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，与本员工持股计划构成关联关系。本员工持股计划持有人涉及公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属。拟持有本员工持股计划份额的公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属，与本员工持股计划构成关联关系。除以上情形外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及关联人员将回避表决。

2、本员工持股计划与公司过去实施的其他员工持股计划、公司未来持续实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

3、拟持有本员工持股计划份额的董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员保持独立。因此，本员工持股计划在股东大会审议上市公司与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员等持有人交易相关提案时无需回避。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

5、若监事会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由薪酬与考核委员会替代。

6、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会

2025年5月30日