河北汇金集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
2025年6月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附则 ...... 7
河北汇金集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全河北汇金集团股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员（以下称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
第三条 委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。
第四条 本细则所称董事是指在本公司全体董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独
立董事占多数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本细则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第十一条 薪酬委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。
第十二条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。
第十三条 薪酬与考核委员会下设办公室在公司人力资源部作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。
第三章 职责权限
第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三） 研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事项。
第十五条 薪酬与考核委员会形成的提案应根据《公司章程》的规定报董事会或股东会批准。
第十六条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十八条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十九条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。
第二十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十一条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。
第五章 议事规则
第二十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条 委员会定期会议每年至少召开1次，并于会议召开前书面通知全体委员。
第二十四条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起3日内签发召开会议的通知：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会主席认为有必要时；
（三） 2名以上委员提议时。
第二十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前（特殊情况可豁免提前通知义务的除外，但会议主持人应在会议上作出说明）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人及联系方式及有关数据。
第二十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。同时，每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委
员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董办提交。
第二十八条 委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行委员会主席职责。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第三十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作
细则的规定。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董办保存。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本细则由董事会决议通过后生效，修改时亦同。