中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“保荐机构”)作为创意信息技术股份有限公司(以下简称“创意信息”“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构,对公司向特定对象发行股票募集资金2024年度存放与使用情况进行了核查。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
根据公司2020年5月19日召开的2019年度股东大会做出的决议,经中国证券监督管理委员会《关于同意创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2774号)的核准,公司以向特定对象发行股票方式向18名特定对象发行人民币普通A股8,200万股,发行价为8.89元/股,募集资金总额人民币728,980,000.00元,扣除保荐承销费及其他发行费用人民币8,605,273.18元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币720,374,726.82元。上述募集资金情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2021CDAA20436号《验资报告》验证。
(二)募集资金以前年度使用金额
公司向特定对象发行股票募集资金自2021年10月12日到位至2023年12月31日,募集资金累计投入金额为421,041,463.32元,其中智能大数据融合平台项目119,801,435.76元,自主可控数据库升级及产业化应用项目85,271,368.09
元,5G接入网关键技术产品研发项目73,724,274.34元,永久补充流动资金142,244,385.13元。截至2023年末,累计净利息收入及现金管理收益16,836,351.27元,暂时补充流动资金315,000,000.00元,募集资金专户2023年期末余额为1,169,614.77元。
(三)募集资金2024年使用金额及期末余额
1、2024年募集资金的使用情况
2024年度,公司募集资金承诺项目使用募集资金12,813,193.12元,截至2024年12月31日,尚未投入的募集资金余额为303,403,360.16元(包含暂时性补充流动资金金额),募集资金专户余额3,403,360.16元。募集资金具体使用情况如下:
项目 | 金额(元) |
一、2024年初尚未投入的募集资金(注1) | 316,169,614.77 |
加:募集资金利息收入减除手续费 | 46,938.51 |
加:募集资金现金管理收益 | - |
二、募集资金承诺项目使用募集资金 | 12,813,193.12 |
其中:1、智能大数据融合平台项目 | 12,813,193.12 |
2、自主可控数据库升级及产业化应用项目 | - |
3、5G接入网关键技术产品研发项目 | - |
三、募集资金永久补充流动资金(注2) | - |
四、尚未投入的募集资金余额 | 303,403,360.16 |
减:募集资金暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
五、募集资金专户实际余额 | 3,403,360.16 |
注1:2024年初尚未投入的募集资金包含暂时补充流动资金315,000,000.00元。
注2:创意信息分别于2024年9月12日召开了第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届监事会2024年第三次临时会议,2024年9月30日召开了2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关于募集资金投资项目延期、建设内容及投资金额调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意调整“智能大数据融合平台项目”的建设内容,除后续拟继续投入的募集资金5,000万元外,将原计划投入该项目的剩余募集资金24,043.86万元及利息等资金全部用于永久补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营活动。截至2024年末,前述资金尚未完成永久性补流,公司已于2025年1月6日,将上述调整后剩余的募集资金及利息收入25,719.85万元永久补充公司流动资金。
2、2024年使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司2024年度未使用闲置募集资金进行现金管理。
二、募集资金监管和存储情况
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,经公司2014年4月11日第二届董事会2014年第三次临时会议审议通过,并于2021年4月13日经公司第五届董事会2021年第二次临时会议、2024年8月26日公司第六届董事会第四次会议审议通过修订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
(一)募集资金监管情况
根据《募集资金管理办法》,公司与中信证券、交通银行股份有限公司四川省分行签订了《募集资金三方监管协议》;公司与中信证券、兴业银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及子公司四川创智联恒科技有限公司(以下简称“创智联恒”)与中信证券、中国工商银行股份有公司成都金牛支行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及子公司北京万里开源软件有限公司(以下简称“万里开源”)与中信证券、中国农业银行股份有限公司成都锦江支行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定。
(二)募集资金专户存储情况
创意信息于2023年3月20日召开第五届董事会2023年第一次临时会议,于2023年4月6日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止使用募集资金投入“自主可控数据库升级及产业化应用项目”和“5G接入网关键技术产品研发项目”。上述两个项目对应开设在中国农业银行股份有限公司成都锦江支行、中国工商银行股份有公司成都金牛支行的募集资金专户中的剩余募集资金及
净利息永久补充流动资金,并办理了销户手续。
截至2024年12月31日,公司存续的募集资金专户余额为3,403,360.16元,具体情况如下:
开户银行 | 账号 | 账户类别 | 期末余额(元) |
交通银行股份有限公司成都彭州支行 | 511511410013001377946 | 募集资金专户 | 3,119,616.80 |
兴业银行股份有限成都分行 | 431350100100094998 | 募集资金专户 | 283,743.36 |
合计 | - | - | 3,403,360.16 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
四、本年度变更募集资金用途的情况
公司于分别于2024年9月12日召开了第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届监事会2024年第三次临时会议,2024年9月30日召开了2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关于募集资金投资项目延期、建设内容及投资金额调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司调整“智能大数据融合平台项目”的建设内容,除后续拟继续投入的募集资金5,000万元外,将原计划投入该项目的剩余募集资金24,043.86万元及利息等资金全部用于永久补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营活动。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对创意信息2024年度募集资金存放与使用情况出具了《创意信息技术股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,认为创意信息出具的《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了创意信息公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司2024年度募集资金存放和使用履行了相关信息披露义务,募集资金使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司存在将用于支付募投项目实施过程中的人员工资、奖金、社保及公积金等募集资金由专户转至公司基本户及一般户,再进行统一支付的情况。公司上述操作符合中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪酬不能经由企业专用账户代发的要求,亦符合员工社保及公积金一般均由基本户及一般户划转的情况,不存在变更募集资金用途或挪用募集资金进行其他活动的情形。保荐机构将持续督导公司严格执行募集资金管理制度,确保募集资金使用规范。
附表
募集资金使用情况表(2021年向特定对象发行股票)
单位:元
募集资金净额 | 720,374,726.82 | 2024年投入募集资金金额 | 12,813,193.12 | |||||||
2024年变更用途的募集资金金额 | 240,438,574.92 | 已累计投入募集资金金额 | 433,854,656.44 | |||||||
累计变更用途的募集资金金额 | 541,555,210.73 | |||||||||
累计变更用途的募集资金金额比例 | 75.18% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2024年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.智能大数据融合平台项目 | 否 | 582,000,000.00 | 178,819,516.09 | 12,813,193.12 | 132,614,628.88 | 74.16% | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2.自主可控数据库升级及产业化应用项目 | 是 | 234,000,000.00 | - | - | 85,271,368.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3.5G接入网关键技术产品研发项目 | 是 | 184,000,000.00 | - | - | 73,724,274.34 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
承诺投资项目小计 | 1,000,000,000.00 | 178,819,516.09 | 12,813,193.12 | 291,610,271.31 | - | - | - | - | - | |
超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
归还银行贷款(如有) | 不适用 | |||||||||
补充流动资金(如有)(注3) | 是 | - | 399,442,858.08 | - | 142,244,385.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
合计 | 1,000,000,000.00 | 578,262,374.17 | 12,813,193.12 | 433,854,656.44 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “智能大数据融合平台项目”截至2024年末仍处于建设期内,项目建设完成达产后将进行收益核算,故本报告期是否达到预计效益为“不适用”。 “自主可控数据库升级及产业化应用项目”、“5G接入网关键技术产品研发项目”已终止募集资金投入(具体变更情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”),故本报告期是否达到预计效益为“不适用”。 “永久补充流动资金”以增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力,满足公司日常业务经营的资金需求;本项募集资金投入因未形成独立实施项目,所以无法单独核算效益,故本报告期是否达到预计效益为“不适用”。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2022年12月27日,公司第五届董事会2022年第八次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》,同意公司将所持创智联恒45%的股权对外转让后,募投项目“5G接入网关键技术产品研发项目”的实施方式由全资子公司创智联恒实施变更为由控股子公司创智联恒实施。2023年1月12日2023年第一次临时股东大会会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年4月7日,公司召开第五届董事会2022年第一次临时会议,审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,656.70万元(其中:“智能大数据融合平台项目”置换1,098.90万元,"自主可控数据库升级及产业化应用项目"置换4,478.89万元,“5G接入网关键技术产品研发项目”置换2,078.91万元)及支付的不含税发行费用201.37万元。2022年4月11日已完成上述置换。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年12月3日,公司召开第五届董事会2021年第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司计划使用闲置募集资金50,000.00万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,到期后公司将及时归还至募集资金专户。2022年7月20日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币33,950万元 |
全部归还至公司募集资金专用账户,未超期使用,并同时通知了保荐机构和保荐代表人。 2022年7月22日,公司召开第五届董事会2022年第三次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,到期后公司将及时归还至募集资金专户。2023年5月25日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币42,200万元全部归还至公司募集资金专用账户,未超期使用,并同时通知了保荐机构和保荐代表人。 2023年5月29日,公司召开第五届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金最高余额不超过人民币33,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。2024年2月23日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币31,500万元全部归还至公司募集资金专用账户,未超期使用,并同时通知了保荐机构和保荐代表人。 2024年2月26日,公司召开第六届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金最高余额不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。 截至2024年末,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为30,000.00万元。 | |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金30,340.34万元,其中利用募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元,剩余募集资金340.34万元,存放在本公司募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司存在将用于支付募投项目实施过程中的人员工资、奖金、社保及公积金等募集资金由专户转至公司基本户及一般户,再进行统一支付的情况。公司上述操作符合中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪酬不能经由企业专用账户代发的要求,亦符合员工社保及公积金一般均由基本户及一般户划转的情况,不存在变更募集资金用途或挪用募集资金进行其他活动的情形。 |
注3:2023年,经公司董事会、股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止“自主可控数据库升级及产业化应用项目”和“5G接入网关键技术产品研发项目”,并将前述两个项目剩余的募集资金14,212.10万元及产生的利息合计14,224.44万元永久补充流动资金。
2024年,经公司董事会、股东大会审议通过了审议通过了《关于募集资金投资项目延期、建设内容及投资金额调整并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》,同意调整“智能大数据融合平台项目”的建设内容,除后续拟继续投入的募集资金5,000万元外,将原计划投入该项目的剩余募集资金24,043.86万元及利息等资金全部用于永久补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营活动。截至2024年末,前述资金尚未完成永久性补流,公司已于2025年1月6日,将上述调整后剩余的募集资金及利息收入25,719.85万元永久补充公司流动资金。(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签章页)
保荐代表人签名:
叶建中 郭 浩
中信证券股份有限公司
2025年4月29日