证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2025-009
中文在线集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2025年4月28日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开，会议通知于2025年4月18日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2024年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司2024年度落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、审议通过了《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议认为：《公司2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2024年度的工作情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露的《公司2024年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司独立董事周树华、谈晓君、连莲分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、审议通过了《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、审议通过了《关于<公司2024年度审计报告>的议案》
公司2024年度财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字(2025)004345号标准无保留意见的审计报告。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2024年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、审议通过了《关于<公司2024年年度报告全文>及其摘要的议案》
董事会经核查认为：公司2024年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2024年年度报告全文》及《公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过了《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》由于2024年期末累积未分配利润为负数，根据相关规定，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-218,390.93万元，实收股本为72,993.96万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、审议通过了《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》公司董事会认为：公司2024年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司的实际情况。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字(2025)004343号《内部控制审计报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过了《关于<公司2024年社会责任报告>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2024年社会责任报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。10、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》
2025年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬；独立董事津贴为150,000元/年（税前），每半年支付一次。
由于本议案涉及全体董事，因此全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
11、审议通过了《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，进而保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的公告》。
由于本议案涉及全体董事，因此全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
12、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司与关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。董事会同意公司2025年日常关联交易预计事项。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
关联董事童之磊先生、杨晨先生回避表决。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，获得通过。
13、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使用不超过30,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关法律法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于会计政策变更的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
15、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》公司于2024年7月26日披露了回购公司股份方案等议案，在回购期间内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,439,500股，本次回购的公司股份已于2025年2月25日完成注销，公司总股本由729,939,618股减少至728,500,118股。针对以上变更，同时根据《上市公司章程指引》等最新法律法规规定，并结合公司实际需要，公司拟变更注册资本并修改公司章程。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》《公司章程》。本议案提交公司2024年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
16、审议通过了《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》董事会经核查认为：公司2025年第一季度报告所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2025年第一季度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
17、审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月19日召开2024年度股东大会，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2025年4月28日