证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2022-041
江苏东华测试技术股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年10月10日
2、股权激励方式：第二类限制性股票
3、限制性股票预留授予数量：60万股，占公司当前股本总额13,832.0201万股的0.4338%
4、限制性股票预留授予价格：16.3750元/股
5、限制性股票预留授予人数：27人
《江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）及其摘要规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年10月10日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年10月10日，以16.3750元/股的价格向符合授予条件的27名激励对象授予预留限制性股票60万股。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述
本激励计划及其摘要已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（三）限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为300万股，占本激励计划公告时公司股本总额13,832.0201万股的2.1689%。其中，首次授予限制性股票240万股，占本激励计划公告时公司股本总额13,832.0201万股的1.7351%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留60万股，占本激励计划公告时公司股本总额13,832.0201万股的0.4338%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为52人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 熊卫华 | 董事、总经理 | 16.00 | 5.33% | 0.12% |
| 陈立 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.67% | 0.06% |
| 范一木 | 副总经理 | 8.00 | 2.67% | 0.06% |
| 顾剑锋 | 副总经理 | 10.00 | 3.33% | 0.07% |
| 徐晓林 | 副总经理 | 10.00 | 3.33% | 0.07% |
| 何玲 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 3.33% | 0.07% |
| 许冬梅 | 副总经理 | 10.00 | 3.33% | 0.07% |
| 焦亮 | 副总经理 | 10.00 | 3.33% | 0.07% |
| 何欣 | 财务总监 | 10.00 | 3.33% | 0.07% |
| 核心骨干人员（共43人） | 148.00 | 49.33% | 1.07% | |
| 预留部分 | 60.00 | 20.00% | 0.43% | |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | 2.17% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划不包含独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）限制性股票授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为16.55元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（六）本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予日起54个月后的首个交易日起至授予日起66个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分在2021年授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）限制性股票的归属条件：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留部分的限制性股票的公司层面考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2020年营业收入（以经会计师事务所经审计的合并报表数据为准，下同）为基数，对各考核年度的营业收入定比2020年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 119% | 97% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 217% | 185% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 338% | 295% |
| 第四个归属期 | 2025年 | 485% | 426% |
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：
| 指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入（Y） | Y≥Y2020×(1+Am) | X=100% |
| Y2020×(1+An)≤Y<Y2020×(1+Am) | X={Y/[Y2020×(1+Am)]}×100% | |
| Y<Y2020×(1+An) | X=0 |
若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核目标的触发值，则公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例（X），未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会确立激励对象个人绩效考核评价指标和评价机制，并根据激励对象个人绩效考核结果和等级确定其实际归属的股份数量。考核结果、考核等级及对应的标准系数如下表所示：
考核结果（S）
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面标准系数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2021年9月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
（二）2021年9月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年9月29日至2021年10月11日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年10月13日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-053）。
（四）2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-054）。
（五）2021年10月29日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见。
（六）2022年7月29日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
（七）2022年10月10日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划（草案）》拟授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，已不符合成为激励对象的条件。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年7月29日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，对本次激励计划授予数量进行了调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由52人调整为48人，首次授予的限制性股票数量由240万股调整为227万股。
另外，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年7月29日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，第二类限制性股票授予价格由16.550元/股调整为16.375元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能被授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为：公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，确定以2022年10月10日为预留授予日，同意以16.3750元/股的价格向符合授予条件的27名激励对象授予60万股第二类限制性股票。
五、本次预留限制性股票授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年10月10日。
（二）预留授予数量：60万股，占目前公司总股本138,320,201股的0.4338%。
（三）预留授予价格：16.3750元/股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
（五）预留授予人数：27名，本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象
| 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票股数（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时总股本的比例 |
| 陈立 | 董事、副总经理 | 6.00 | 10.00% | 0.0434% |
| 朱琳 | 实际控制人的一致行动人的配偶、核心骨干人员 | 5.00 | 8.33% | 0.0361% |
| 核心骨干人员（共25人） | 49.00 | 81.67% | 0.3543% | |
| 合 计 | 60.00 | 100.00% | 0.4338% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。
2、本激励计划不包含独立董事、监事。
（六）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
董事会已确定预留授予日为2022年10月10日，公司选择Black-Scholes模型对预留授予的60万股限制性股票的公允价值进行测算，经测算，预计授予预留部分第二类限制性股票激励成本为877.13万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：30.35元/股（预留授予日2022年10月10日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（预留授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：25.92%、25.18%、26.74%、27.32%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的存款基准利率）；
5、股息率：0.7686%（采用公司最近一年的股息率）。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2022-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 60 | 877.13 | 112.25 | 396.50 | 212.18 | 113.18 | 43.01 |
说明：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
无持股5%以上股东参与本次激励计划。根据公司自查，本次预留部分授予的激励对象中的公司董事、高级管理人员在预留授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会意见及对激励对象名单的核查意见
经核查，公司监事会认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上
市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工。激励对象中不包括独立董事、监事。
（四）本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（五）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。
（六）本次激励计划预留授予符合公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2022年10月10日为本次激励计划的预留授予日，按照公司拟定的方案授予27名激励对象60万股限制性股票。
十、独立董事意见
经核查，我们认为：
（一）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2022年10月10日为本次激励计划的预留限制性股票授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们一致同意公司本次向激励对象授予预留限制性股票的事宜。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予的各项事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予条件已成就。
十二、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第十次会议决议；
2、经与会监事签字的第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司董事会2022年10月10日