江苏南大光电材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（曹磊）
本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对相关事项发表意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任期内履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人简历
曹磊女士，1963年出生，法学博士，副教授。1987年7月至今，在中国人民大学法学院担任教师、副教授；1998年至今，任北京地石律师事务所兼职律师；2021年12月起任西藏卫信康医药股份有限公司独立董事。2024年5月15日起担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人作为公司第九届董事会独立董事，出席了任期内公司召开的8次董事会和2次股东大会，积极行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人任职期间，公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专门委员会履职情况
本人作为第九届董事会薪酬和考核委员会召集人，积极组织召开了2次薪酬和考核委员会会议，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票、2020年限制性股票激励计划解限等事项进行审查，切实履行专门委员会职责。
2024年任职期间，公司共召开3次董事会审计委员会会议。本人作为公司第九届董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，参加审计委员会的日常工作，对公司定期报告、募集资金使用、续聘会计师事务所等事项进行审查，认真了解公司经营情况和重大事项进展情况，掌握公司审计工作进展情况，就审计过程中发现的问题进行沟通，切实履行审计委员会的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年任职期间，公司共召开4次独立董事专门会议。本人作为第九届董事会独立董事参加了任期内的全部会议，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、股权激励等事项进行认真审查，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年任职期间，本人与负责公司审计工作的注册会计师召开年报审计前和审议前沟通会议，对年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行沟通，听取注册会计师介绍审计情况，关注审计过程中发现的问题
及其解决方案，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通。
（五）现场调查与沟通情况
2024年任职期间，本人除利用参加现场会议的时机，及时了解公司日常经营情况外，还对主要子公司进行实地调研，了解其品质管理、安全生产、重点研发、项目进展等情况，并运用自身专业，为公司发展和规范运营提出意见和建议。本人现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（六）投资者权益保护工作
1、持续关注信息披露工作。2024年任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求执行信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时和公正地完成2024年度的信息披露工作。
2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人注重学习相关法律法规和规章制度，加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024年11月19日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了增加2024年度日常关联交易预计事项。本人对上述事项发表了明确同意的意见。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024年任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
2024年度，公司未更换会计师事务所。2024年8月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了续聘会计师事务所的事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2024年8月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了使用闲置募集资金进行现金管理事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为，公司在不影响募投项目建设的情况下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励情况
2024年5月15日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项； 2024年8月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项。本人对上述事项发表了明确同意的意见。
本人认为，上述回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。相关解除限售及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任高级管理人员情况
2024年5月15日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高
级管理人员事项。本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为，公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（七）继续开展商品期货套期保值情况
2024 年 10月 28日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了继续开展商品期货套期保值业务事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为，公司开展商品套期保值业务是以风险防范为目的，有利于降低原材料价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要。公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，并制定了可行的、有针对性的风险控制措施。公司开展商品期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（八）部分募投项目延期情况
2024年11月19日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了部分募投项目延期事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为，公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件有关规定。
四、总体评价和建议
2024年任职期间，本人勤勉尽责，积极关注和监督公司生产经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。2025年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
江苏南大光电材料股份有限公司独立董事：曹磊
2025年4月3日