证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2025-026
江苏南大光电材料股份有限公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“南大光电”或“上市公司”）拟以现金方式收购苏州南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（原天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“南晟伍号”）持有的南大光电（乌兰察布）有限公司（以下简称“乌兰察布南大”）4.8833%股权（对应注册资本1,465.00万元）。
基于乌兰察布南大最近一期经审计的净资产情况，交易各方协商一致，确定本次股权转让按照1.5460元/注册资本进行定价，交易总对价为人民币2,264.89万元。
本次交易完成后，公司持有乌兰察布南大的股权比例将由70%增加至74.8833%。
2、本次交易对方南晟伍号的有限合伙人中，包含过去十二个月内曾任南大光电副总裁的宋学章先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
乌兰察布南大系公司氟类电子特气业务的产业基地之一，由南大光电、上海澳特雷贸易有限公司及三个员工持股平台苏州南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、南晟伍号共同持股。
因南晟伍号有部分合伙人自乌兰察布南大离职或退休，为规范员工持股平台的内部
管理，完善公司事业合伙人机制，提高经营决策效率，公司于2025年4月1日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,264.89万元收购该部分员工通过南晟伍号间接持有的乌兰察布南大4.8833%的股权，对应注册资本1,465.00万元人民币。南晟伍号将在本次收购完成后进行相应减资，减资合伙人将相应减少其持有的南晟伍号的合伙份额。本次交易完成后，公司持有乌兰察布南大的股权比例将由70.00%增加至74.8833%。具体股权结构变化如下：
单位：万元
| 股东名称 | 股权转让前 | 本次变动 | 股权转让后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 江苏南大光电材料股份有限公司 | 21,000 | 70.0000% | 1,465 | 22,465 | 74.8833% |
| 苏州南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,650 | 15.5000% | - | 4,650 | 15.5000% |
| 苏州南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙） | 850 | 2.8333% | - | 850 | 2.8333% |
| 苏州南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 10.0000% | -1,465 | 1,535 | 5.1167% |
| 上海澳特雷贸易有限公司 | 500 | 1.6667% | - | 500 | 1.6667% |
| 合计 | 30,000 | 100% | - | 30,000 | 100% |
本次交易对方南晟伍号的有限合伙人中，包含过去十二个月内曾任南大光电副总裁的宋学章先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本信息
企业名称：苏州南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120118MA07E7GM0F企业类型：有限合伙企业主要经营场所：苏州市漕湖街道钱泾路1号漕湖大厦19楼1938执行事务合伙人：苏州南芯企业管理有限公司执行事务合伙人委派代表：吴兴国出资额：3000.1万元人民币成立日期：2021年08月17日经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）份额结构：
| 序号 | 性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 苏州南芯企业管理有限公司 | 0.10 | 0.003% |
| 2 | 有限合伙人 | 宋学章 | 1100.00 | 36.665% |
| 3 | 有限合伙人 | 王洪水 | 157.00 | 5.233% |
| 4 | 有限合伙人 | 南凤炳 | 100.00 | 3.333% |
| 5 | 有限合伙人 | 李文 | 100.00 | 3.333% |
| 6 | 有限合伙人 | 王大兵 | 100.00 | 3.333% |
| 7 | 有限合伙人 | 巩国防 | 100.00 | 3.333% |
| 8 | 有限合伙人 | 张爱民 | 100.00 | 3.333% |
| 9 | 有限合伙人 | 郭英才 | 100.00 | 3.333% |
| 10 | 有限合伙人 | 潘波 | 100.00 | 3.333% |
| 11 | 有限合伙人 | 黄桂燕 | 45.00 | 1.500% |
| 12 | 有限合伙人 | 毕正利 | 45.00 | 1.500% |
| 13 | 有限合伙人 | 魏绣瑾 | 42.00 | 1.400% |
| 14 | 有限合伙人 | 曲昆 | 40.00 | 1.333% |
| 15 | 有限合伙人 | 崔同超 | 40.00 | 1.333% |
| 16 | 有限合伙人 | 白鹏 | 40.00 | 1.333% |
| 序号 | 性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 17 | 有限合伙人 | 王彬 | 40.00 | 1.333% |
| 18 | 有限合伙人 | 金国 | 40.00 | 1.333% |
| 19 | 有限合伙人 | 张靖谭 | 40.00 | 1.333% |
| 20 | 有限合伙人 | 马雷 | 36.00 | 1.200% |
| 21 | 有限合伙人 | 李兴虎 | 35.00 | 1.167% |
| 22 | 有限合伙人 | 王庆伟 | 35.00 | 1.167% |
| 23 | 有限合伙人 | 王茂宁 | 35.00 | 1.167% |
| 24 | 有限合伙人 | 毕伟革 | 31.00 | 1.033% |
| 25 | 有限合伙人 | 郭天忠 | 30.00 | 1.000% |
| 26 | 有限合伙人 | 马亚楠 | 30.00 | 1.000% |
| 27 | 有限合伙人 | 荆俊杰 | 30.00 | 1.000% |
| 28 | 有限合伙人 | 邵明亮 | 30.00 | 1.000% |
| 29 | 有限合伙人 | 达布力干 | 30.00 | 1.000% |
| 30 | 有限合伙人 | 李磊 | 30.00 | 1.000% |
| 31 | 有限合伙人 | 荆洁 | 30.00 | 1.000% |
| 32 | 有限合伙人 | 樊忠敏 | 26.00 | 0.867% |
| 33 | 有限合伙人 | 吴凯 | 26.00 | 0.867% |
| 34 | 有限合伙人 | 张克 | 25.00 | 0.833% |
| 35 | 有限合伙人 | 王大兴 | 25.00 | 0.833% |
| 36 | 有限合伙人 | 胡延斌 | 25.00 | 0.833% |
| 37 | 有限合伙人 | 王鹏 | 20.00 | 0.667% |
| 38 | 有限合伙人 | 刘光宇 | 20.00 | 0.667% |
| 39 | 有限合伙人 | 李盼盼 | 20.00 | 0.667% |
| 40 | 有限合伙人 | 王拥军 | 20.00 | 0.667% |
| 41 | 有限合伙人 | 刘丙德 | 20.00 | 0.667% |
| 42 | 有限合伙人 | 栾海宁 | 16.00 | 0.533% |
| 43 | 有限合伙人 | 王莹 | 16.00 | 0.533% |
| 44 | 有限合伙人 | 宋传军 | 10.00 | 0.333% |
| 45 | 有限合伙人 | 徐路路 | 10.00 | 0.333% |
| 46 | 有限合伙人 | 黄秀荣 | 10.00 | 0.333% |
| 合计 | 3,000.10 | 100.00% | ||
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
（二）关联关系说明
南晟伍号的有限合伙人中包含过去十二个月内曾任南大光电副总裁的宋学章先生。
（三）其他说明
经查询，南晟伍号不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：南大光电（乌兰察布）有限公司统一社会信用代码：91150902MA13U4JK03企业类型：其他有限责任公司注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区巴音一路以东、佳辉化工以北法定代表人：冯剑松注册资本：叁亿元人民币元成立日期：2021年02月09日经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，乌兰察布南大股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 21,000.00 | 70.0000% |
| 2 | 苏州南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,650.00 | 15.5000% |
| 3 | 苏州南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙） | 850.00 | 2.8333% |
| 4 | 苏州南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙） | 3000.00 | 10.0000% |
| 5 | 上海澳特雷贸易有限公司 | 500.00 | 1.6667% |
| 合计 | 30,000.00 | 100% | |
（三）主要财务数据
乌兰察布南大最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 77,149.07 | 90,532.19 |
| 负债总额 | 39,402.45 | 44,152.02 |
| 所有者权益 | 37,746.62 | 46,380.17 |
项目
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 27,894.24 | 46,649.31 |
| 利润总额 | 4,132.30 | 9,959.55 |
| 净利润 | 3,632.09 | 8,700.70 |
四、定价政策及定价依据
基于乌兰察布南大最近一期经审计的净资产情况，交易各方协商一致，确定本次股权转让按照1.5460元/注册资本进行定价，乌兰察布南大4.8833%股权转让总对价为人民币2,264.89万元。
本次股权转让价格由交易各方协商而定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：苏州南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：江苏南大光电材料股份有限公司
丙方（目标公司）：南大光电（乌兰察布）有限公司
（一）标的股权
转让标的股权是指：甲方持有的目标公司4.8833%股权，对应目标公司注册资本为1,465.00万元人民币。
（二）股权转让价款及支付
本次股权交易以中审亚太会计师事务所出具的截至2024年12月31日的《南大光
电（乌兰察布）有限公司2024年度财务报表审计报告》中载明的目标公司净资产作为参考，经双方协商一致，甲方本次以人民币2,264.89万元（即股权转让款）的价格将标的股权转让给乙方。本协议生效后，双方应积极配合完成本次股权转让工商变更登记手续。乙方应于工商变更登记手续办理完毕后，且不迟于2025年4月30日，向甲方支付股权转让款，即人民币2,264.89万元。
甲方应当保证目标公司其他股东不会对本次股权转让事项行使股东优先购买权，以保证乙方能够按照本协议约定条件、价格取得标的股权。同时，本协议生效后，双方同意无条件配合在目标公司之注册工商机构办理标的股权变更过户至乙方名下所需手续、文件。
（三）税费承担
除本协议另有约定外，各方应各自承担为履行本协议而产生的相关税费及中介费用。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当按照本协议约定的股权转让款总额的20%向守约方支付违约金。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司根据控股子公司的实际情况进行的股权结构优化调整，有利于规范员工持股平台的内部管理，完善事业合伙人机制，增强员工凝聚力，推动乌兰察布南大的长远发展。本次收购股权的资金为公司自有资金。交易完成后，公司持有乌兰察布南大的股权将增加至74.8833%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2025年年初至披露日，公司未与关联方南晟伍号发生关联交易。
八、审议情况
（一）独立董事专门会议审核情况
经认真审阅有关文件及了解本次关联交易情况，独立董事一致认为：本次收购控股子公司部分股权暨关联交易，符合子公司的发展需求，有利于完善公司事业合伙人机制，提升整体经济效益。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商的基础上进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次关联交易符合公司经营发展需要，有利于提高控股子公司员工的凝聚力，提高经营决策效率。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价合理，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
九、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见》；
3、《江苏南大光电材料股份有限公司第九届监事会第九次会议决议》；
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2025年4月3日