证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-024
山东联创产业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第156号）（以下简称“关注函”），现对关注函中所涉及的事项核实回复如下：
2021年3月26日，你公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，拟将上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）100%股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司（以下简称“山东聚迪”），交易价格为25万元。2020年12月，上海鏊投以1元作价将其持有的甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司（以下简称“甜橙创新”）等四家全资子公司股权转让给山东聚迪。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
一、公告显示，截至2020年12月31日，上海鏊投净资产为-17,370.17万元，应付你公司股利25,975万元，应收你公司往来款5,000万元。《股权转让协议》约定以上海鏊投的净资产、应收你公司往来款抵顶应付股利，抵顶后应付股利余额为3,604.83万元，并根据固定资产评估增值23.39万元协商确定交易价格为25万元。你公司于2020年12月28日披露的《关于深交所关注函的回复》显示，上海鏊投处置甜橙创新等四家子公司前，向其提供财务资助并要求其履行分红义务，分红后相关公司净资产总额为-900.90万元。请补充说明：
1、上海鏊投向子公司提供财务资助并同时要求其履行分红义务的合理性和必要性，相关分红的具体实施情况，是否存在以此降低子公司净资产及处置价格的情形；
回复：
（1）2019年年初，为保障上市公司的利益，公司要求上海鏊投向上市公司分红2.8亿，上海鏊投暂挂账应付上市公司股利2.8亿，上海鏊投利润主要来源于其下子公司，故其下子公司理应向上海鏊投分红，但根据收购协议约定，上市公司不干涉上海鏊投的日常经营管理，鉴于上海鏊投处于业绩对赌期，其下子公司因业务资金需求一直未进行分红。2020年年末，上海鏊投业绩对赌期结束，鉴于上海鏊投经营情况不佳，未完成业绩对赌，公司同意剥离上海鏊投其下子公司，但其下子公司经过2019年度、2020年度两年的亏损，剥离时上海鏊投其下子公司未分配利润金额急剧减少，已不具备足额履行2019年年初的分红金额，为及时止损同时考虑转让税费的影响，要求上海鏊投其下子公司尽其所能、最大限度地对上海鏊投进行分红。
综上，出于业绩对赌结束、及时止损、转让税费等方面的综合考虑，剥离前，上海鏊投向子公司要求其履行分红义务是合理的。
（2）上海鏊投经营管理薄弱，大量员工离职，经营业绩不理想，连续经营亏损，上海鏊投广告有限公司（以下简称“鏊投广告”）、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯鏊投”）、上海鏊投数字科技有限公司（以下简称“鏊投数字”）的业务基本处于停滞状态，甜橙创新的业务处于急剧下滑状态，四家子公司主要资产应收账款账龄较长，导致坏账准备计提比例不断提高，产生坏账的可能性急剧上升，亏损处于扩大趋势，已不具备盈利能力，为保证2019年度理应分配的股利及时落地，同时鉴于上海鏊投其下子公司的经营状况，上海鏊投向子公司提供财务资助并同时要求其履行分红义务其中上海鏊投向子公司鏊投广告提供了5,600万元的财务资助同时鏊投广告向上海鏊投分红5,800万元，上海鏊投向子公司霍尔果斯鏊投提供了5,500万元的财务资助同时霍尔果斯鏊投向上海鏊投分红6,200万元，剥离前已分红完毕，若后续通过法律途径追索相关款项，借款协议的可诉性更强，简单快捷，能更好的保护上市公司利益不受损害，故上海鏊投向子公司提供财务资助并同时要求其履行分红义务是确有必要的。
（3）如上所述，一是上海鏊投其下子公司履行分红义务本应在2019年度进行，二是上海鏊投剥离其下子公司均经过公司董事会、股东大会审议通过，审议流程不存在简化情形，故不存在以此降低子公司净资产及处置价格的情形。
2、上海鏊投应收你公司5,000万元往来款的形成原因及形成时间，是否涉及向你公司提供财务资助，你公司是否需支付相应资金成本，上述往来款的具体用途；回复：公司并购上海鏊投尚有11,621.71万元现金对价款未支付给上海鏊投的原股东晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”），晦毅投资同意并确认，以其应收取上市公司的部分股权现金对价款伍仟万元（5000.00万元）用于代偿上述上海鏊投对其下子公司的财务资助，会计处理如下：
联创股份：借：其他应付款-股权并购款（晦毅） 5000万元
贷：其他应付款-上海鏊投 5000万元
上海鏊投：借：其他应收款-联创股份 5000万元
贷: 其他应收款-财务资助款 5000万元
上海鏊投应收公司5000万元的往来款是2020年12月晦毅投资代偿的财务资助款，属于财务资助的还款，不涉及向公司提供财务资助，公司不需要支付资金成本。
3、《股权转让协议》约定以上海鏊投的净资产、应收你公司往来款抵顶应付股利的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益，以及剩余股利的支付安排；
回复：
（1）应收公司往来款抵顶应付股利属于正常的债权债务往来款的抵消，不影响上海鏊投的净资产，是合理的。
上海鏊投利润主要来源于其下子公司，上海鏊投可收回的资产主要为应收其下子公司的财务资助款，且上海鏊投尚存1,367.79万元流动负债待付，负资产主要为2019年初的应付股利导致，净资产抵顶应付股利是合理的。在上海鏊投-无盈利能力、持续亏损的情况下，为避免后续再发生额外的清算处置等其他费用，清算时间无法预估且不可能产生清算收益，抵顶应付股利后及时剥离、及时止损，避免持续拖累上市公司业绩，有利于上市公司的健康发展，有利于维护上市公司利益。
（2）对于剩余的3,604.83万元股利，根据上海鏊投原子公司债权的对账情况，公司与上海鏊投原子公司签订了债权转让协议，上海鏊投原子公司将其优质债权转让给公司，其中涉及应收北京亚和文化传播有限公司债权2000万元、应收上汽通用汽车销售有限公司债权约1420万元、应收一汽丰田汽车销售有限公司债权534万元，合计约4000万元的债权，可以覆盖剩余股利。同时上海鏊投以及上海鏊投原子公司的银行账户均纳入共管账户，公司有权对共管账户回款、流水明细等进行不定期检查，未经公司书面同意，各方不得使用、抽调资金。
4、本次股权出售及应付股利抵顶安排对你公司财务数据的影响。回复：
因合并范围内应收股利与应付股利合并抵消，其他应收款与其他应付款合并抵消，上海鏊投的净资产-17,370.17万元已纳入合并数据，应付股利抵顶事项对公司合并财务数据无影响。
本次股权出售预计仅有25万元的股权转让投资收益，对合并财务数据基本无影响，但因剥离上海鏊投等亏损公司，上海鏊投不再纳入合并范围，减少了预期亏损，对公司未来的财务数据有利。
二、你公司于2020年12月28日披露的《关于深交所关注函的回复》显示，上海鏊投处置甜橙创新等四家子公司后，拟继续为原子公司提供财务资助，金额为10,344万元，期限为不超过1年。请补充说明前期财务资助的收回情况，尚未收回金额的后续安排。
回复：
如上所述，2020年12月，晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）以其应收取公司的部分股权现金对价款伍仟万元（5000.00万元）代偿上述上海鏊投对其下子公司的财务资助5000万元。
截至2020年12月31日，经审计核实，扣除晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）还款5000万后，上海鏊投对其下子公司的实际财务资助款余额为
5,248.59万元，扣除上海鏊投尚需支付的流动负债1,367.79万元，剩余3,880.80万元款项以债权转让的方式直接支付给公司，其中涉及应收北京亚和文化传播有限公司债权2000万元、应收上汽通用汽车销售有限公司债权约1420万
元、应收一汽丰田汽车销售有限公司债权534万元，合计3,954万元的债权，可以覆盖剩余款项。同时本次剥离上海鏊投后，上海鏊投不再纳入公司的合并范围，上海鏊投对其下子公司的财务资助随剥离而消除。
三、上海鏊投2020年度审计报告显示，截至2020年12月31日，上海鏊投处置子公司形成的往来款余额为5,248.59万元。请补充上述往来款的形成原因、形成时间和具体内容，是否涉及新增财务资助，收回往来款的相关安排。回复:
截至2020年12月31日，上海鏊投处置子公司形成的往来款余额为5,248.59万元，即为上述上海鏊投对其下子公司的财务资助款的余额5,248.59万元，不存在新增财务资助的情形，扣除上海鏊投尚需支付的流动负债1,367.79万元，剩余款项以债权转让的方式直接支付给公司。
四、2020年度，上海鏊投仅实现营业收入57.22万元，经营活动产生的现金流量净额为-10,934.48万元。请补充说明经营活动现金流出的主要内容，核实是否存在违规对外提供财务资助、资金占用等损害上市公司利益的情形。
回复：经营活动产生的现金流量净额为-10,934.48万元，主要为支付的其他与经营活动有关的现金11,100万元，主要为上海鏊投对其下子公司的财务资助款，其中向鏊投广告提供了5,600万元的财务资助，向霍尔果斯鏊投提供了5,500万元的财务资助，不存在违规对外提供财务资助、资金占用等损害上市公司利益的情形。
同时取得投资收益收到的现金12,000万元，其中收到鏊投广告的分红款5,800万元，收到霍尔果斯鏊投的分红款6,200万元。
五、请全面核实你公司与上海鏊投的经营性往来情况，说明交易完成后是否存在以经营性往来变相为上海鏊投提供财务资助的情形。
回复：
经核实，公司与上海鏊投的经营性往来款已全部披露，除应付上海鏊投往来款5,000万元、应收上海鏊投股利25,975万元外，再无其他往来款，不存在以经营性往来变相为上海鏊投提供财务资助的情形。
六、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年4月7日