的关注函

创业板关注函〔2021〕第 156 号

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会：

2021年3月26日，你公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，拟将上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）100%股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司（以下简称“山东聚迪”），交易价格为25万元。2020年12月，上海鏊投以1元作价将其持有的甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司（以下简称“甜橙创新”）等四家全资子公司股权转让给山东聚迪。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：

1. 公告显示，截至2020年12月31日，上海鏊投净资产为-17,370.17万元，应付你公司股利25,975万元，应收你公司往来款5,000万元。《股权转让协议》约定以上海鏊投的净资产、应收你公司往来款抵顶应付股利，抵顶后应付股利余额为3,604.83万元，并根据固定资产评估增值23.39万元协商确定交易价格为25万元。你公司于2020年12月28日披露的《关于深交所关注函的回复》显示，上海鏊投处置甜橙创新等四家子公司前，向其提供财务资助并要求其履行分红义务，分红后相关公司净资产总额为-900.90万元。请补充说明：

（1）上海鏊投向子公司提供财务资助并同时要求其履行分红义务的合理性和必要性，相关分红的具体实施情况，是否存在以此降低子公司净资产及处置价格的情形；

（2）上海鏊投应收你公司5,000万元往来款的形成原因及形成时间，是否涉及向你公司提供财务资助，你公司是否需支付相应资金成本，上述往来款的具体用途；

（3）《股权转让协议》约定以上海鏊投的净资产、应收你公司往来款抵顶应付股利的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益，以及剩余股利的支付安排；

（4）本次股权出售及应付股利抵顶安排对你公司财务数据的影响。

2. 你公司于2020年12月28日披露的《关于深交所关注函的回复》显示，上海鏊投处置甜橙创新等四家子公司后，拟继续为原子公司提供财务资助，金额为10,344万元，期限为不超过1年。请补充说明前期财务资助的收回情况，尚未收回金额的后续安排。

3.上海鏊投2020年度审计报告显示，截至2020年12月31日，上海鏊投处置子公司形成的往来款余额为5,248.59万元。请补充上述往来款的形成原因、形成时间和具体内容，是否涉及新增财务资助，收回往来款的相关安排。

4. 2020年度，上海鏊投仅实现营业收入57.22万元，经营活动产生的现金流量净额为-10,934.48万元。请补充说明经营活动现金流出的主要内容，核实是否存在违规对外提供财务资助、资金占用等损害上市公司利益的情形。

5. 请全面核实你公司与上海鏊投的经营性往来情况，说明交易完成后是否存在以经营性往来变相为上海鏊投提供财务资助的情形。

6. 你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年4月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部2021年3月31日