证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-023

山东联创产业发展集团股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将子公司上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）100%股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司（以下简称“山东聚迪”）。本次交易的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司拟将子公司上海鏊投100%股权转让给山东聚迪，本次交易价格人民币25.00万元。

2、本次交易对手方山东聚迪的股东邵秀英为上市公司董事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2021年3月26日，公司第三届董事会第八十三次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。关联董事邵秀英回避表决，独立董事发表了认可的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

1、交易对手方：山东聚迪企业管理服务有限公司

统一社会信用代码：91370303MA3T0NAQ8H

成立时间：2020年05月09日

住所：山东省淄博市张店区北西五路27号御景大厦16层1628户

注册资本：330万元

法定代表人：张素玲经营范围：企业管理咨询服务；会议服务；承办展览展示活动；教育信息咨询（不含教育培训及辅导）；组织文化艺术交流活动；工程勘察设计；旅游信息咨询；公共关系服务；企业营销策划；化工科技领域内技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；工程招标代理；代办企业登记注册手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，山东聚迪不存在被列为失信被执行人的情形。

2、股权结构

三、关联交易标的情况

1、交易标的：上海鏊投网络科技有限公司

统一社会信用代码：91310113312538782G成立时间：2014-09-16注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号2895室注册资本：125万元人民币法定代表人：高胜宁经营范围：从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告；公共关系咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本公告日，上海鏊投不存在被列为失信被执行人的情形。

2、股权结构

3、最近一年及一期财务指标情况：

单位：人民币 万元

4、本次交易完成后，公司不再持有上海鏊投股权，上海鏊投不再纳入公司合并报表范围。

5、截至本公告日，公司不存在向上海鏊投提供担保、委托理财的情形。

6、截至本公告日，上海鏊投应付上市公司股利共计3,604.83万元，该款项将依照本次交易的《股权转让协议》相关约定进行收回。

四、关联交易的定价政策及依据

根据标的公司上海鏊投的审计、评估情况，截至2020年12月31日，上海鏊投净资产为-17,370.17万元，应付股利25,975.00万元，固定资产评估增值为23.39万元。为便于本次交易的顺利交割，本次股权转让的股权交易定价为25.00万元。

五、交易协议的主要内容

甲方（出让方）：山东联创产业发展集团股份有限公司

乙方（受让方）：山东聚迪企业管理服务有限公司

鉴于，上海鏊投网络科技有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，其统一社会信用代码为91310113312538782G，注册地址为上海市宝山区蕴川路5475号2895室，法定代表人为高胜宁，截至本协议签署之日，注册资本为125万元，实缴资本为125万元（以下简称“标的公司”）。

出让方合法持有标的公司100%的股权，出让方拟出让标的公司100%的股权，受让方拟受让标的公司100%的股权。

第一条 股权转让

1.1转让标的

经甲方与乙方协商并一致同意，甲方根据本协议向乙方转让其持有的标的公司100%的股权且乙方同意受让上述股权。

1.2标的公司情况及交易价格

1.2.1 标的公司主要财务状况

根据标的公司的审计、评估情况，截至2020年12月31日，标的公司的净资产为-17,370.17万元，应付甲方股利25,975.00万元，其他应收甲方往来款5,000.00万元；

1.2.2 债务回收

鉴于标的公司应付甲方股利25,975.00万元导致标的公司负资产，经双方协商，各方同意甲方尚欠标的公司的往来款等额抵顶标的公司尚欠甲方的应付股利5,000.00万元，各方同意标的公司应付甲方股利等额抵顶净资产-17,370.17万元，抵顶后标的公司尚欠甲方的债务为3,604.83万元，计算过程如下：

1.2.3 交易价格

根据标的公司的评估情况，截至2020年12月31日，标的公司固定资产评估增值为23.39万元，为便于本次交易的顺利交割，本次股权转让的股权交易定价25万元。

1.3付款方式

1.3.1 乙方应于2021年3月31日前全额支付股权转让款；

1.3.2 各方同意设立共管账户，标的公司或乙方控制的公司收到的应收款项回款均优先用于偿还应付甲方的债务款或采取债权转让的方式偿还应付甲方的债务款，甲方有权对共管账户回款、流水明细等进行不定期检查，标的公司或乙方、乙方控制的公司应保证在未实际清偿债务款前，未经甲方书面同意，标的公司或乙方、乙方控制的公司不得使用、抽调资金，同时甲方有权以不安抗辩权对标的公司或乙方控制的公司行使权利。

1.4转让后股权结构及公司治理

在本协议生效并全额收到股权转让款后，出让方不再享有标的公司股权、不再控制标的公司、不享有标的公司表决权、不参与标的公司经营管理、不承担标的公司经营管理风险（包括但不限于转让前或转让后所发生的司法事项、诉讼事项、税务、对外担保、交易等），上述事项产生的亏损、盈利均与上市公司无关）、标的公司报表不再纳入上市公司合并范围。

1.5 期间损益的归属

各方一致同意，标的公司自基准日次日（2021年1月1日）至本次股权转让的工商变更登记手续完成日之间的损益由受让方享有（亏损由受让方承担），合同各方不再对股权转让价格作出相应的调整。

如有需要，乙方及标的公司同意充分配合甲方聘请的会计师事务所对标的公司控制权变更前的经营成果及现金流量进行审计。

1.6 变更登记

各方同意由标的公司全权负责办理因本次股权转让而引起的工商变更登记事项，双方均应当予以充分配合。

第二条 违约责任

2.1 如乙方违约，乙方需向甲方支付100万元的违约金，给甲方造成损失的还需承担全部损失的赔偿责任。

2.2 若乙方未按时足额支付股权转让款，甲方有权按照合同总额的日万分之三加收违约金。

第三条 保证与担保

3.1 鉴于标的公司现状，甲方（出让方）承诺按标的公司现状保持应收账款、应付账款等资料的完整性、真实性。

3.2 乙方承诺持续履行标的公司原有合同。

3.3 资料移交过渡期：双方约定过渡期为90个工作日内交接完毕。

第四条 适用法律及争议的解决

各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交淄博市仲裁委员会进行裁决，按该会当时现行仲裁规则在淄博仲裁解决，仲裁费应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。

第五条 其他

5.1 若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以书面形式及时通知其他方，并在通知发出后七日内以书面形式确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。主张不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。若发生不可抗力事件，各方应立即相互协商以找出公平的解决办法并应尽一切合理努力减轻该等不可抗力事件的后果。因不可抗力事件形成的经营风险由所有股东共担；因不可抗力导致本协议的目的或相关条款不能实现时，双方应友好协商解决。

5.2 本协议中仅列示甲方、乙方、标的公司之间的事宜，其他关联方往来及未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。本协议如发生纠纷，双方应友好协商，如协商未果，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.2 本协议需经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过后发生法律效力。

六、关联交易的目的及其对公司的影响

本次交易可以优化公司资产结构，减轻财务风险，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021年1月1日至本公告日，公司与山东聚迪累计发生关联交易总金额10,369.00万元(包含本次交易金额)。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次资产出售可以优化公司资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。本次交易方案符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

综上所述，我们对本次资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、独立意见：

本次资产出售可以优化公司资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次资产出售事项。

九、备查文件

1、第三届董事会第八十三次会议决议。

2、独立董事关于出售资产暨关联交易事项的独立意见。

3、独立董事关于出售资产暨关联交易的事前认可意见。

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2021年3月26日