证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-020
山东联创产业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第110号）（以下简称“关注函”），现对关注函中所涉及的事项逐一回复如下：
2021年2月25日，公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，公司拟作价1元将持有的上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）99.92%股权转让给关联方山东聚迪企业管理服务有限公司。截至2020年12月31日，经审计上海新合净资产为-278.45万元，为便于本次交易的顺利交割，本次交易定价1元。
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。上海新合2020年实现营业收入36,196.57万元，净利润2,578.75万元。
公司于2020年8月作价1,500万元出售上海新合持有的北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”）100%的股权，联创达美2019年度营业收入占上海新合2019年度营业收入的89.52%。
一、请详细说明本次交易的定价依据，并结合上海新合经营业绩、联创达美相关财务数据占上海新合的相应比例及其出售作价情况、你公司未来战略发展目标等，进一步说明本次交易的必要性，以及交易作价的公允性和合理性。
回复：
上海新合经营业绩、联创达美相关财务数据占上海新合合并数据的相应比例如下：
单位:万元
| 项目 | 上海新合 | 联创达美 | 合并层面投资收益（注释1） | 合计 | 占比 |
| 营业收入 | -8.82 | 36,205.39 | 36,196.57 | -0.02% | |
| 营业成本 | -131.43 | 33,939.74 | 33,808.31 | -0.39% | |
| 销售费用 | 72.52 | 2,161.01 | 2,233.53 | 3.25% | |
| 管理费用 | 1,161.53 | 1,506.98 | 2,668.51 | 43.53% | |
| 投资收益 | 1,000.00 | 0.75 | 7,284.46 | 8,285.22 | 12.07% |
| 减值损失 | -2,029.30 | -1,208.19 | -3,237.49 | 62.68% | |
| 净利润 | -2,063.55 | -2,642.16 | 7,284.46 | 2,578.75 | -80.02% |
注释1：合并层面投资收益为联创达美以前年度的亏损，剥离亏损产生的投资收益。
联创达美于2020年初实施剥离并于2020年9月30日完成了剥离工商变更，故合并利润表中包含联创达美2020年1-9月的经营业绩，据上表，合并收入、合并成本全部为联创达美的发生额，且联创达美2020年度仍处于亏损状态。
据上表2020年度上海新合已处于业务停止状态，业务人员已全部离职，无新业务发生，2020年初对以前年度的业务进行了收尾结算，冲回了小额收入、成本。在无新业务发生、无现金流入、持续发生管理费用、持续亏损的情况下，继续保留上海新合已无必要，在条件满足后剥离上海新合等亏损资产是公司2020年初开始战略转型的一部分。
公司未来战略发展目标是回笼互联网板块资金，抓住碳中和带来的“新能源革命”以及解决白色污染带来的“塑料革命”的历史新机遇，集中公司全部人力、物力、财力发展化工业务，且2020年度公司已上马可降解塑料、PVDF、新型发泡剂等多个新项目，目前项目进展顺利，公司管理层亲盯项目现场，力争提前完成项目建设，尽快实现投产，回归化工主业，持续良性发展。
基于以上背景，上海新合已无必要继续保留，后续也不存在盈利可能。若对上海新合实施清算，清算时间无法预估且不可能产生清算收益，还将发生额外的清算处置等其他费用，公司无法承受上海新合持续发生管理费用、持续亏损而拖累公司业绩，剥离负资产公司，有利于上市公司的健康发展，交易行为是合理的。
截至2020年12月31日，经审计上海新合净资产为-278.45万元，为便于本次交易的顺利交割，本次交易定价1元，交易双方均无异议，交易作价是公允的。
二、请按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之“收购、出售资产公告格式”的相关规定，补充披露以下内容：（1）上海新合与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为上海新合提供财务资助情形。（2）本次交易是否涉及债权债务转移，如是，请详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，进一步说明已经取得债权人的书面认可等。
1、上海新合与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为上海新合提供财务资助情形。
回复：
交易完成后上海新合不存在欠上市公司的款项，包括不限于经营性资金往来、财务资助，不存在以经营性资金往来的形式变相为上海新合提供财务资助的情形。
剥离上海新合时，关联子公司尚存以前年度形成的300万元往来款未结算，截至本回复日已支付部分款项，后续将按需支付。
2、本次交易是否涉及债权债务转移，如是，请详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。
回复:
本次交易是整体剥离上海新合，不涉及债权债务转移。
三、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年3月5日