证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-149

山东联创产业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第560号）（以下简称“关注函”），现对关注函中所涉及的事项逐一回复如下：

一、你公司于2017年和2018年分别收购上海鏊投50.1%和49.9%股权，整体交易作价13.32亿元，形成商誉5.82亿元。你公司于2018年和2019年对收购上海鏊投形成的商誉全额计提减值准备。本次上海鏊投出售四家子公司作价仅1元。请补充说明：

1、上海鏊投的历史沿革以及其参股、控股公司的具体情况，以表格形式列示上述四家公司相关财务数据占上海鏊投的相应比例；

回复：

（1）上海鏊投的历史沿革如下：

成立：2014年9月，上海鏊投成立时注册资本为人民币100.00万元，由自然人于丹、顾绍明共同认缴，实缴出资及出资比例如下：

第一次股权转让：2015年11月，根据股东会决议、修改后的章程以及股权转让协议，于丹将其持有的上海鏊投60.00万元出资分别转让给自然人高胜宁

37.00万元，转让给上海沐胜实业有限公司20.00万元，转让给自然人王秀敏

3.00万元；顾绍明将其持有的上海鏊投28.00万元出资转让给自然人任昕昱，将

其持有的上海鏊投12.00万元出资转让给自然人赵陆洋、何伟、许菊艳、陈璐各

3.00万元。同时，上海鏊投注册资本由人民币100.00万元变更为人民币125.00万元，新增注册资本25.00万元由高胜宁、任昕昱、上海沐胜实业有限公司、王秀敏、赵陆洋、何伟、许菊艳、陈璐认缴，其中高胜宁认缴9.25万元，任昕昱认缴7.00万元，上海沐胜实业有限公司认缴5.00万元，王秀敏、赵陆洋、何伟、许菊艳、陈璐各认缴0.75万元。变更后，上海鏊投出资情况如下：

第二次股权转让：2016年1月，根据股东会决议、修改后的章程以及股权转让协议，高胜宁将其持有的上海鏊投8.75万元出资转让给晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）；任昕昱将其持有的上海鏊投35.00万元出资分别转让给晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）16.25万元，转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）18.75万元；上海沐胜实业有限公司将其持有的上海鏊投

25.00万元出资分别转让给自然人李侃20.00万元，转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）5.00万元；王秀敏、赵陆洋、何伟、许菊艳和陈璐将其持有的上海鏊投全部出资转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）。转让后，公司出资情况如下：

第三次股权转让：2017年10月，根据股东会决议、修改后的章程以及股权收购协议，高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）分别将其持有的上海鏊投18.7875万元、10.02万元、21.2925万元和12.525万元出资转让给公司，转让后，上海鏊投出资情况如下：

第四次股权转让：2018年12月，根据股东会决议、修改后的章程以及股权转让协议，高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）分别将其持有的上海鏊投18.7125万元、9.98万元、21.2075万元和12.475万元出资转让给公司，转让后，上海鏊投出资情况如下：

至此，上海鏊投成为公司全资子公司，此后股权无变化。

（2）截至目前，上海鏊投的参股、控股公司的具体情况如下：

（3）截至2020年9月30日，上述四家公司资产主要为应收账款，应收账款

余额、营业收入、净利润占上海鏊投合并数据的相应比例如下：

单位：万元

2、你公司在年末出售上述资产的原因，上海鏊投剩余资产的具体情况和经营状况；

回复： 上海鏊投2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月主要经营情况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况如下：

单位：万元

由于汽车行业整体不景气，上海鏊投经营管理薄弱，大量员工离职，客户回款艰难，主要客户解约导致经营业绩不理想，连续经营亏损，鏊投广告、霍尔果斯鏊投、鏊投数字的业务基本处于停滞状态，甜橙创新的业务处于急剧下滑状态，四家子公司2020年1-9月累计营业收入不到4000万，业务下滑约80%，四家子公司应收账款账龄较长，导致坏账准备计提比例不断提高，产生坏账的可能性急剧上升，亏损处于扩大趋势，已不具备盈利能力，上海鏊投原管理层已确认2020年度上海鏊投无法实现业绩承诺。

出于维护上市公司利益，剥离不良资产，甩掉亏损负担，同时为避免影响上海鏊投原股东与公司之间业绩对赌、业绩补偿协议的实施，公司于年底同意上海鏊投剥离下属四家子公司的决定，股权转让协议明确约定四家子公司2020年1-

12月的经营成果（损益）全部纳入上海鏊投的合并范围，不影响上海鏊投原股东与公司签订的业绩补偿协议的实施。

四家子公司剥离后，上海鏊投剩余资产仅剩母公司一家单体公司（上海鏊投网络科技有限公司），其自2019年开始已基本无业务发生，无业务人员，截至本回复日上海鏊投单体公司的主要财务状况如下：

3、结合上述四家公司的经营情况、主要资产状况等说明本次交易作价的公允性和合理性。

由于汽车行业整体不景气，上海鏊投经营管理薄弱，大量员工离职，客户回款艰难，主要客户解约导致经营业绩不理想，连续经营亏损，鏊投广告、霍尔果斯鏊投、鏊投数字的业务基本处于停滞状态，甜橙创新的业务处于急剧下滑状态，四家子公司2020年1-9月累计营业收入不到4000万，业务下滑约80%，四家子公司主要资产应收账款账龄较长，导致坏账准备计提比例不断提高，产生坏账的可能性急剧上升，亏损处于扩大趋势，已不具备盈利能力，本次交易后，可优化公司资产结构，减轻财务风险，减轻公司经营负担，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，本次交易是合理的。

公司于2019年年初即要求上海鏊投向上市公司分红2.8亿，截至目前上海鏊投仅分红2,025.00万元，为最大限度地维护上市公司利益，根据审计结果要求上海鏊投下属子公司进行分红，分红后四家下属子公司的净资产如下：

基于四家子公司的净资产已为负值且根据上海鏊投2019年度的评估结果，

上海鏊投除应付股利外，基本已无可回收价值，为避免后续再发生额外的处置等其他费用，剥离“包袱”，象征性以作价1元出售，有利于上市公司的健康发展，交易双方均无异议，交易作价是公允的。

二、因无法就上述四家公司部分应收款项的可回收性获取充分、适当的审计证据，会计师对上述四家公司最近一年一期的财务会计报告出具了保留意见的审计报告。请补充说明：

1、上述应收款项的具体情况，截至目前保留意见涉及事项的进展情况；

回复：保留意见所涉及的应收款项的具体情况如下：

（1）甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司保留意见所涉及的应收款项涉及8家客户，对应应收账款金额为2,166.82万元，其中账龄1-2年金额为

109.50万元，账龄2-3年金额为1,899.09万元，账龄3年以上金额为158.23万元；

（2）上海鏊投广告有限公司保留意见所涉及的应收款项涉及23家客户，对应应收账款金额为5,511.55万元，其中账龄1-2年金额为249.43万元，账龄2-3年金额为3,816.71万元，账龄3年以上金额为1,445.40万元；

（3）霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司保留意见所涉及的应收款项涉及27家客户，对应应收账款金额为19,716.19万元，其中账龄1-2年金额为174.28万元，账龄2-3年金额为17,521.50万元，账龄3年以上金额为2,020.40万元；

（4）上海鏊投数字科技有限公司保留意见所涉及的应收款项涉及3家客户，对应应收账款金额为111.06万元，其中账龄1-2年金额为111.06万元。

由于上述公司的业务人员已大部分离职，上海鏊投原管理层已放弃完成业绩对赌，截至目前保留意见涉及的上述应收账款基本无回款。

2、你公司在本次交易中是否考虑上述事项的影响，如是，请进行详细说明；如否，请说明本次交易是否损害上市公司利益，你公司在做出决策时是否审慎。

回复：

截至本回复日，上海鏊投应收款项（含保留事项所涉及的应收款项）均存在于上述四家子公司中，财务状况如下：

单位：万元

针对上述应收账款，公司自年初再三敦促上海鏊投向相关欠款方发送律师函，采取一切法律手段追索应收账款，但由于其业务人员大部分已离职且上述应收账款账龄均较长，回收风险显著提高，坏账减值准备已然成为公司的沉重负担，公司业绩被其严重拖累，为避免上述应收账款连续多年拖累上市公司，避免其给上市公司再次造成不良影响，为稳定市场预期，维护上市公司的股东利益，经公司审慎决定：同意上海鏊投直接剥离其四家子公司，本次交易完成后，保留事项所涉及的应收款项风险全部消除，有利于上市公司的健康发展，不存在损害上市公司利益的行为。

三、上海鏊投向鏊投广告和霍尔果斯鏊投累计提供经营性资金借款金额10,480.00万元。请补充说明：

1、上述资金借款形成的原因、具体情况以及《借款协议》的具体内容；

回复：

（1）上述资金借款形成的原因具体情况如下：

2019年年初，公司要求上海鏊投整体向上市公司分红2.8亿，但上海鏊投因应收账款迟迟无法回款，回收的应收账款又因业务需要均支付了相应的供应商，月均存款余额一直处于维持2-3个月的员工工资水平，始终无法进行实质性的分红。为提醒上海鏊投下属子公司履行应尽的分红义务，上海鏊投以财务资助的形式强制下属子公司履行还款义务，同时可避免产生不必要的分红法律纠纷，因此形成了上述资金借款。

（2）《借款协议》的具体内容如下：

因三家子公司（甜橙创新、鏊投广告、霍尔果斯鏊投）业务发展和经营需要，上海鏊投与下属三家子公司签订了最高额借款协议，协议约定上海鏊投向三家子公司提供最高额不超过2亿元的借款协议，其中向甜橙创新提供最高额不超过4000万元的借款，向鏊投广告提供最高额不超过8000万元的借款，向霍尔果斯

鏊投提供最高额不超过8000万元的借款，从实际发生借款转账日期起按年利率5%的标准计算利息，期限1年。截至剥离前，上海鏊投向鏊投广告提供了5600万元的财务资助，向霍尔果斯鏊投提供了4880万元的财务资助（截至本回复日为4744万元）。

2、上述资金借款是否构成对外提供财务资助，你公司是否履行相应的审批程序；回复：

上述资金借款在剥离前属于上海鏊投合并范围内的资金往来，不属于对外提供财务资助，但因本次剥离被动形成了对外提供财务资助，公司已于2020年12月27日召开第三届董事会第七十九次会议审议通过《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助暨关联交易的议案》，同意本次对外提供财务资助事项，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

3、鏊投广告和霍尔果斯鏊投是否拥有偿还能力，你公司为保障借款可收回性所采取的具体措施。

回复：公司判断鏊投广告和霍尔果斯鏊投具备一定的偿还能力，同时公司为保证该借款的可收回性，与相关方签订了还款协议，协议主要内容如下：

（1）各方同意设立共管账户，四家子公司收到的应收款项回款均优先用于偿还上海鏊投的借款及利息，上海鏊投有权对共管账户回款、流水明细等进行不定期检查，四家子公司应予以充分配合。

（2）四家子公司承诺10个工作日内从所有应收款项中确定不低于5000万元的优质债权（回款周期短、无业务纠纷）清单，该清单所列示的应收款项作为上述借款的担保。

（3）晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）同意并确认，以其应收取公司的部分股权现金对价款伍仟万元（5000.00万元）用于代偿上述借款本金。

（4）四家子公司的新股东（山东聚迪企业管理服务有限公司）承诺，在未清偿上述借款及利息前，不使用、抽调四家子公司资金，不将四家公司的资产、股权等提供对外担保。

以上措施，基本可保证上述借款的可回收性。

四、请补充说明你公司及控股股东、实际控制人与上海鏊投原股东，以及交易对手方与上海鏊投原股东之间就本次交易事项是否存在其他协议或安排，如是，请说明具体情况。回复：

公司及控股股东、实际控制人与上海鏊投原股东不存在其他协议或安排。

交易对手方（山东聚迪）与上海鏊投原股东之间不存在其他协议或安排。

五、截至目前，上海鏊投原交易对手方因未实现业绩承诺累计应补偿金额为87,875.23万元，其中以股份方式补偿金额为11,621.71万元，以现金方式补偿金额为76,253.52万元。请补充说明：

1、上海鏊投原股东是否按照前期签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议的约定履行补偿义务，你公司是否采取有效措施开展追索工作，是否存在损害上市公司利益的情形；

回复：

（1）补偿实施进展情况如下：

上海鏊投原股东高胜宁、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃已与公司签订了业绩补偿实施协议，将积极配合公司回购注销补偿股份的相关工作，涉及补偿股份数为72,259,056股，以总价1元回购注销，以发行价折算可冲抵业绩补偿金额为37,599.65万元，另因对赌业绩未完成， 故应收取上市公司的股权现金对价款17,090.75万元全额用于业绩补偿和代上海鏊投子公司偿还借款。

上海鏊投原股东高胜宁、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃正在按照前期签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议的约定履行补偿义务， 将于近期办理部分股份的解质押手续，公司预计将于近期回购该部分股份，具体回购数量以解除质押的数量为准。

因对赌业绩未完成，李侃确认以其应收取公司的股权现金对价款5,469.04万元用于冲抵业绩补偿。

因对赌业绩未完成，晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）确认以其应收取公司的部分股权现金对价款6,621.71万元（11,621.71万元-5,000万元）用于冲抵业绩补偿。

综上，预计短期可实现冲抵的业绩补偿金额合计约21,210.42万元。

（2）公司采取的业绩补偿追索措施如下：

截至本回复日，各补偿义务人合计持有公司股份数量为104,231,983股（其中限售股份数量合计98,535,076股），已质押、冻结股份数量合计104,231,983股。补偿义务人将于近期办理部分股份的解质押手续，公司预计将于近期回购该部分股份，具体回购数量以解除质押的数量为准。

同时公司将继续督促各补偿义务人办理解除股份质押、冻结相关手续，配合公司回购注销补偿股份的工作，履行约定的业绩补偿义务。结合上海鏊投2019年度的资产减值测试情况，公司预计将在2021年度再次回购高胜宁、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃剩余持有的公司发行的限售股54,732,860股用于业绩补偿，补偿金额为28,479.98万元。

为维护上市公司利益，确保业绩补偿款顺利收回，公司已司法冻结了业绩补偿方共同持股平台上海云麦投资中心（普通合伙）持有的公司股份流通股5,696,907 股，银行账户现金 4,204.81 万元，用于因对赌业绩未完成而需进行的业绩补偿。

公司将继续采取一切法律手段持续追索晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）以及其他相关股东的业绩补偿，维护上市公司利益。

综上所述，公司已采取了有效措施开展追索工作，以最大限度地维护上市公司股东利益为宗旨，直至业绩补偿实施完毕，不存在损害上市公司利益的情形。

2、本次资产处置是否会影响原交易对手方业绩承诺的履行。

回复：

（1）《股权转让协议》第四条保证与担保 3条约定：鉴于出售日（工商变更完成日）将于2020年12月下旬完成，各方一致同意，四家子公司截至2020年12月31日期间的经营管理权仍属于上海鏊投原有管理层，由上海鏊投原有管理

层全权负责四家子公司的经营管理。

（2）《股权转让协议》第四条保证与担保 4条约定：各方一致同意，四家子公司2020年1-12月的经营成果（损益）全部纳入上海鏊投的合并范围，全部纳入上海鏊投的合并经营成果。

以上协议明确约定本次资产处置不影响上海鏊投原股东与公司签订的业绩补偿协议的实施，不影响原交易对手方业绩承诺的履行。

六、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：公司无需要说明的其他事项。

特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2020年12月30日