的关注函

创业板关注函〔2020〕第 560 号

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会：

2020年12月22日，你公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，你公司子公司上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）拟作价1元将其全资子公司甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司、上海鏊投广告有限公司（以下简称“鏊投广告”）、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯鏊投”）、上海鏊投数字科技有限公司四家公司全部股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司。我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核查并作出说明：

1．你公司于2017年和2018年分别收购上海鳌投50.1%和49.9%股权，整体交易作价13.32亿元，形成商誉5.82亿元。你公司于2018年和2019年对收购上海鳌投形成的商誉全额计提减值准备。本次上海鏊投出售四家子公司作价仅1元。请补充说明：（1）上海鏊投的历史沿革以及其参股、控股公司的具体情况，以表格形式列示上述四家公司相关财务数据占上海鏊投的相应比例；（2）你公司在年末出售上述资产的原因，上海鏊投剩余资产的具体情况和经营状况；（3）结合上述四家公司的经营情况、主要资产状况等说明本次交易作价的公允

性和合理性。2．因无法就上述四家公司部分应收款项的可回收性获取充分、适当的审计证据，会计师对上述四家公司最近一年一期的财务会计报告出具了保留意见的审计报告。（1）请补充说明上述应收款项的具体情况，截至目前保留意见涉及事项的进展情况；（2）你公司在本次交易中是否考虑上述事项的影响，如是，请进行详细说明；如否，请说明本次交易是否损害上市公司利益，你公司在做出决策时是否审慎。

3．上海鏊投向鏊投广告和霍尔果斯鏊投累计提供经营性资金借款金额10,480.00万元。请补充说明：（1）上述资金借款形成的原因、具体情况以及《借款协议》的具体内容；（2）上述资金借款是否构成对外提供财务资助，你公司是否履行相应的审批程序；（3）鏊投广告和霍尔果斯鏊投是否拥有偿还能力，你公司为保障借款可收回性所采取的具体措施。4．请补充说明你公司及控股股东、实际控制人与上海鏊投原股东，以及交易对手方与上海鏊投原股东之间就本次交易事项是否存在其他协议或安排，如是，请说明具体情况。

5．截至目前，上海鳌投原交易对手方因未实现业绩承诺累计应补偿金额为87,875.23万元，其中以股份方式补偿金额为11,621.71万元，以现金方式补偿金额为76,253.52万元。请补充说明：（1）上海鳌投原股东是否按照前期签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议的约定履行补偿义务，你公司是否采取有效措施开展追索工作，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）本次资产处置

是否会影响原交易对手方业绩承诺的履行。6．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部2020年12月24日

抄报：中国证监会上市公司监管部

抄送：山东证监局上市公司监管处