证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-144

山东联创产业发展集团股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）拟将其全资子公司甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司（以下简称“甜橙创新”）、上海鏊投广告有限公司（以下简称“鏊投广告”）、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯鏊投”）、上海鏊投数字科技有限公司（以下简称“鏊投数字”）四家公司全部股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司（以下简称“山东聚迪”）。本次交易的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、子公司上海鏊投拟将其全资子公司甜橙创新、鏊投广告、霍尔果斯鏊投、鏊投数字四家公司全部股权转让给山东聚迪，本次交易总价值1元。

2、本次交易对手方山东聚迪的股东邵秀英为上市公司董事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2020年12月22日，公司第三届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。关联董事邵秀英回避表决，独立董事发表了认可的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、交易对手方：山东聚迪企业管理服务有限公司

统一社会信用代码：91370303MA3T0NAQ8H

成立时间：2020年05月09日住所：山东省淄博市张店区北西五路27号御景大厦16层1628户注册资本：330万元法定代表人：张素玲经营范围：企业管理咨询服务；会议服务；承办展览展示活动；教育信息咨询（不含教育培训及辅导）；组织文化艺术交流活动；工程勘察设计；旅游信息咨询；公共关系服务；企业营销策划；化工科技领域内技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；工程招标代理；代办企业登记注册手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，山东聚迪不存在被列为失信被执行人的情形。

2、股权结构

三、关联交易标的情况

（一）交易标的：甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司

统一社会信用代码：91110105681964381M成立时间：2008-11-10注册地址：北京市朝阳区将台乡东八间房10号1层1132号注册资本：3000万元人民币法定代表人：高胜宁经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；市场调查；技术推广服务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本公告日，甜橙创新不存在被列为失信被执行人的情形。

2、股权结构

3、最近一年及一期财务指标情况：

单位：人民币 万元

4、本次交易完成后，公司不再持有甜橙创新股权，甜橙创新不再纳入公司合并报表范围。

5、截至本公告日，公司不存在向甜橙创新提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形。

（二）交易标的：上海鏊投广告有限公司

统一社会信用代码：91310230MA1JX3FT78

成立时间：2015-12-16

注册地址：上海市崇明区庙镇窑桥村社南756号6幢8137室（上海庙镇经济开发区）

注册资本：2000万元人民币法定代表人：高胜宁经营范围：广播电视节目制作，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术活动策划，企业形象策划，会务会展服务，公关活动策划，礼仪服务，知识产权代理（除专利代理），实业投资，投资管理、咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发、计算机系统集成服务，音响设备、汽车、汽车配件、汽车饰品销售。截至本公告日，鏊投广告不存在被列为失信被执行人的情形。

2、股权结构

3、最近一年及一期财务指标情况：

单位：人民币 万元

4、本次交易完成后，公司不再持有鏊投广告股权，鏊投广告不再纳入公司合并报表范围。

5、截至本公告日，公司不存在向鏊投广告提供担保、委托理财以及其他占用公司资金的情形。

6、截至本公告日，上海鏊投向鏊投广告累计提供经营性资金借款金额

5,600.00万元。鏊投广告将依据《借款协议》的约定按期偿还借款本金及利息。

（三）交易标的：霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91654004MA77AT2R34成立时间：2017-03-10注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三层3110室（3110室-3119室，3128室-3137室）注册资本：1000万元人民币法定代表人：高胜宁经营范围：影视剧本创作、策划、交易；电影及电视剧版权购买；影视设备、影视服装租赁；音乐、音频制作；广播电视节目制作；演出经纪、艺人经纪；文艺创作、文艺表演、组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告，利用自有媒体发布广告；电脑动画、图文设计、制作；模型设计；产品设计；文化艺术活动策划，企业形象策划、会务会展服务，公关活动策划，礼仪服务，知识产权代理（除专利代理），商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发、计算机系统集成服务；音响设备、文化用品、日用品、服装服饰、汽车、汽车配件、汽车饰品销售。截至本公告日，霍尔果斯鏊投不存在被列为失信被执行人的情形。

2、股权结构

3、最近一年及一期财务指标情况：

单位：人民币 万元

4、本次交易完成后，公司不再持有霍尔果斯鏊投股权，霍尔果斯鏊投不再纳入公司合并报表范围。

5、截至本公告日，公司不存在向霍尔果斯鏊投提供担保、委托理财以及其他占用公司资金的情形。

6、截至本公告日，上海鏊投向霍尔果斯鏊投累计提供经营性资金借款金额4,880.00万元。霍尔果斯鏊投将依据《借款协议》的约定按期偿还借款本金及利息。

（四）交易标的：上海鏊投数字科技有限公司

统一社会信用代码：91310120MA1HNRU477

成立时间：2018-03-30

注册地址：上海市奉贤区海坤路1号第2幢2807室

注册资本： 1000万元人民币

法定代表人：高胜宁

经营范围：从事数字科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，广播电视节目制作，文化艺术交流策划，演出经纪，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，电脑图文设计、制作，计算机信息系统集成，电子商务（不得从事金融业务），音响设备、汽车配件、日用百货的批发、零售，汽车租赁，汽车销售。

截至本公告日，鏊投数字不存在被列为失信被执行人的情形。

2、股权结构

3、最近一年及一期财务指标情况：

单位：人民币 万元

4、本次交易完成后，公司不再持有鏊投数字投股权，鏊投数字不再纳入公司合并报表范围。

5、截至本公告日，公司不存在向鏊投数字提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形。

四、关联交易的定价政策及依据

根据经审计的截至2020年9月30日的标的公司净资产情况，结合上海鏊投2019年底的合并股东全部权益价值的评估情况，同时考虑标的公司的分红事项，本次交易一揽子以总价值1元转让标的公司100%股权，转让定价依据如下：

五、交易协议的主要内容

交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：

甲方（出让方）：上海鏊投网络科技有限公司乙方（受让方）：山东聚迪企业管理服务有限公司丙方（标的公司）：丙方1：甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公

丙方2：上海鏊投广告有限公司丙方3：霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司丙方4：上海鏊投数字科技有限公司

（一）基本情况

1、甲方（出让方）合法持有丙方（标的公司）100%的股权；

2、甲方（出让方）拟出让丙方（标的公司）100%的股权，乙方（受让方）拟受让丙方（标的公司）100%的股权；

3、为明晰本次股权转让的具体交易内容，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规规定，各方经友好协商，共同订立协议如下，以资信守：

（二）转让定价

根据经审计的截至2020年9月30日的丙方（标的公司）净资产情况，结合上海鏊投2019年底的合并股东全部权益价值的评估情况，同时考虑丙方（标的公司）的分红事项，本次交易一揽子以总价值1元转让丙方（标的公司）100%股权，转让定价依据如下：

注：为便于工商变更事项的办理，本次转让将采取以丙方1甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司作为丙方2、3、4的母公司进行统一转让。

（三）转让后的股权结构及公司治理

1、本次转让后，甲方（出让方）不再享有丙方（标的公司）的股权及分红权，不再控制丙方（标的公司）、不参选丙方（标的公司）董事会或执行董事、不享有丙方（标的公司）表决权、不参与丙方（标的公司）经营管理、不承担丙方（标的公司）经营管理风险（包括但不限于转让前或转让后所发生的诉讼、税务、担保、交易等）、丙方（标的公司）不再纳入甲方（出让方）合并范围。

2、本次转让后，乙方（受让方）将持有丙方（标的公司）100%的股权及分红权、拥有丙方（标的公司）100%表决权、拥有丙方（标的公司）全部董事会席位（由乙方（受让方）按公司法规定重新选举董事会或执行董事）、承担丙方（标的公司）全部经营管理风险（包括但不限于转让前或转让后所发生的诉讼、税务、担保、交易等）。

（四）保证与担保

1、鉴于标的公司现状，甲方（出让方）承诺按丙方（标的公司）现状保持应收账款、应付账款等资料的完整性、真实性。

2、工商变更登记手续完成前，甲方（出让方）应对丙方（标的公司）进行善意管理，合同各方不再对股权转让价格作相应调整。

3、鉴于出售日（工商变更完成日）将于2020年12月下旬完成，各方一致同意，丙方（标的公司）截至2020年12月31日期间的经营管理权仍属于甲方（出让方）原有管理层，由甲方（出让方）原有管理层全权负责丙方（标的公司）的经营管理。

4、各方一致同意，丙方（标的公司）自基准日（2020年9月30日）至2020年12月31日期间的经营成果（损益）仍纳入甲方（出让方）的合并范围，丙方（标的公司）2020年1-12月的经营成果（损益）全部纳入甲方（出让方）的合并经营成果，不影响甲方（出让方）原股东与山东联创产业发展集团股份有限公司签订的业绩补偿协议的实施。

5、资料移交过渡期：双方约定过渡期为90个工作日内交接完毕。

（五）适用法律及争议的解决

各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交淄博市仲裁委员会进行裁决，按该会当时现行仲裁规则在淄博仲裁解决，仲裁费应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。

（六）其他

若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以书面形式及时通知其他方，并在通知发出后七日内以书面形式确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。主张不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。

若发生不可抗力事件，各方应立即相互协商以找出公平的解决办法并应尽一切合理努力减轻该等不可抗力事件的后果。因不可抗力事件形成的经营风险由所有股东共担；因不可抗力导致本协议的目的或相关条款不能实现时，双方应友好协商解决。

本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

六、关联交易的目的及其对公司的影响

本次交易可以优化公司资产结构，减轻财务风险。如本次交易达到生效条件，且在本年内完成工商变更，将有利于减轻公司经营负担。本次交易不影响上海鏊投原股东与上市公司签订的业绩补偿协议的实施。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年1月1日至本公告日，公司与山东聚迪累计发生关联交易金额177,500,001元(包含本次交易金额)。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次资产出售可以优化公司资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。本次交易方案符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。综上所述，我们对本次资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、独立意见：

本次资产出售可以优化公司资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次资产出售事项。

九、备查文件

1、第三届董事会第七十八次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第七十八次会议相关事项的独立意见。

3、独立董事关于出售资产暨关联交易的事前认可意见。

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2020年12月22日