证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-100

山东联创产业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 376 号）（以下简称“关注函”），现对关注函中所涉及的事项逐一回复如下：

一、你公司于2016年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买王蔚等持有的上海麟动100%股权，整体交易作价7.17亿元，形成商誉6.64亿元，本次交易作价1.04亿元。你公司于2017年和2018年度对收购上海麟动形成的商誉合计计提减值准备6.57亿元。请补充说明：

（1）请结合上海麟动的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况等，补充说明本次交易作价的公允性和合理性；

回复：上海麟动2018年度、2019年度、2020年1-3月主要经营情况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况如下：

单位:万元

上海麟动主要业务在北京传智天际营销咨询有限公司（以下简称北京传智），主要客户包括一汽马自达、一汽丰田、东风启辰、沃尔沃等，以王蔚为核心的北京传智经营管理团队在数字公关行业里运作十数年，积累了广泛的客户和媒介资

源，尤其在汽车行业里享有良好口碑，目前为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、区域推广、客户培训等全价值链公关服务。主营业务包括消费者数字公关、财经传播、企业声誉、危机处理和体验式营销活动等线上线下营销服务，业务模式为向客户提供以上服务或利用媒体传播资源的返点或差价赚取利润。近年来，随着媒体向多元化、头部化等趋势转变，数字公关在媒体传播方面的业务也随之发生很大变化。“多元化”使得需要洽谈的媒体数量增加，“撒胡椒面”式的传播导致客户无法将预算集中在少量媒体上；而“头部化”更是导致强势媒体在合作价格上居高不下，且在无预付的情况下不允许上刊。此外，和编辑记者之间的合作仅限于内容，各家媒体均由广告部门统一负责管理投放价格，使得往年先和编辑谈合作、后期向个人或部门支付费用的方式已行不通，基本上被预付广告投放费用的方式所取代。尤其是这一两年，部分数字传播公司为了抢夺新客户，经常在年度竞标时报出低于市场合作的媒体价格，这种“打价格战”的方式也进一步促使更多以互联网营销业务为主的机构在内部整合客户资源，用客户数量和更多预算来增加和媒体谈判的筹码，并预先支付部分费用以获取更好的合作版面和更多返点。2018年、2019年受宏观经济以及汽车行业下滑影响，互联网广告行业持续两年低迷的状态，客户垫资情况日趋严重且对投放效果、KPI考核要求越来越高，媒体持续向头部聚拢，头部媒体日趋强势，折扣返点不断降低且结算政策日益严苛，人员成本居高不下，盈利能力无法显著提升，风险与收益存在不对等情况，基于以上互联网广告行业的现状，2019年年底公司决定对垫资规模大、回款周期长的业务进行战略调整，为保障公司现金流，拟大幅缩减垫资类业务规模。

2020年初经与王蔚沟通协商，于2020年4月签订麟动转让意向协议，双方同意以2019年12月31日为定价基准日，交易价格以下列二种方案孰高原则确定：（1）以 2019 年 12 月 31 日经审计评估后的标的公司股权价值+业绩补偿款；（2）以 2019 年 12 月 31 日经审计的标的公司归母净资产+业绩补偿款。

经审计，上海麟动截至2019年12月31日经审计的归母净资产为6,068.17万元，经评估后的股权价值为6,300.00万元。经审计，上海麟动2019年度扣非

净利润为2,441.30万元，业绩补偿金额应为4,058.70万元。以孰高原则确定股权转让价格为股权价值+业绩补偿款=6,300.00万元+4,058.70万元=10,358.70万元。最近一期上海麟动经审计归属于母公司的净资产为6,397.46万元，与股权价值6,300.00万元差异97.46万元，差异额占总交易定价金额10,358.70万元的比例为0.94%，差异较小，且受疫情影响，上海麟动的项目开展不畅，预期盈利能力较差，本次交易是以2019年12月31日为交易基准日，协议中明确约定2020年度及以后年度，上海麟动业绩归属受让方王蔚，与上市公司无关，为便于上海麟动的顺利剥离，不再修改上海麟动的交易定价，不存在损害上市公司利益的情形，交易价格是公允的。本次交易后，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，本次交易是合理的。

（2）因无法就上海麟动子公司北京传智天际营销咨询有限公司部分预付款项的性质和可回收性获取充分、适当的审计证据，会计师对上海麟动最近一年一期的财务会计报告出具了保留意见的审计报告。请你公司补充说明截至目前保留意见涉及事项的进展情况，你公司在本次交易中是否考虑上述事项的影响，如否，请说明本次交易是否损害上市公司利益，你公司在做出决策时是否审慎。回复：截至目前，保留意见事项涉及北京传智的预付款项的进展情况如下：

北京传智2019年底涉及的预付款项基本上是用于2020年开展项目中涉及的核心媒体投放或KOL合作时的相应抵扣。今年上半年突发的疫情在一定程度上延迟了客户及北京传智的规划与执行，如一汽马自达的“秘境”和“一马当先”等项目的线下执行，原定3月份执行的第一站，已推迟至9月中下旬。此外，东京奥运会的改期也迫使之前和一汽丰田基本谈妥的体育营销资源受到重大影响，包括中国国家马术队的赞助及相应传播规划被迫改期。此外，客户原定一季度的线上传播及投放受到不同程度的改变。根据以上情况，北京传智经与外协公司沟通，将未受到重大影响、仍可以执行的项目继续推进，在项目结束时根据实际执行情况结算有关费用。随着疫情不断转好，一季度暂时停摆的项目基本上在二季度都陆续推进，如一汽马自达微公关等线上公关传播项目等均已完成，一汽马自达“一马当先”及“秘境“公关传播服务，一汽丰田2020年卡罗拉媒体传播专项等项目均在进行中。截止目前，2019年度预付款已部分结算成本，其余款项在陆续执行及待结算中。而受到影响并暂停的项目，北京传智和外协公司经友好协商，适当退还部分预付款，并视后续情况再决定是继续推进还是完全中止。其中，负责体育营销项目的霍尔果斯全景及负责部分媒体投放的百仕成已在2020年3月份退还了137万元和 115万元。

最近一期审计报告中新增预付款，是由于客户未结算完成而产生的，未发现涉及资金占用的情形。随着项目的推进，截至目前，以上款项均已陆续结算完毕，如一汽马自达二季度公关传播项目成本280万、“秘境”线上传播项目成本791万、“一马当先”线上传播项目成本641万以及一汽丰田卡罗拉媒体传播项目成本80万等，目前无新增预付款项。

本次交易是以2019年12月31日为交易基准日，协议中明确约定2020年度及以后年度，上海麟动业绩归属受让方王蔚，与上市公司无关，交易价格包含了北京传智所有的资产负债，预付账款作为一项资产一并转让，不存在损害上市公司利益的情形，且保留意见所涉及的预付款项随剥离而消除，有利于上市公司的健康发展。

二、2020年2月，你公司第三届董事会第五十四次会议审议通过出售联创达美100%股权的议案，但未获得股东大会审议通过。请补充说明本次出售联创达美100%股权的方案与前次方案是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理

性。

回复：本次出售联创达美方案与前次方案存在的不同之处如下：

1、股权转让的支付期限由前次方案中的“2020年12月31日前支付完毕”，修改为“2020年8月25日前支付完毕”。

2、将联创达美应支付给上市公司子公司上海新合广告有限公司的往来款4977.29万元，补充添加到《股权转让协议》中，并连同联创达美应支付的分红款5600万元一起明确细化了支付期限。

3、在本次出售方案中，明确并完善了“保证与担保”条款，如：“乙方通过个人资产以及抵押人提供的资产，包括但不限于房产、股权、汽车等资产，乙方对本协议履约承担不可撤销的无限连带偿还义务。另行签署担保协议并根据甲方意愿确定公证事项。”“乙方同意以标的公司持有的控股或参股公司（包括北京联创智合广告有限公司100%股权、杭州必哟文化传媒有限公司100%、上海金钊文化传播有限公司51%股权，北京合创智美广告有限公司33%股权）的股权份额为对于甲方的分红款人民币5,600.00万元、资金拆借款人民币4,977.29万元等债务提供担保。”

除上述差异外，本次出售方案与前次方案不存在其他重大差异。本次出售方案中上述条款的修改及细化，将有效的保证本次股权转让款、分红款、往来款项的及时回收，保障了上市公司的利益，具有合理性。

三、请进一步说明本次资产处置后齐海莹、王蔚与你公司存在同业竞争的具体情况，以及豁免同业竞争承诺是否损害上市公司利益，你公司在做出决策时是否审慎。

回复：（一）本次资产处置后齐海莹与公司存在同业竞争的具体情况

1、上市公司出售联创达美及上海麟动后，数字板块剩余业务由上海鏊投从事，上海鏊投主要从事公关业务，目前主要服务互联网客户及游戏类板块。联创达美的主营业务为广告投放、社会化营销搜索引擎广告代理业务。

联创达美的主营业务主要围绕百度开展，百度搜索引擎广告代理业务需要取得百度的代理资质，根据资质等级不同，所获取的返点不同，而资质等级需

要根据业务量规模等评定，联创达美为百度的核心分销商。搜索引擎广告代理业务主要客户为媒介代理公司，并不直接面向广告主，而上海鏊投从事的业务更多的是直接面向广告主，客户之间存在明显差异，不交叉重叠，且上海鏊投未取得百度的代理资质，不直接从事该类业务。联创达美与上海鏊投目前业务不存在实质性同业竞争。

2、本次豁免齐海莹同业竞争相关承诺对公司的影响

受宏观经济以及汽车行业下滑影响，客户广告投放进度放缓或缩量，回款周期持续延长，垫资呈上升趋势，但对投放效果、KPI考核要求却越来越高，个别客户应收账款存在坏账风险；与此同时，媒体持续向头部聚拢，头部媒体日趋强势，折扣返点不断降低且结算政策日益严苛，谈判空间日趋缩小，加之行业融资困难，因付款、投放量不达标等原因，部分媒体涉及扣款，人员成本居高不下等原因，导致整体运营成本上升。联创达美主要从事搜索引擎广告代理业务，该业务毛利率低，需要垫资，主要靠业务量规模以获取返点，而业务量规模需要靠垫资拉动。联创达美不仅垫资严重，而且亏损，且预期经营业绩难以有较好的改善，本次出售联创达美有利于调整公司资产、业务结构，剥离亏损资产，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。

本次资产处置后，联创达美与上海鏊投目前业务不存在实质性同业竞争，不存在实质利益冲突，但本次资产处置后，齐海莹本人控制的联创达美所经营的业务与上市公司数字板块的公关业务，同属于互联网数字营销行业，在未来业务开展中存在构成竞争关系的可能性，而这一情况将导致与齐海莹在《关于避免同业竞争的承诺函》中所承诺事项及《发行股份和支付现金购买资产协议》中竞业禁止相关约定事项违背的情形出现。因此，公司拟提请股东大会豁免齐海莹同业竞争相关承诺，以促进出售事项顺利推进。

综上，本次拟提请股东大会豁免齐海莹同业竞争相关承诺，有利于调整公司资产、业务结构，剥离亏损资产，推动公司健康发展。交易完成后齐海莹通过联创达美从事的业务与上市公司数字板块剩余业务不存在实质性竞争，不会损害上市公司利益。

（二）本次资产处置后王蔚与公司存在同业竞争的具体情况

1、上市公司出售联创达美及上海麟动后，数字板块剩余业务由上海鏊投从事，上海鏊投主要从事公关业务，目前主要服务互联网客户及游戏类板块。上海麟动的核心客户为汽车业、快消类、奢侈品及金融业，与目前上海鏊投的主要服务客户行业存在差异。

上海麟动侧重为客户提供策略及整合传播服务，包括车展、活动、试驾体验等线下活动业务；上海鏊投拥有自媒体，衍生相关媒介公关，业务更多集中在品牌传播上，线下活动很少涉足。上海麟动与上海鏊投目前业务不存在实质性同业竞争。

2、本次豁免王蔚同业竞争相关承诺对公司的影响

2018年、2019年受宏观经济以及汽车行业下滑影响，互联网广告行业持续两年低迷的状态，导致汽车客户对预算的投入产出比要求日益提高；各大核心媒体、自媒体的年度调价以及下游中小供应商人力、物料等服务成本不断上升，导致项目利润空间被挤压；部分客户出现项目账期拉长、项目回款延迟现象，公司根据坏账政策、计提比例提取的坏账准备金增加；人才竞争压力较大，人员成本居高不下，导致整体运营成本上升。基于上述情况，上海麟动2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,441.30万元，较2018年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,252.30万元低3,811.00万元。

此外，受“新冠疫情”影响，行业形势更是严峻，部分线下投放活动停滞，上海麟动2020年上半年的经营业绩主要来源于2019年度签定的订单，上海麟动未来业绩存在持续下滑甚至亏损的可能，且预计短期内难有较好的改善。

基于上述现实情况，本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，回笼资金，公司可以集中人力及资金，加快新材料板块主营业务拓展，优化公司产业结构，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。因此，本次拟提请股东大会豁免王蔚同业竞争相关承诺，不会损害上市公司利益。

本次资产处置后，上海麟动与上海鏊投目前业务不存在实质性同业竞争，不存在实质利益冲突，但本次资产处置后，王蔚本人控制的上海麟动所经营的

业务与上市公司数字板块的公关业务，同属于互联网数字营销行业，在未来业务开展中存在构成竞争关系的可能性，而这一情况将导致与王蔚在《关于避免同业竞争的承诺函》中所承诺事项及《发行股份和支付现金购买资产协议》中竞业禁止相关约定事项违背的情形出现。因此，公司拟提请股东大会豁免王蔚同业竞争相关承诺，以促进出售事项顺利推进。如上分析，本次出售联创达美、上海麟动有利于调整公司资产、业务结构，通过剥离未来盈利能力较弱的资产及亏损资产，公司可以集中人力及资金，加快新材料板块主营业务拓展，优化公司产业结构，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

四、你公司认为需要说明的其他情况。

回复：公司不存在需要说明的其他事项。特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2020年8月13日