证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-074

山东联创产业发展集团股份有限公司

关于2019年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月6日收到贵部下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司2019年年报的问询函》（创业板年报问询函【2020】第143号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视问询函中所涉及的事项，立即安排工作人员对问询函中所涉及的事项及人员进行问询，现对问询函中所涉及的事项逐一回复如下：

一、你公司2019年度财务会计报告被会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为截至2019年12月31日，你公司子公司上海鏊投网络科技有限公司应收账款和预付款项余额合计为42,771.20万元，会计师无法实施满意的审计程序就其中33,806.70万元款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，以及你公司子公司北京传智天际营销咨询有限公司预付款项余额为3,999.06万元，会计师无法就其中3,891.95万元预付款项的性质和可收回性获取充分、适当的审计证据。

1、请你公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》第六条的规定，补充说明消除保留意见涉及相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间；

回复：

公司董事会和管理层为消除保留意见涉及相关事项及其影响，切实维护公司及全体股东利益，公司已经或拟进行的工作如下：

（1）针对上海鏊投网络科技有限公司（以下简称上海鏊投）的应收账款，公司已敦促上海鏊投向相关欠款方发送律师函，后续将采取一切法律手段追索应收账款；针对上海鏊投的预付款项，公司已敦促上海鏊投即刻落实款项性质，根据项目进度及时确认相应成本，无需进行的项目即刻启动法律手段追索相关款项。

若截止2020年6月30日，上述预付款项仍未确认项目成本或应收未收回，上海鏊投需将预付款项转入其他应收款核算，同时计提坏账准备金。鉴于公司与上海鏊投原股东签订的应收账款特别约定，以上海鏊投截至2019年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款），对于上海鏊投截至2020年12月31日已收回的2019年末应收账款与前述

基数之间的差额，由补偿义务人向公司支付现金予以补足。公司根据第一次收购上海鏊投50.1%股权所签订的股权收购协议，已启动向上海鏊投原股东追索业绩补偿及资产减值补偿程序，补偿金额约为53,204.90万元；公司董事会认为上述工作可避免上市公司利益受损，预计消除影响的可能性极大且时间不晚于2020年12月31日。

（2）针对上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称上海麟动）子公司北京传智天际营销咨询有限公司（以下简称北京传智）的预付款项，公司已敦促北京传智即刻落实款项性质，根据项目进度及时确认相应成本，无需进行的项目即刻启动法律手段追索相关款项。同时公司已与上海麟动原股东王蔚签订了股权转让意向协议，协议约定由王蔚收购公司持有的上海麟动（含下属子公司）全部股权，待上海麟动2019年度审计报告、评估报告出具后，根据意向协议确定转让价格，立即启动转让事宜，转让后可消除上述事项造成的影响，切实维护公司及全体股东利益，预计消除影响时间不晚于2020年6月30日。

2、请会计师对保留意见涉及事项的详细情况作出进一步说明，包括相关应收账款和预付款项的具体情况、已实施的审计程序、无法获得充分、适当的审计证据的原因；

回复：经与年审会计师沟通，详细情况如下：

我们对公司2019年度财务报表发表保留意见的主要事项为：对子公司上海鏊投网络科技有限公司（以下简称上海鏊投）33,806.70万元应收款项的可收回性无法获取充分、适当的审计证据；对子公司北京传智天际营销咨询有限公司（以下简称北京传智）3,891.95万元预付款项的性质和可收回性无法获取充分、适当的审计证据。

（1）对子公司上海鏊投部分应收款项的可收回性无法获取充分、适当的审计证据的进一步说明

1）保留意见事项涉及的相关应收账款和预付款项的具体情况

该保留意见事项涉及客户63家，对应应收账款金额为31,806.70万元，涉及供应商1家，对应预付款项金额为2,000.00万元，主要应收账款和预付款项情况如下：

单位：万元

2）已实施的审计程序，无法获得充分、适当的审计证据的原因在2019年度财务报表审计过程中，我们在上述64家客户或供应商中选取了48家单位拟实施函证程序，拟发函金额为33,760.36万元，占保留意见事项涉及应收款项总额的比例为99.86%。实际发出函证31份，发函金额为22,833.78万元，占拟发函金额的比例为67.63%。对于其他17家单位，上海鏊投未提供相应的联系方式，我们无法实施发函程序。

截至2019年度审计报告日，我们共收到回函1份，回函金额为6.28万元，回函金额及比例极低，占实际发函金额的比例为0.03%，占保留意见事项涉及应收款项总额的比例仅为

0.02%。由于上述应收款项的账龄绝大部分在1年以上，且期后未有回款，因此我们也无法有效实施替代审计程序。

（2）对子公司北京传智部分预付款项的性质和可收回性无法获取充分、适当的审计证据的进一步说明

1）保留意见事项涉及的相关预付款项的具体情况

该保留意见事项涉及供应商7家，对应预付款项金额为3,891.95万元，具体情况如下：

单位：万元

2）已实施的审计程序，无法获得充分、适当的审计证据的原因在2019年度财务报表审计过程中，我们查阅了7家单位的预付款项明细账，检查了记账凭证、采购合同或协议、银行回单等凭证资料；对全部7家预付款单位实施了函证程序，并取得了回函；对其中5家预付款单位实施了现场走访程序，了解预付款项形成的背景；通过企查查、天眼查等网络查询方式，了解与判断相关预付款单位与公司是否存在关联关系；检查资产负债表日后与预付款项结转相关的账簿记录、会计凭证，了解相关项目后续开展情况。北京传智2019年末预付款项余额为3,999.06万元，较2018年末增加3,731.68万元，增长近14倍。在业务规模同比下滑的背景下，北京传智却于2019年11月和12月集中向前述7家单位预付大额款项，我们难以判断交易的必要性、合理性和经济业务实质，无法合理判断大额预付款项的性质、实际用途和可回收性。

3、请你公司进一步核实上述往来款项的交易对象、交易内容和性质、可回收性，交易对方与公司是否存在关联关系，是否涉及资金占用或财务资助。同时请你公司向我部报备上述应收账款与预付款项的明细清单以及相关的合同协议等资料。回复：上述往来款项的交易对象均为上海鏊投、上海麟动的客户和供应商，交易内容均为向客户提供的整合营销服务，款项性质均为服务费，公司已敦促上海鏊投向相关欠款方发送律师函，采取一切法律手段追索应收账款，保证应收账款的可回收性，预付款项均为上海鏊投、上海麟动预付的项目款，公司已敦促上海鏊投、上海麟动根据项目进度及时确认相应成本，无需进行的项目即刻与供应商联系退款事宜。2020年4月23日，公司与王蔚签署了《关于上海麟动市场营销策划有限公司股权收购及利润分配之意向协议》，公司拟将上海麟动全部的股权转让给王蔚，双方将根据审计或评估结果为基础进一步协商确定，签订正式转让协议，并履行相应的决策和审批程序。根据《意向协议》约定，各方一致同意，标的公司自基准日（2019年12月31日）至股权转让工商变更登记手续完成日期间的损益由受让方享有（亏损由受让方承担）。经询问上海鏊投、上海麟动原股东，交易对方不存在关联关系，不涉及资金占用或财务资助的情形。

二、请根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务（2019年修订）》的相关规定补充披露：

1、公司所处的产业链环节、商业模式、价值实现过程、服务计费方式等；

回复：

（1）产业链环节：互联网营销行业产业链主要包括广告主、互联网营销企业、互联网媒体、互联网用户四类主体，公司属于互联网营销企业，为产业链中游业务，上游为各行业终端产品制造和服务提供商，下游为各类互联网媒体。

（2）商业模式、价值实现过程：公司所从事的互联网营销业务主要为互联网广告代理发布业务以及整合营销业务。

互联网广告代理发布业务根据广告主营销需求，制定和执行营销策略并提供营销效果反馈，是沟通广告主和互联网媒体的桥梁，基于对互联网营销特点的深刻理解，以及对广告主产品特点、价值的深入挖掘，制定行之有效的互联网媒体投放策略，进而使广告主以较小的营销投入实现较大的营销效果。

整合营销业务致力于帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系，最终帮助企业形成独特的核心竞争力，并支持企业可持续发展。公司能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广等全价值链公共关系服务。在为客户服务过程中，从策略分析导出营销模式，同时按客户给出的销售线索KPI得出具体落实的项目类型。前期分析到项目落地执行，再到项目总结形成一个营销闭环，提供更多有效潜客数据来达到客户需求。作为专业整合营销公司，每场活动前，对于客户提出的KPI等若干项目要求，公司会给到客户一定调整建议及原因，派出策略、创意、文案、媒介、执行等不同角色进入项目组，协同客户完成既定任务，实现客户最终目标。

（3）服务计费方式：

互联网广告代理发布业务在收费模式上主要包括展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、按时计费（CPT）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式，其中，CPM、CPC为公司业务主要收费模式，各种收费模式具体如下表：

整合营销业务按收费模式分为月费服务和项目服务，月费服务按月收取服务费，项目服务按照项目收取费用。A、月费模式：对于具有稳定的合作关系的核心客户，公司一般会与之签订年度公关服务合同，合同期内，为客户提供包括公关策划、公关服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。B、项目模式：根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费，为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服务费用。对于线下活动，主要包括执行客户确认的线下活动的运营服务费，以及围绕该活动制作核心物料的制作费。

新媒体内容营销创意服务主要是针对客户的需求，在微信公众号和抖音、快手等短视频平台帮助客户进行内容创意和资源采买，根据客户的具体项目需求，制定项目创意方案并执行，根据创意方案采购公众号和抖音快手等短视频平台大号资源，以实际执行情况向客户收取服务费。

2、广告主所处的主要行业领域，列示收入占比在10%以上的行业名称、收入金额及占比；

回复：公司服务的广告主所处的行业较多较杂，涉及汽车、金融、化妆品、旅游、游戏、医疗、快消品、教育、服装等行业，单行业收入占比在10%以上的仅汽车行业，2019年度公司所服务的汽车行业客户收入金额为113,971.47万元，占全年互联网数字业务总收入225,511.97万元的50.54%。

3、分类列示互联网广告行业成本构成，并说明其变动情况。

回复：公司互联网广告行业成本构成主要为媒介投放成本及整合营销服务成本，变动情况如下：

单位：万元

公司互联网广告业务主要为汽车客户提供服务，受宏观经济影响，2019年度汽车行业持续下滑，汽车行业整体产销量均呈下降趋势，且降幅较同期进一步扩大，汽车行业面临的

压力进一步加大，行业主要经济效益指标均呈现负增长，导致2019年度整体媒介投放量缩减。

三、报告期内，互联网营销行业实现营业收入22.55亿元，同比下降28.76%，其中自媒体 IP 营销收入为零，去年同期为1.01亿元，按照终端类型业务分类的互联网营销业务收入结构和采购渠道结构均发生较大变化，请结合行业发展情况、战略规划、经营情况等补充说明上述收入结构和采购渠道结构发生较大变化的原因及合理性。

回复：受疫情影响，年度报告时间仓促，经再次核实统计更新，按照终端类型业务分类的互联网营销业务收入结构如下：

单位：万元

按照终端类型业务分类的互联网营销采购渠道结构如下：

单位：万元

1、以通用、一汽丰田等为主的汽车行业客户，对其旗下车辆品牌的内容营销、创意设计、公关服务、品牌推广策划等。根据2019年汽车行业对外公告的报告显示，整车销售量

全面下滑超过10%，打破国内汽车销售多年连续增长的势头，且行业内预计该情况在未来会进一步延续。公司隶属于车务行业起家的公司，对整车公关服务等一体化方案的提供有着多年深耕造作的积累，但整体大环境的变化，及该板块未能预先扩展其他行业客户分摊危机，最终业务量下滑严重。除了上游企业对各类业务下放提高了更为严格的竞标竞争机制，各家企业薄利多销，以利换量情况比比皆是。

2、2018年电商业务中为涉及各行各业的客户，通过在朋友圈、微博、贴吧、今日头条等渠道提供精准投放，按CPM、CPC方式计费。而在18年下半年后消费增速放缓，用户增长面临瓶颈的大背景下，电商增速下滑已是新常态。国内电商巨头阿里巴巴（2018年下半年，阿里巴巴及其关联方就以约150亿元战略入股分众传媒，成为后者第二大股东）、京东（8月8日，京东先后发布了两笔投资消息：对生活家居日用品连锁企业“生活无忧”战略投资；领投楼宇数字化线下媒体运营商新潮传媒集团）等巨头开始由线上转入线下投资和营销，这一转型直接影响了众多以线上电商投放为主的代理公司，另外，还有一部分客户主要业务为以互联网金融以及电商线上广告投放，互联网金融在政策面的干预下大幅萎缩，代理投放项目几乎完全停止，再加上电商产业转型，后续没有在这领域继续与其参与合作。

3、2018年底，我国政府暂停了游戏版号申请，这让让中国的游戏行业原地踏步了大半年，新游积压无法上线，就连腾讯游戏的营收也出现大幅下降，而这也是2015年来，中国首次让出全球最大游戏市场的位置。这直接影响了游戏公司的市场营销费用。2018年中我司最大业务的上游终端客户即是腾讯游戏，游戏行业属于高利润行业，不但提供了大量的业务，毛利也普遍高于其他行业，而在2019年后，自媒体收入所涉及的客户不再有类似游戏行业中如此高的毛利，所服务的客户，无论是汽车行业、服务行业、快消行业都存在激烈的红海市场。

4、客户收款周期延长，客户账期和供应商账期的不对等。通常，上汽通用等客户排期签订后，经过媒体上线、第三方检测、监播、提交结案报告、再到收料、开票等流程，从投放到实际收款可能有1年左右，而媒体的结算通常要求在3个月，大量的垫款造成资金紧张及付款不畅，2019年的媒体返点也有部分因付款延期被相应扣款，造成毛利率下降；在此背景下，公司无奈做出业务战略调整，为保障公司现金流，大幅缩减垫资类业务规模。

四、报告期内，互联网营销业务毛利率为7.19%，同比下降10.56%；化工业务毛利率为

17.46%，同比上升11.59%。请按照程序化购买业务、搜索引擎营销业务、信息流业务、APP及应用平台和其他业务分类列示互联网营销毛利率的变动情况，并说明互联网营销行业与化工业务毛利率变动情况的合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：经再次核实统计更新，互联网营销分业务毛利率变动如下：

1、移动端中的“信息流业务”收入：该业务主要是2018年电商业务中为涉及各行各业的客户，通过在朋友圈、微博、贴吧、今日头条等渠道提供精准投放，按CPM、CPC方式计费。而在2018年下半年后消费增速放缓，用户增长面临瓶颈的大背景下，电商增速下滑已是新常态。国内电商巨头阿里巴巴（2018年下半年，阿里巴巴及其关联方就以约150亿元战略入股分众传媒，成为后者第二大股东）、京东（8月8日，京东先后发布了两笔投资消息：对生活家居日用品连锁企业“生活无忧”战略投资；领投楼宇数字化线下媒体运营商新潮传媒集团）等巨头开始由线上转入线下投资和营销，这一转型直接影响了众多以线上电商投放为主的代理公司，另外，还有一部分客户主要业务为以互联网金融以及电商线上广告投放，互联网金融在政策面的干预下大幅萎缩，代理投放项目几乎完全停止，再加上电商产业转型，后续没有在这领域继续与其参与合作。业务量和毛利的大幅下降，并且因2018年大量铺设的人力成本无法有效转化为2019年中新的业务，故而引起了毛利被过渡摊销，最终导致毛利率的大幅下滑。

2、非移动端中的“其他业务”：以通用、一汽丰田等为主的汽车行业客户，对其旗下车辆品牌的内容营销、创意设计、公关服务、品牌推广策划等。根据2019年汽车行业对外公告的报告显示，整车销售辆全面下滑超过10%，打破国内汽车销售多年连续增长的势头，且行业内预计该情况在未来会进一步延续。公司对整车公关服务等一体化方案的提供有着多年深耕的积累，但整体大环境的变化，及该板块未能预先扩展其他行业客户，最终业务量下滑严重。毛利的下滑，除了上游企业对各类业务提高了更为严格的竞标竞争机制，各家企业薄利多销，以利换量情况比比皆是。 另外，公司最大公关客户“一汽丰田”在2019年上半年，对供应商启动了重新考核评准的机制，造成公司长达半年左右的业务空窗期，而公关业务所需的人员数量，又远超公司其他业务，且认为评准不会过长，为了恢复后能及时有效跟进工作，保持其竞争力，在此期间没有对人员进行裁减，但审核期远超预计，使得公司造成人力成本的浪费，运营成本的增加，最终也极大的影响了该板块整体利润。

3、自媒体收入： 2018年底，我国政府暂停了游戏版号申请，新游积压无法上线，即便腾讯游戏的营收也出现大幅下降，而这也是2015年以来，中国首次让出全球最大游戏市场的位置，这直接影响了游戏公司的市场营销费用。2018年中公司最大业务的上游终端客

户即是腾讯游戏，游戏行业属于高利润行业，不但提供了大量的业务，毛利也普遍高于其他行业，而在2019年后，自媒体收入所涉及的客户不再有类似游戏行业中如此高的毛利，所服务的客户，无论是汽车行业、服务行业、快消行业都处于激烈的红海市场，故整体的毛利也大幅下降。

4、2019年汽车行业销量大幅下滑，车市低迷引发以下连锁反应：销量减少，直接导致广告投放费用减少。媒体返点比例逐年下降，2019年随着广告投放费用减少，更加造成了媒体返点金额大幅减少，削减了毛利；媒体投放分散，互联网广告企业盈利模式主要来自于媒体资源的差价和媒体返点，但目前通用、JEEP等客户均不允许代理商有媒体资源差价；而仅剩的媒体返点减少，很大程度上取决于媒体的投放量，由于目前市场主流早已不是腾讯、新浪一两家媒体独大的局面，越来越多的新兴媒体出现在客户眼前，造成分流明显。主流媒体的返点会采取阶梯形式，投的越多，返点比例越高，客户对媒体选择的分散，势必导致公司返点收入的下降；随着今日头条、抖音等移动端信息流业务的增长，挤占了程序化购买的份额，并且程序化购买的分散投放，也拉低了原门户媒介的返点比例；

内容营销和创意设计在往年毛利贡献比例较高，但是2019年随着Jeep订单的萎缩，内容营销和创意设计受到冲击最大，随着客户的不断压价，所投放的知名博主、大V及各大意见领袖的成本却持续上涨，严重压缩了业务的利润空间；

客户付款周期延长，客户账期和供应商账期的不对等造成的返点扣款。通常，上汽通用等客户排期签订后，经过媒体上线、提交结案报告，再到收料、开票等流程，从投放到实际收款可能有1年左右，而媒体的结算通常要求在3个月，大量的垫款造成资金紧张及付款不畅，2019年的媒体返点也有部分因付款延期被相应扣款，造成毛利率下降；

互联网营销行业与化工业务毛利率变动情况如下：

单位:万元

化工新材料业务毛利率变化的原因，主要系2019年度公司收购了山东华安新材料有限公司，合并范围内增加了氟化工产品业务，导致毛利率提高。

氟制冷剂主要包括 HFCs 制冷剂和 HCFCs 制冷剂。公司的HCFCs 制冷剂主要包括HCFC-142b。HFCs制冷剂主要包括HFC-152 、HFC-125、HFC-32、HFC-143a 、HFC-134a等单质制冷剂以及R410A、R404A、R407C、R507 C 等混配制冷剂。氟化工毛利率较高的原因主要受产品HCFC-142b的影响。

HCFC-142b属于《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》（以下简称《议定书》）受控物质HCFCs。我国已于 2013 年开始实施配额生产并逐步削减，ODS原料用途配额已在2013年进行冻结。目前公司是整个行业ODS用途配额最大的企业。

中国于 1991 年签署加入《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》（以下简称《议定书》），《议定书》第 19 次缔约方会议（2007 年 9 月）通过了加速淘汰 HCFCs 的调整案，要求按《议定书》第 5 条第 1 款行事的缔约方国家（发展中国家）对 HCFCs实施生产和消费的淘汰时间为：2013 年冻结在 2009－2010 年产量的平均水平上；以该水平为基准，2015 年削减 10％；2020 年削减 35％；2025 年削减 67.5％；2030 年削减 97.5％，所余

2.5％用于 2040 年前的维修，但尚需 2025 年进行评估。

中国政府按照《消耗臭氧层物质管理条例》（以下简称《管理条例》）建立完善了含氢氯氟烃生产、消费和进出口控制及配额管理制度，建立生产配额管理体系，控制企业 HCFCs 生产水平及国内销售水平，保证生产行业和消费行业淘汰达到《议定书》要求，对 HCFCs 生产、销售、进出口进行严格控制和监管，保持生产和各消费行业的平衡，保持 HCFCs 淘汰和国家发展需求之间的平衡。

截止目前，我国已顺利实施含氢氯氟烃（HCFCs）生产企业第一阶段淘汰管理计划。顺利实现2013年冻结和2015年淘汰10%的履约目标。

氟化工上市公司巨化股份氟化工（制冷剂）毛利率20.63%，三美股份氟化工（制冷剂）毛利率29.5%，公司氟化工毛利率是合理的。

会计师核查过程及意见：

（一）核查过程

1、获取公司营业收入明细表，将本期的营业务收入与上期的营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

2、复核各产品或业务的毛利率，并与上期比较，检查是否存在异常、各期之间是否存在重大波动，分析毛利率波动原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司分类别列示的互联网营销毛利率与实际情况相符，互联网营销行业与化工业务毛利率变动原因合理。

五、报告期内，国外收入金额为1.84亿元，同比增长249.90%。请补充说明国外收入主要构成，同比大幅增长的原因及合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：经统计核实，2018年度和2019年度，公司国外收入的主要构成及变动情况如下：

单位：万元

公司2019年度原有聚氨酯业务产品出口规模较2018年度扩大，主要原因系韩国客户增加且采购规模较大，导致2019年度聚氨酯业务产品出口收入较2018年度增长42.92%；

公司2019年度收购了山东华安新材料有限公司，合并范围内增加了氟化工业务，相应增加了氟化工产品出口收入。

以上原因导致公司2019年度国外收入较2018年度大幅增长，增长原因合理。

会计师核查过程及意见：

（一）核查过程

1、获取出口收入明细表，分析出口收入波动原因及合理性；

2、检查与出口收入相关的产品销售合同或订单、发货单、出口报关单等原始资料，核查出口收入确认的真实性；

3、选取客户样本实施函证程序，核查与国外客户交易的真实性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司说明的2019年度国外收入主要构成情况准确，同比大幅增长的原因合理。

六、你公司于2018年完成对上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）100%股权的收购。报告期内，上海鏊投实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-7,374.95万元，低于业绩承诺15,500万元，未完成2019年度的业绩承诺，上海鏊投2017

年度和2018年度的业绩承诺完成率为108.52%、101.88%，业绩承诺精准达标。会计师无法实施满意的审计程序对该公司的33,806.70万元应收账款和预付款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。该公司的原股东违反承诺将尚在承诺期内不得出售的股份私自出售。

1、请结合行业环境、上海鏊投的经营情况，补充说明其未实现业绩承诺的原因，其2017年、2018年和2019年业绩是否真实，请会计师进行核查并发表明确意见；回复：

2019年度，上海鏊投实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,374.95万元，低于业绩承诺15,500万元，未完成2019年度的业绩承诺，未实现业绩承诺的原因如下:

2019年，分属汽车、游戏和电商三大领域的客户均受到经济下行的强烈冲击，进而对公司的业务产生直接影响。

汽车产业：根据中国汽车工业协会公布的数据，2019年1-10月，中国乘用车市场累计销售乘用车1,717.4万辆，同比下降11%。不仅如此，美国汽车市场的销量也陷入负增长中，通用、福特和本田等主机厂都削减了各自在美国市场的产量。据惠誉国际评级预计，2019年美国汽车销量将为1690万辆，同比下降约2%。受此影响，汽车客户均大幅降低市场预算，削减项目。中国汽车产业的龙头一汽集团甚至缺席了今年的广州车展。

游戏产业：2018年底，我国政府暂停了游戏版号申请，这让中国的游戏行业原地踏步了大半年，新游积压无法上线，就连腾讯游戏的营收也出现大幅下降，而这也是2015年来，中国首次让出全球最大游戏市场的位置，这直接影响了游戏公司的市场营销费用。

电商产业：2019年，在消费增速放缓，用户增长面临瓶颈的大背景下，电商增速下滑已是新常态。阿里巴巴（2018年下半年，阿里巴巴及其关联方就以约150亿元战略入股分众传媒，成为后者第二大股东）、京东（8月8日，京东先后发布了两笔投资消息：对生活家居日用品连锁企业“生活无忧”战略投资；领投楼宇数字化线下媒体运营商新潮传媒集团）等巨头开始由线上转入线下投资和营销，这一转型直接影响了众多以线上电商投放为主的代理公司。

在上述背景下，上海鏊投子公司甜橙创新前十大客户中涉及上述三大领域的客户出现了变化，具体原因如下：

汽车产业-车立方（红旗项目）：2019年，红旗汽车甲方重新招标，车立方未能中标。在这次招标凯乐盟中标，甜橙创新改由凯乐盟承接红旗项目。

汽车产业-湖南甲方乙方（众泰项目）：2019年1-5月，众泰的销量仅7.39万辆不到，

同比下滑49.45%，销量几乎“腰斩”。在这种情况下，众泰大幅降低市场预算，导致湖南甲方乙方公司不再有溢出项目外包。汽车产业-德商/玄润：竞标失败。游戏产业-艾鲁文化：首先，政府的版号暂停申请政策导致项目大幅削减；其次，游戏、网红的红利期已经结束，运营利润大幅下降。所以，在政策不清晰的情况下，甜橙创新战略放弃了这一领域。

电商产业-智源众享：主要业务为互联网金融以及电商线上广告投放，互联网金融在政策面的干预下大幅萎缩，代理投放项目几乎完全停止，再加上电商产业转型，所以未能继续合作。

上海鏊投2017年度、2018年度、2019年度所实现的业绩均与直接客户或合作客户签订了服务合同，相关业务执行均有相应的业务资料支撑，目前未发现经营业绩失真的情况。但2019年度审计报告对上海鏊投的应收账款保留意见，公司已敦促上海鏊投向相关欠款方发送律师函，采取一切法律手段追索应收账款，保证应收账款的可回收性，若应收账款发生无法收回的情况，公司同样将根据应收账款特别约定条件采取一切法律手段向上海鏊投原股东追偿。

会计师核查过程及意见：

（一）核查过程

1、获取公司营业收入明细表，结合服务类别，对营业收入月度、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序；

2、采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，检查年度框架服务合同、广告投放合同或排期表、结案报告、项目执行情况报告、客户确认单、业务往来确认邮件、发票等，以判断收入确认的真实性；

3、结合对应收账款的审计，选取客户样本函证销售额，对于未回函项目，实施检查期后回款等替代审计程序；

4、对重点客户实施现场访谈程序，核查与客户交易的真实性；

5、针对资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，判断收入确认期间是否恰当。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司对于上海鏊投未实现业绩承诺的原因的说明符合实际情况，根据已实施的审计程序，未发现其2017年度、2018年度和2019年度业绩存在失真的情况。

2、请进一步说明上述股东出售股份后的剩余股份情况，你公司是否采取有效措施保证上述股东履行补偿义务。

回复：公司收购上海鏊投50.1%股权时，根据《股权收购协议》约定“本次交易作价64,807.00万元将用于购入联创互联二级市场股票”。上海鏊投原股东在2017年10月-2018年1月期间，通过二级市场购入联创股份股票合计34,860,406股。上述股票锁定期安排如下：

3.9乙方承诺，乙方增持甲方二级市场股票解锁安排如下：

3.9.1乙1和乙3自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票后12个月内不得转让、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票12个月后解锁40%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票24个月后累计解锁70%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票36个月后累计解锁100%；乙2和乙4自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票后12个月内不得转让、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票12个月后解锁50%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票24个月后累计解锁100%。

鉴于，上海鏊投2017年度业绩承诺已实现，根据《股权收购协议》约定，上海鏊投原股东将对应的15,199,137股股票出售。后来，经公司核查，上海鏊投原股东违反《股权收购协议》约定，私自出售所持股份16,497,600股，剩余3,163,669股股份未出售，公司实施2018年度利润分配方案每10股转增1.8007278股后，目前剩余未出售股份数为5,690,906股。

针对上海鏊投原股东违反《股权收购协议》，私自出售股份事项，公司觉察后立即启动了诉讼程序进行财产保全。目前，已司法冻结上海鏊投原股东共同持股平台（上海云麦投资中心（普通合伙））所持的尚未出售的股票5,690,906股以及股票出售后尚未转移的银行账户资金4,204.81万元。同时，公司决定暂缓向上海鏊投原股东支付收购49.9%股权所对应的现金对价款17,090.75万元。

七、报告期末，你公司应收账款余额174,938.44万元，其中单项计提坏账准备的应收账款期末余额为1,063.50万元；按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款中，账龄为1-2年的应收账款账面余额为42,731.14万元，占该部分应收账款账面余额的24.58%。

1、请你公司补充说明单项计提坏账准备的应收账款的具体情况；

回复：

单项计提坏账准备的应收账款的具体情况：

2019年末，公司单项计提坏账准备的应收账款余额为1,063.50万元,具体情况如下：

单位：万元

2、请结合截至目前账龄为1-2年的应收账款的回收情况补充说明其坏账准备计提是否充分；

（1）公司的应收账款坏账准备计提政策

本集团对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：合并范围内的关联方；

应收账款组合2：外部客户。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。由于化工板块、互联网板块业务模式，风险不同，本集团按照化工板块和互联网板块分别测算预期信用损失率，计算预期信用损失。本集团参考化工板块、互联网板块历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

（2）与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例的对比情况

本公司数字营销业务板块应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

数据来源：同行业可比上市公司的2019年度报告。

本公司新材料业务板块应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

数据来源：同行业可比上市公司的2019年度报告。如上表所示，本公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异，坏账计提政策具有合理性，符合行业惯例。

（3）截至目前账龄在1-2年的应收账款的回收情况

截至本问询函回复日，公司按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在1-2年的应收账款回款情况如下：

单位：万元

2019年末，公司账龄在1-2年的应收账款欠款单位主要以大型国有或合资品牌汽车企业为主，该等客户业务合作过程中较强势，业务流程长，决策程序复杂，业务确认及付款审批用时较长，故形成了该行业应收款普遍较高的行业特点，应收款周转率普遍较低，但该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低，回款不存在重大风险。

根据公司与子公司上海鏊投原股东在《股权收购协议》中针对应收账款的特别约定，以上海鏊投截至2019年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款），对于上海鏊投截至2020年12月31日已收回的2019年末应收账款与前述基数之间的差额，由补偿义务人向公司支付现金予以补足。2019年末，上海鏊投已对账龄在1-2年的应收账款计提20%的坏账准备，即应收账款净值为应收账款余额的80%，低于上述90%的兜底基数，若上海鏊投应收账款发生无法收回的情形，上海鏊投原股东有义务对应收账款进行补偿。

综上，本公司2019年末账龄在1-2年的应收账款坏账准备计提充分。

3、请向我部报备应收账款前十名的具体情况，包括不限于对象、交易内容、账龄及期后回款情况，交易对象与公司是否存在关联关系，是否涉及关联方资金占用。

请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

2019年末，公司前十名应收账款的具体情况如下：

单位：万元

（续表）

本公司与上述交易对象不存在关联关系，亦不存在关联方资金占用情形。会计师的核查过程和意见：

（一）核查过程

1、了解和评价联创股份与应收账款管理和坏账计提相关内部控制的设计有效性，对关键内部控制的运行有效性实施控制测试；

2、获取公司应收账款明细表，对应收账款余额的变动情况及变动原因实施分析性复核程序；

3、获取应收账款坏账准备计提会计政策、应收账款账龄与预期信用损失率对照表，检查坏账准备的计提方法及预期信用损失率的具体确定过程等，分析坏账准备计提政策是否符合企业会计准则的相关规定；

4、结合下游客户群体的市场信誉状况、给予客户的信用期限等，分析应收账款账龄、实施应收账款函证程序、检查历史和期后回款情况，分析应收账款坏账准备计提的充分性；

5、获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金额是否准确；

6、获取关联方关系清单，并通过查询工商登记信息核实关联关系，判断是否存在未披露的关联方关系及关联方资金占用情形。

（二）核查意见

除2019年度审计报告中保留意见事项所涉及的应收账款外，会计师认为：公司披露的2019年末单项计提坏账准备的应收账款准确，单项计提理由合理；账龄在1-2年的应收账款坏账准备计提充分；应收账款前十名的具体信息与实际情况相符，公司与前十名应收账款欠款对象不存在关联关系，不涉及关联方资金占用的情形。

八、报告期末，你公司商誉账面价值为1.41亿元，其中2019年度计提商誉减值准备

11.91亿元，2018年度计提商誉减值准备20.71亿元，对并购上海新合、上海激创、上海麟动和上海鏊投形成的商誉均已全额计提减值。

1、对采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额的资产组，请补充说明其公允价值、处置费用的预测情况及其合理性；

回复：公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对商誉进行减值测试，根据中瑞世联的评估过程，本次评估上海新合资产组、上海激创资产组因业务战略调整，经评估人员现场调查核实，2020年起两个资产组业务已基本停止；上海鏊投资产组2018年收入66,743.05万元，2019年收入为18,188.99万元，主营业务出现资金周转率变低、资产收益率变低、垫资规模变大的现象，预计此状况将持续低迷且盈利能力短期内无法改观，甚至会产生持续亏损，加上新冠疫情影响，资产组未来收入已无法准确预测。故本次评估上述三个资产组采用资产的公允价值减去处置费用后的净额作为可回收价值。因商

誉资产组的范围为长期资产，三个资产组的长期资产主要为车辆和电脑等电子设备及软件。其中：上海新合办公软件为2015年10月定制开发，从未升级维护，因软件为专属定制，故无法对外转让，截至评估基准日，安装系统已丢失，原开发公司已无法联系，故本次评估为零；车辆和电脑等电子设备均为广泛流通的通用设备，故不考虑处置费用，其公允价值根据评估基准日市场价值确定。

2、对采用预计未来现金流量的现值估计可收回金额时的资产组，补充说明预计未来现金流量现值时采用的预测期增长率、毛利率、折现率及其相关参数的合理性，本期减值测试与以前年度商誉减值测试时所使用的关键参数是否存在差异，如是，请说明合理性；

回复：公司聘请了中瑞世联对商誉进行减值测试，根据中瑞世联的评估过程，上海麟动资产组截至评估现场工作结束日，尚在正常经营，未来现金流量可以预测，故本次评估采用预计未来现金流量现值法计算可回收价值。

（1）收入：2018年度预测以后年度收入分别为：5.62亿元，5.51亿元，5.45亿元元后保持稳定，收入增长率分别为7%，-2%，-1%；2019年度预测以后年度收入分别为：2.63亿元，3.51亿元，3.86亿元，4.05亿元后保持稳定，收入增长率分别为：-26%，33%，10%，5%；2018年度预测的上海麟动2019年度业务收入为5.62亿元，但实际发生数据为3.56亿元，差距较大，主要原因为：市场环境变化，企业经营策略调整。为提高资金周转率、资产收益率，保障资金流健康，企业管理层对现有业务进行调整，大幅收缩资金周转率低、垫资规模大、应收款回收风险高以及风险与收益不匹配的部分业务，经营策略调整后，上海麟动将保持稳定经营趋势。2020年新冠疫情对上海麟动资产组业务产生较大影响主要为一季度，企业收入随着3月底全国复工复产已逐步恢复正常，故2020年收入按照剔除一季度收入预测，预计2021年将恢复至2019年水平，随着宏观经济的好转，收入预计稳步增长至稳定期，预测趋势符合广告业的发展趋势。

（2）毛利率：2018年度预测以后年度毛利率分别为：26.6%，29.8%，31.2%；2019年度预测以后年度毛利率为：22.2%。广告行业毛利率较为稳定，本次预测采用企业调整经营策略后的2019年度毛利率。2019年度预测毛利率降低的主要原因为市场竞争日益加剧。

（3）营业费用和管理费用：2018年度预测营业费用占收入比为8%，管理费用占收入比为3%；2019年度预测数据分别为营业费用由8%逐渐下降到6.4%，管理费用5.7%逐渐下降到4.6%，营业费用占比下降主要原因为2019年度企业业务及销售人员大幅减少，管理费用占比上升主要为企业收入下降，但管理人员工资和房租等固定费用未同比例减少。

（4）营运资金：2018年度预测营运资金每年均为1.6亿元左右；2019年度预测根据营运资金占收入比测算，从1.6亿元逐渐增加到2.5亿元，与2018年度预测变化不大。

（5）折现率：2018年度预测折现率为15.10%；2019年度预测折现率为18.34%，差距较大。主要原因为：（1）2019年预测选取可比公司时剔除了300343联创股份（自身公司）、

300431暴风集团(股价暴跌90%以上）、002175东方网络（2019年变ST)3家非正常可比公司；

（2）基准日变动导致可比公司贝塔值变动，由0.7778变动为1.0915；超额风险收益率变动，由5.63%变更为6.94%。剔除以上三家可比公司外其余37家可比公司与上年商誉减值测试一致；企业个别风险4%，无风险收益率3.98%，债券收益率4.35%均与2018年度保持一致。

3、请结合上述四家公司2018年度和2019年度主要财务数据、行业情况、预计未来经营情况，以及公司2018年度、2019年度连续两年亏损的情况，说明是否存在利用商誉减值“洗大澡”的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（1）2018年度商誉减值过程：

公司主要客户为大型汽车集团公司，2018年度受宏观经济环境的影响，汽车行业首次出现下滑，客户广告投放进度放缓或者减缩，回款周期出现延长。为保障公司现金流，服务好核心客户，公司主动放弃了部分客户及订单，同时给予部分核心上游客户提高返点，从而影响了公司利润。

2018年度公司为应对汽车行业下滑，努力开发了大量新业务、新客户，但受困于增量资金不足、融资难、融资成本高等外部金融环境和宏观经济环境的影响，影响了大量新客户、新业务的承接。

2018年度受政策因素的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，新产品无法上线运营，只能依托存量游戏用户支撑收益，行业竞争进一步加剧，整体游戏行业客户萎缩，上海新合流量推广运营等业务的推进和拓展未达预期。

2018年度部分汽车类客户因市场环境影响，呈现出分散投放的现象，在投放金额不变的情况下，媒体投放数量较以往年度更加多元化，导致单个媒体投放量下降，进而导致单个媒体阶梯返点率达不到高点，影响了项目毛利率。

2018年度受困于融资难、融资成本高等外部金融环境和宏观经济环境的影响，各大核心媒体、自媒体的年度调价以及下游中小供应商人力、物料等服务成本不断上升，甚至要求全款预付；公司在支付媒体及下游供应商款项的时效上较以往年度有所下降，在一定程度上影响了谈判空间，媒体年度奖励返点减少或取消，导致项目利润空间进一步被压缩；部分客户出现项目账期拉长、项目回款延迟现象，公司根据坏账政策、计提比例提取的坏账准备金增加。

2018年度人才竞争压力较大，公司为提高竞争力，加大并持续加大对员工的投入，提升员工薪酬，制定激励计划，整合办公地点，提升办公环境，导致整体运营成本上升。针对宏观环境，为了公司业务的转型升级，上海新合2018年进行了业务转型，由以往的广告投放、代理，向化妆品营销平台、搜索引擎、程序化购买方向转型升级，取得了初步成效。但以上业务均处于投入期和培育期，也拖累了整体业绩。根据《企业会计准则第8号—资产减值》有关规定，因企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于前述宏观经济环境、外部金融环境、行业竞争加剧、成本费用上升、公司业务转型等因素的影响，为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，公司不得不给予部分上游客户较高的返点政策，加上下游媒体及媒体代理公司年度返点政策不及之前预期，导致2018年度部分子公司的业绩出现较大下滑，公司于2018年度终了时，对收购上海新合、上海激创、上海麟动、上海鏊投形成的商誉进行减值测试，聘请了北京中天华资产评估有限责任公司以财务报告商誉减值测试为目的对上述四家公司可收回金额进行评估并出具“中天华资评财报字[2019]第 3016号”、“中天华资评财报字[2019]第 3015号”、“中天华资评财报字[2019]第 3017号”、“中天华资评财报字[2019]第 3018号”《资产评估报告》。可收回金额是按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层按照5年的详细预测期和后续预测期预计资产组未来现金流量；减值测试中采用的其他关键假设包括：收入增长率、业务毛利率及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。现金流预测所用的税前折现率是15.10%-15.20%。上述假设用于分析本资产组的可回收金额。根据测试结果，收购上海新合形成的商誉本年需要计提减值115,268.28万元、收购上海激创形成的商誉本年需要计提减值76,314.08万元、收购上海麟动形成的商誉本年需要计提减值11,107.80万元、收购上海鏊投形成的商誉本年需要计提减值8,131.59万元。因此，公司上述商誉减值确认的相关会计估计判断和会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

（2）2019年度商誉减值过程

2018年、2019年受宏观经济以及汽车行业下滑影响，互联网广告行业持续两年低迷的状态，客户垫资情况日趋严重且对投放效果、KPI考核要求越来越高，媒体持续向头部聚拢，头部媒体日趋强势，折扣返点不断降低且结算政策日益严苛，人员成本居高不下，盈利能力无法显著提升，基于以上互联网广告行业的现状，2019年年底公司决定对垫资规模大、回款周期长的业务进行战略调整，为保障公司现金流，拟大幅缩减垫资类业务规模。

在此背景下，上海新合上海地区信息流业务、程序化购买业务因汽车客户回款周期较长（约6-9个月）且呈恶化趋势，公司拟决定未来收缩或终止上海新合上海地区的信息流业务、程序化购买业务，故上海新合上海地区已处于业务拓展停止状态，目前主要工作为催收客户应收账款以及客户回款后及时支付媒介欠款的收尾工作。上海新合北京地区的百度业务虽然

尚在开展，但百度业务毛利极低，综合毛利率约为3%，扣除人力、房租等成本费用后的净利润一直处于微盈状态，考虑到垫资及个别客户应收账款存在较大坏账风险，起诉客户情况呈上升趋势，风险与收益存在不对等情况，预期盈利能力无法显著提升甚至下降。基于以上情况，为保障上市公司现金流以及盈利能力，同意北京达美业务负责人齐海莹受让北京达美100%股权，至此，上海新合资产组未来已不具备盈利能力，根据中瑞世联的评估结果，上海新合包含商誉的资产组可回收价值仅为315.87万元，几乎与不包含商誉的资产组账面价值一致，根据谨慎性原则，本年度对与上海新合资产组相关的商誉净值全额计提减值准备。

在此背景下，上海激创服务的两大汽车客户，广汽菲亚特克莱斯勒有限公司2019年下半年几乎没有新订单。上汽通用客户收款周期延长，从之前9-12个月，延长到12-18个月，同时媒体要求的付款周期缩短，从之前过去的12-18个月，缩短到3-6个月，增加了垫资成本，随着客户广告投放费用减少，更加造成了媒体返点金额大幅减少，但客户对投放效果的要求提高，又增加了服务成本，综合考虑，公司于2019年底决定未来收缩或终止上海激创的互联网广告投放业务，至此，上海激创资产组未来已不具备盈利能力，根据中瑞世联的评估结果，上海激创包含商誉的资产组可回收价值仅为76.07万元，几乎与不包含商誉的资产组账面价值一致，根据谨慎性原则，本年度对与上海激创资产组相关的商誉净值全额计提减值准备。

上海鏊投资产组2018年收入66,743.05万元，2019年收入为18,188.99万元，主营业务出现资金周转率变低、资产收益率变低、垫资规模变大的现象，预计此状况将持续低迷且盈利能力短期内无法改观，甚至会产生持续亏损，加上新冠疫情影响，资产组未来收入已无法准确预测，上海鏊投原有客户大量丢失，公司判断上海鏊投业务发展陷入停滞状态，未来不具备持续盈利能力，根据中瑞世联的评估结果，上海鏊投包含商誉的资产组可回收价值仅为101.94万元，几乎与不包含商誉的资产组账面价值一致，根据谨慎性原则，本年度对与上海鏊投资产组相关的商誉净值全额计提减值准备。

上海麟动资产组尚在正常经营，未来现金流量可以预测，但上海麟动2019年业务收入大幅下滑，主要原因为：受宏观经济环境影响，广告行业投放放缓、缩量，互联网数字营销板块业务规模较以前年度大幅下降，媒体折扣返点降低，成本费用居高不下。上海麟动2019年度业绩完成金额较承诺业绩差距较大，突如其来的2020年新冠疫情对上海麟动资产组业务又产生较大影响，2020年一季度收入大幅减少，根据中瑞世联的评估结果，上海麟动包含商誉的资产组可回收价值为800.00万元，与包含商誉的资产组账面价值66,500.84万元差异65,700.84万元，需整体计提商誉减值准备65,700.84万元，以前年度已计提商誉减值11,107.79万元，本年度需继续计提商誉减值准备54,593.05万元，上海麟动商誉净值剩余

703.68万元。

综上所述，公司2018年度、2019年度连续两年计提商誉减值准备均系依据测试时的经营状况进行的谨慎处理，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利用商誉减值“洗大澡”的情形。

会计师的核查过程及意见：

（一）核查过程

1、了解公司与商誉减值测试相关的内部控制及计提商誉减值的内部审批流程；

2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

3、了解和评价管理层估计各资产组可收回金额时采用的方法；了解各资产组历史业绩的完成情况、发展趋势以及未来发展规划；复核现金流量预测使用的关键假设和参数，包括收入增长率、毛利率等，复核采用的折现率的合理性；复核商誉减值计算过程，重新计算商誉减值计提金额是否准确；

4、评价管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和独立性，获取并复核其评估报告。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：对采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额的资产组，其公允价值、处置费用预测准确，具有合理性；对采用预计未来现金流量的现值估计可收回金额时的资产组，预计未来现金流量现值时采用的预测期增长率、毛利率、折现率及其相关参数是合理的，本期减值测试与以前年度商誉减值测试时所使用的关键参数的差异原因合理；公司不存在利用商誉减值“洗大澡”的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

九、报告期内，预付账款期末余额11,541.46万元，同比增长47.27%。请按照互联网业务和化工业务分类列示预付账款的账龄结构，说明报告期末预付账款余额大幅增长的原因及合理性，并核查相关款项是否存在关联方资金占用的情形。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：2019年末，公司分互联网业务和化工业务分类列示的预付款项的账龄结构如下：

单位:万元

2019年末，公司预付账款余额为11,541.46万元，较2018年末增加3,704.77万元，增长幅度为47.27%，主要原因如下:

1、2019年末，上海麟动预付款项较2018年末增加3,090.00万元。原因如下：

近年来，随着媒体向多元化、头部化等趋势转变，数字公关在媒体传播方面的业务也随之发生很大变化。“多元化”使得需要洽谈的媒体数量增加，“撒胡椒面”式的传播导致客户无法将预算集中在少量媒体上；而“头部化”更是导致强势媒体在合作价格上居高不下，且在无预付的情况下不允许上刊。此外，和编辑记者之间的合作仅限于内容，各家媒体均由广告部门统一负责管理投放价格，使得往年先和编辑谈合作、后期向个人或部门支付费用的方式已行不通，基本上被预付广告投放费用的方式所取代。尤其是这一两年，部分数字传播公司为了抢夺新客户，经常在年度竞标时报出低于市场合作的媒体价格，这种“打价格战”的方式也进一步促使更多以互联网营销业务为主的机构在内部整合客户资源，用客户数量和更多预算来增加和媒体谈判的筹码，并预先支付部分费用以获取更好的合作版面和更多返点。以上既是大势所趋，也成为传播行业的核心竞争力之一。

为了在日益激烈的竞争中保持优势，增加和媒体谈判的议价权，避免项目毛利率下滑，北京传智近年来也逐步加大了和有整合投放资源的代理公司之间的合作。例如，北京传智这几年一直在与上海百仕成广告传媒有限公司、上海煦王网络科技有限公司合作，通过整合客户及预算资源，以及预付部分费用，拿到了有一定优势的核心媒体合作价格和版面。2019年11月至12月期间，北京传智业务团队与常年服务的核心客户，如一汽马自达、一汽丰田、东风启辰等客户正常续约，确认了第二年的营销预算。尤其是一汽马自达2020年的业务将之前的传统公关和数字营销业务合而为一，不仅预算增加了，新媒体投放比例也大幅增加。此外，往年执行的一些重大IP项目，如“秘境”项目、“一马当先”项目等都将提前至2020年3月左右执行第一站。“秘境”项目和“一马当先”项目是一汽马自达三大IP项目中的重头戏，每个项目往年预算均在3,000-4,000万元。同时，为借势2020年东京奥运会，多家汽车客户均提出需要北京传智提前布局有关优势体育资源，如赞助知名运动员、植入有机会拿奖牌且贴合品牌形象的国家队等，借体育大年扩大营销传播力度。

北京传智为控制运营成本，削减人力，为了在减少人员的情况下不影响客户服务质量，保持核心竞争力，北京传智加大了与外协公司的合作，将部分业务外包，由外协公司配合传智的业务团队制订策略和执行方案；同时，鉴于投放业务大幅增加，北京传智也加大了和有传播优势或体育资源的供应商或媒体投放公司的合作，以获取媒体的优势投放价格或返点。这些外协公司包括天津文海文化传播有限公司（以下简称天津文海）、霍尔果斯全景互动传媒有限公司（以下简称霍尔果斯全景）、天津玥食通科技有限公司（以下简称天津玥食通）、天津中海智合文化传播有限公司（以下简称天津中海）、浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称微动天下）等。大部分外协公司和北京传智均有多年合作经验，具体而言，天津文海协助提供一汽马自达“一马当先”项目的整合营销服务，包括专题创意、文案撰写、素材制作、媒体沟通、购买与投放、阶段性监测与报告输出、危机把控、线下场景设计及体验执行等全程服务。为此，北京传智向天津文海预付了基础月度服务费每月27.50万元，共计330.00万元，并根据“一马当先”方案的要求，预付了450.00万元，以用于提前布局试驾场地、体验项目制作等，相应获得返点。霍尔果斯全景协助代理一汽马自达、一汽丰田等客户体育营销层面事务，代理内容包括年度体育营销咨询与规划、赛事广告投放、公关传播、媒体邀约等事项，同时结合甲方客户品牌特点与消费群的习惯，推荐并协助执行合适的体育

赛事活动等。根据合同，北京传智预付了50%的固定服务费每月20.00万元，共计120.00万元，此外，经与一汽马自达多轮沟通，拟对中国国家马术队进行赞助。为提前占住马术队的赞助资源，预付了50%中介费用约360.00万元。天津玥食通的优势是为客户提供社会化媒体策略及运营服务，自身代理多家 KOL 及自媒体号，此次也是协助北京传智运营汽车之家、易车等互联网垂直平台的相关投放，以及抖音、头条号、新浪微博号、博客、百科及其他互联网协作平台的合作内容。天津玥食通的基础代理服务费为每月20.00万元，预付全年50%费用，约120.00万元，此外，为占据头条、汽车之家、易车、新浪微博等垂直类媒体的优势版面等资源，争取更多返点，预付了850.00万元作为媒体年度合作费用，用于抵扣项目中的有关投放业务。天津中海协助一汽马自达“秘境”项目，提供方案策略、路线规划、部分线上投放等业务。根据整体项目策略及规划，采取50%预付费的模式，传智支付了服务费约238.00万元。微动天下主要协助传智提供咨询创意传播服务，以及相关互联网平台及社交账号的日常内容运营。根据客户前期需求，围绕如携程、大众点评等核心资源展开，通过百度DSP，微博，微信，腾讯社交广告等渠道进行扩散，预付总金额818.00万元的媒体投放保证金，以获得更优势的版面和更多资源返点。根据以往合作模式，北京传智与上海百仕成广告传媒有限公司、上海煦王网络科技有限公司续签了2020年媒体投放服务合同，分别预付了385.00万元和220.00万元，用于抢占汽车之家、易车等头部媒体的较好版面，并借以上外协平台的投放优势，争取到更好的媒体议价能力或返点。预付费用在项目中涉及相关核心媒体资源投放或KOL合作时进行相应的抵扣。但2020年1月中下旬开始，突如其来的疫情在一定程度上打乱了客户及北京传智的相应布局和规划，如“秘境”和“一马当先”等项目因涉及线下执行，第一站的执行时间被迫延期，目前暂定推迟至7月份左右。东京奥运会的改期也迫使之前基本谈妥的体育营销资源受到重大影响，包括中国国家马术队的赞助及相应传播规划被迫改期。此外，客户原定一季度的线上传播及投放规划均受到不同程度的改变。根据以上情况，北京传智经与外协公司友好协商，将未受到重大影响、仍可以执行的项目继续推进，并在项目结束时根据实际执行情况再结算有关费用。受到影响并暂停的项目，适当退还部分预付款，并视后续情况再决定是继续推进还是完全终止。经初步沟通，负责体育营销项目的霍尔果斯全景及负责部分媒体投放的百仕成已在2020年3月退返了部分预付款，分别是137.00万元和 115.00万元。其他外协公司也根据不同情况，结合具体项目进展和执行规划，以确认下一步方案和预付款的处理方式。上述往来款项的交易对象均为上海麟动供应商，交易内容均为向客户提供的整合营销服务，款项性质均为服务费或预付广告费，公司已敦促上海麟动根据项目进度及时确认相应成本，无需进行的项目即刻与供应商联系退款事宜，与交易对方不存在关联关系，不涉及资金占用或财务资助的情形。

2、2019年度，公司收购了山东华安新材料有限公司，导致合并范围增加。

2019年末，山东华安新材料有限公司预付款项余额为851.67万元，主要为预付设备款，与交易对方不存在关联关系，不涉及资金占用或财务资助的情形。会计师的核查过程和意见：

（一）核查过程

1、获取公司预付款项明细表，复核预付款项余额构成及账龄结构，分析预付款项的变动原因；

2、检查与预付款项相关的合同或协议、银行回单等文件资料，核查预付款项的真实性。

3、选取样本实施函证程序，对于未回函项目，再次发函或实施替代审计程序；对部分重要预付单位进行现场访谈。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：除2019年度审计报告中保留意见事项所涉及的预付款项外，公司2019年末预付款项余额波动原因合理，相关款项不存在关联方资金占用的情形。

十、报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金-收回代付款发生额为3,532.50万元，支付的其他与经营活动有关的现金-代付款项发生额为4,233.88万元，去年同期上述项目发生额均为零。请补充说明上述代付款的具体情况，是否涉及资金占用或财务资助。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：2019年度，本公司收到的其他与经营活动有关的现金-收回代付款、支付的其他与经营活动有关的现金-代付款项明细如下：

单位：万元

子公司上海趣阅2019年度“支付的其他与经营活动有关的现金-代付款项”4,77.04万元，系周志刚、齐海莹、王璟、叶青因超额完成对赌期业绩，按照对赌协议，公司于2018年度支付超额完成业绩奖励款，同时公司代扣了相关的个人所得税，并于2019年度支付。上海趣阅2019年度代付款项不涉及关联资金占用或财务资助。

子公司上海新合2019年度“收到的其他与经营活动有关的现金-收回代付款”与“支付的其他与经营活动有关的现金-代付款项”，为周志刚、齐海莹、王璟个人股票交易行为代收代付的个人所得税，差额13.18万元系与该事项相关的个税返还款。新合文化代收代付款项

不涉及资金占用或财务资助。

子公司上海麟动2019年度“支付的其他与经营活动有关的现金-代付款项”237.52万元，系为王蔚个人股票交易行为垫付的个人所得税。上述垫付款项涉及资金占用，截至本问询函回复日，王蔚已归还上述款项，关联资金占用影响已消除。会计师的核查过程及意见：

（一）核查过程

1、获取编制现金流量表的基础资料，复核加计正确。

2、将基础资料中的有关数据和财务报表及附注、账册凭证、账簿等核对相符，并进行详细分析，检查现金流量金额是否正确、分类是否合理。

3、核查收到的其他与经营活动有关的现金-收回代付款、支付的其他与经营活动有关的现金-代付款项涉及的银行回单、完税证明、业绩对赌协议等原始凭证，核查现金流量所涉款项的性质，是否涉及资金占用或财务资助。

4、核查王蔚归还垫付款项的银行资金流水。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司披露的2019年度收到的其他与经营活动有关的现金-收回代付款及支付的其他与经营活动有关的现金-代付款项的发生额准确；子公司上海趣阅、上海新合2019年度的代收代付款项不涉及资金占用或财务资助；子公司上海麟动2019年度的代付款项涉及资金占用，截至本问询函回复日，上海麟动已收回相关垫付款项。

十一、报告期末，你公司银行存款涉诉冻结金额为1,138.22万元，收到和支付的其他与经营活动有关的现金中存在与冻结存款相关项目。请补充说明你公司报告期内涉诉冻结银行存款的具体情况，以及是否及时履行信息披露义务。

回复：

1、公司及子公司银行账户被冻结情况

注1：蒋俞欢诉山东联创产业发展集团股份有限公司、第三人晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）与公司有关的纠纷一案，诉讼请求：判令被告向第三人支付收购款本金11,621.71万元；判令被告向第三人支付逾期付款利息，以11,621.71万元为基数，按照中国人民银行同期货款利率，自起诉之日起计算至实际偿还之日止；判令被告承担本案保全费、担保费及诉讼费用。截止本回复日，该诉讼事项尚未一审审理终结，除浙商银行济南分行的账户以外，其他4个银行账户已解除冻结。

注2：北京恒美广告有限公司上海分公司诉上海麟动广告传媒有限公司（被告一）、霍尔果斯传智天际营销咨询有限公司（被告二）、上海麟动市场营销策划有限公司（被告三）、北京传智天际营销咨询有限公司（被告四）广告合同纠纷一案，诉讼请求：判令被告一向原告支付人民币1,409.88万元；判令被告二向原告支付人民币232.93万元；判令被告一、被告二自2019年4月16日起按照中国人民银行同期货款利率以上述金额为基数向原告支付利息；判令被告二对被告一的债务承担连带责任；判令被告三、被告四对被告一和被告二的债务承担连带责任。

涉诉各方已于2020年4月26日在上海市静安区人民法院进行调节，并达成和解协议。截止本回复日，上述账户已解除冻结。

注3：北京君畅科技有限公司起诉上海鏊投网络科技有限公司，要求支付广告业务款。截止本回复日，该诉讼事项尚未审理。

注4：该案涉及诉讼事项已处理完毕，申请方已向法院申请撤销冻结，目前在执行相关流程。

3、联创股份、上海鏊投、北京联创智合广告有限公司被冻结账户金额合计30.17万元，占公司净资产比例较低，非公司及子公司主要支付银行账户，上述银行账户被冻结未对公司

整体经营产生较大影响。因此，公司未单独进行信息披露。

4、上海麟动广告传媒有限公司、霍尔果斯传智天际营销咨询有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司、北京传智天际营销咨询有限公司被冻结账户金额合计1,108.05万元。在收到相关法律文件后，公司了解到系由于2019年北京恒美对上海麟动的返点结算较之以前年度推迟，北京恒美所要求的返点金额与返点结算资料存在争议事项，故上海麟动对北京恒美的返点结算相应推迟，导致对方申请冻结。事情发生后各方就涉案事项进行了充分协商，且迅速达成了和解的初步意向，预计不会对公司整体经营产生较大影响。因此，公司未单独进行信息披露。

鉴于2020年1月份春节假期及新冠肺炎疫情特殊时期，导致和解协议的签署严重滞后，相关调解程序也未能及时履行。最终各方于2020年4月26日在上海市静安区人民法院进行调节，并达成和解协议。

十二、报告期内，你公司购置固定资产-运输设备金额为4,516.33万元，处置或报废的固定资产-运输设备原值金额为3,730.68万元，较去年同期均大幅增长。请结合你公司的业务模式、经营情况补充说明报告期内大额购置和处置运输设备的原因及合理性。

回复：2019年度较去年同期购置、处置运输设备大幅增长，主要为公司控股子公司游松（上海）科技有限公司（以下简称游松）的业务模式决定的，“车辆处置”是游松业务的重要组成部分，是不可或缺的管理环节。游松业务运营中有三个主要环节，即采购、运营、处置。采购是从厂商购买有推广需求的品牌车型。运营是将采购的车型投入定向市场的营销推广活动中，依托自身的技术平台，以数据运营为核心，把车辆资产转化为新型的营销资源，即更精准、效率更高的营销资源。处置则是游松在完成预定的营销推广任务后，在厂商后期预算没有或不确定的情况下，即考虑处置部分或全部该批车型，以使前期采购资金可尽快回笼，投入新的车型采购运营。2019年度车辆处置还存在"国五转国六"政策性问题，为降低国五车辆处置损失，提前处置部分国五车辆。

因此，车辆的处置是加速资金周转效率，保障业务可持续发展的重要环节，大额购置和处置运输设备是合理的。

十三、报告期内，你公司作价490万元出售广东联创达美传媒有限公司（以下简称“联创达美”）46%的股权并丧失控制权，报告期末联创达美对你公司的借款余额为576万元，应付利息26.81万元。请补充说明截至目前你公司是否已收回该借款，如否，你公司拟采取的解决措施。

回复：报告期内，北京联创达美作价490万元转让了广东联创达美传媒有限公司46%的股权（原控股51%）并丧失控制权。转让前，北京联创达美已对广东联创达美进行财务资助576万元且按银行同期贷款利率计收利息，为保证转让后广东联创达美的正常运营，双方协商该借款暂继续资助但按银行同期贷款利率上浮30%计收利息，报告期末该借款往来余额为

576万元，应付利息26.81万元，至本回复日，上述财务资助款连同利息均已全额收回。

十四、审计报告显示，2019年度，子公司上海麟动为王蔚个人股票交易行为垫付个人所得税金额为237.52万元。截至2019年12月31日，王蔚尚未归还上述所欠款项。请补充说明你公司是否就上述事项履行相应的审议程序和信息披露义务，截至目前该款项是否已收回，如否，你公司拟采取的解决措施。回复：根据上海市嘉定区税务所的要求，王蔚需缴纳因转让上海麟动市场营销策划有限公司股权而获得的交易对价所产生的个人所得税约237.52万元，上述个人所得税款由上海麟动代扣代缴，逾期不缴纳除产生滞纳金外，还会额外追加罚款。因此，上海麟动依据税务所的要求代王蔚缴纳了上述个人所得税款。因此，该事项未提交公司董事会审议，未进行信息披露。

截止本问询函回复之日，上述款项已收回。

十五、报告期末，其他应收款-股权收购意向金余额为4000万元，其他应收款-借款期末余额为2,814.46万元。请补充说明前述借款的具体情况，包括但不限于借款原因、借款方、借款利率、借款期限等，以及股权收购的进展情况和该意向金的可收回性，是否构成关联方资金占用。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

1、关于股权收购意向金

2019年末，公司其他应收款中的股权收购意向金4,000.00万元系公司为收购上海鏊投剩余49.9%股权而向上海鏊投原股东高胜宁支付的股权收购意向金，根据双方签订的协议内容，该意向金应于股权收购完成后退回本公司。

2018年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2054号）文件批准，公司以9.37元/股非公开发行人民币普通股（A股）54,719,584股股份购买相关资产，其中向高胜宁发行21,887,833股股份、向李侃发行5,836,756股股份、向晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）发行12,403,106股股份、向晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）发行14,591,889股股份。截至目前，相关股份已发行完毕，但募集配套资金尚未完成，尚未达到协议中约定的资金退回条件，待资金到位后，股权收购意向金4,000万元可退回本公司。

截至本问询函回复日，公司鉴于上述股东存在违规出售股票的行为，出于维护上市公司股东利益，保证上述股东业绩补偿款、减值补偿款的按时退赔，与上述股东之间就配套资金的支付与业绩补偿款以及减值补偿款的退赔存在争议，已诉至法院冻结账户，未来不排除采

取进一步措施全力追偿。

2、关于借款

2019年末，公司其他应收款中的借款余额为2,814.46万元，具体情况如下：

单位:万元

2019年末，上述借款余额中除了为王蔚垫付股票交易个人所得税外，其他均不涉及关联方资金占用。截至本问询函回复日，王蔚已归还上述款项，关联方资金占用影响已消除。会计师的核查过程及意见：

（一）核查过程

1、获取其他应收款明细表，了解款项内容及性质，分析是否存在关联方资金占用、变相拆借资金、隐性投资等情形；

2、获取投资协议等资料，核查支付股权收购意向金的合理性；获取获取借款合同等原始资料，核查借款方、借款原因、借款利率、借款期限等；获取垫付资金的银行回单等，核查垫付资金金额及原因；

3、实施函证程序，对其他应收款余额及款项性质进行函证；

4、通过企查查、天眼查等网络查询方式识别与交易对象是否存在关联方关系，判断是否构成关联方资金占用；

5、核查王蔚归还垫付款项的银行资金流水。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司说明的2019年末其他应收款—股权收购意向金和其他应收

款—借款的具体情况真实、准确；2019年末，其他应收款—借款余额中除为王蔚垫付股票交易个人所得税外，其他均不涉及关联方资金占用。

十六、报告期内，你公司发生三起诉讼事项，涉案金额合计23,164.52万元。请补充说明你公司是否就上述事项及时履行信息披露义务，以及截至目前上述诉讼事项的进展情况，是否存在利用定期报告代替临时公告的情形。

回复：诉讼事项如下：

公司诉高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）、第三人上海云麦投资中心（普通合伙）股权转让纠纷一案，诉讼请求：

依法判令被告高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资共同向原告支付2019年度业绩补偿9900万元（该款项为暂起诉数额；待2019年度的审计报告正式披露后，原告再相应增加诉讼请求）；依法判令第三人银行账户中42,048,142.11元以及第三人名下5,696,907股联创股份的股票股票折价或者变卖后，用于上述被告应承担业绩补偿的款项。

蒋俞欢诉山东联创产业发展集团股份有限公司、第三人晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）与公司有关的纠纷一案，诉讼请求：判令被告向第三人支付收购款本金11621.71万元；判令被告向第三人支付逾期付款利息，以11621.71万元为基数，按照中国人民银行同期货款利率，自起诉之日起计算至实际偿还之日止；判令被告承担本案保全费、担保费及诉讼费用。

2019年第三季度经营业绩披露后，公司发现上海鏊投2019年前三季度累计实现的归属于母公司的净利润为1523.98万元，而上海鏊投承诺的2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币15500万元，两者之间数据差异巨大。为维护上市公司利益，防止上海鏊投原股东因2019年度承诺业绩未实现需要向上市公司进行补偿时，没有补偿能力，因此，公司将上海鏊投原股东进行了诉讼，同时冻结了其共同持股平台上海云麦投资中心（普通合伙）名的5,696,907股联创股份的股票和银行账户中42,048,142.11元资金。同时，公司决定暂缓向上海鏊投原股东支付相应现金对价款。

上述两个事项实质上为同一个事项，上市公司基于上海鏊投2019年可能无法完成业绩承诺，为了保护上市公司利益，对上海鏊投相关股东方股票账户及银行账户申请的诉讼冻结，同时决定暂缓向上海鏊投原股东支付现金对价；上海鏊投相关股东方以上市公司延期支付现金对价为由对上市公司提起了诉讼，进行对抗。基于此，我们理解上述两个事项实为同一事项的诉讼和反诉对抗，涉诉金额应取其中较大金额计算，尚未触发“重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”这一个指标，未单独披露，在定期报告里进行了披露。

十七、报告期内，营业外支出-保证金扣款发生额为978.90万元，同比增长554.70%。请补充说明前述变动的原因及合理性。

回复： 2019年度营业外支出-保证金扣款主要为北京联创达美年框任务保证金扣款，

扣款金额978.90万元，北京联创达美作为百度、美团外卖APP、咪咕资源等媒体的代理商，与其签订的年度投放框架协议，协议约定北京达美在代理期间代理投放金额不得少于一定金额，若未完成投放任务，将扣罚北京达美年框任务保证金。2019年度因客户广州零点互动、上海品戈广告未完成百度年度框架任务，根据与百度签的合同条款规定，北京联创达美被百度扣罚年框保证金共计758.90万元，被北京胤湃景晟广告有限公司（美团外卖APP）扣罚年框保证金200万元，被咪咕广告扣罚年框保证金20万元，以上扣款计入营业外支出。

特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2020年6月3日