证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-066

山东联创产业发展集团股份有限公司关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业

绩补偿方案的公告

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称公司）于2020年6月1日召开第三届董事会第六十三次会议、第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》，现将相关情况公告如下：

一、资产重组概况

1、收购上海鏊投50.1%股权

2017年9月29日，公司第三届董事会第十七次会议，同意公司以现金方式收购高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）4名交易方持有的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）50.10%股权。上海鏊投50.10%股权交易作价确定为64,807.00万元，前述4名投资者取得现金对价后自二级市场增持公司已公开发行的A股股票。

截至2018年1月22日，前述4名投资者通过共同持股平台上海云麦投资中心（有限合伙）（以下简称“云麦投资”）购入上市公司股票合计34,860,406股。

2、收购上海鏊投49.9%股权

公司第三届董事会第三十三次会议、2018年第三次临时股东大会同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）购买上海鏊投49.9%股权。

2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山东联创股份网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2054号）。核准公司向高胜宁发行21,887,833股股份、向李侃发行5,836,756股股份、向晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）发行12,403,106股股份、向晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）发行14,591,889股股份购买相关资产。同时核准非公开发行募集配套资金不超过18,600万元。

上述股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。

二、业绩承诺、补偿安排及减值测试要求情况

（一）业绩承诺情况及补偿安排

1、收购上海鏊投50.1%股权

根据公司与高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资签署的《股权收购协议》，交易对方承诺：上海鏊投2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800万元、12,250万元、15,500万元。

如上海鏊投在承诺期内未能实现承诺净利润，则上述4名交易方应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向联创股份予以全额补偿。各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

交易方当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例。

补偿的具体方式：

（1）如交易方当期需向联创股份支付补偿，则先由第一顺位补偿承诺人按照《股权收购协议》约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或《股权收购协议》约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创股份实施补偿。

（2）如交易方当期需向联创股份支付补偿，则先以交易方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

① 先由交易方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

A、交易方当期各自应补偿股份数量的计算公式为：交易方当期各自应补偿股份数量=交易方当期各自应补偿金额/交易方各自二级市场增持联创股份平均每股价格

B、联创股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：交易方当期各自应补偿股份数量（调整后）=交易方当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、联创股份在承诺期内已分配的现金股利应由交易方作相应返还，计算公式为：交易方当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易方当期各自应补偿股份数量（调整前）

D、交易方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至联创股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的书面通知。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由联创股份董事会负责办理联创股份以总价1.00元的价格

向交易方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易方以现金补偿。交易方需在收到联创股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至联创股份指定的银行账户内。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）交易方向联创股份支付的补偿总额不超过本次交易的现金对价。

（5）交易方承诺，其相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。

2、收购上海鏊投49.9%股权

根据公司与高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺：上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元，累计不低于44,650万元。

业绩承诺期内，依据专项审核报告结果，交易方在承诺期各年度应补偿金额按以下公式计算确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额

当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例

各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：

补偿的具体方式：

4.1.3 如交易方当期需向联创股份支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）按照本协议约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或本协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）应在前述时点发生之日起 10 个工作日内向联创股份实施补偿。

4.1.4 如交易方当期需向联创股份支付补偿，则先以交易方因本次交易取得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1） 先由交易方以本次交易取得的甲方股份进行补偿，具体如下：

①交易方当期各自应补偿股份数量的计算公式为：交易方当期各自应补偿股份数量=交易方当期各自应补偿金额/本次发行价格；

②联创股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：交易方当期各自应补偿股份数量（调整后）=交易方当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；

③联创股份在承诺期内已分配的现金股利应由交易方作相应返还，计算公式为：交易方当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易方当期各自应补偿股份数量（调整前）；

④交易方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至联创股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的书面通知。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由联创股份董事会负责办理联创股份以总价1元的价格向交易方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

（2） 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易方以现金补偿。交易方需在收到联创股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至联创股份指定的银行账户内。

4.1.5 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4.1.6 在本次交易项下，交易方向联创股份支付的补偿总额不超过本次交易对价。

4.1.7 交易方承诺，其相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。

（二）减值测试要求情况

1、收购上海鏊投50.1%股权

承诺期届满后，由联创股份聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值金额大于已补偿金额，则交易方应另行向联创股份补偿期末减值额，计算公式如下：

减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额

交易方按照《股权收购协议》约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之前承担连带责任。

2、收购上海鏊投49.9%股权

5.1 在承诺年度届满且交易方已根据本协议第4条规定履行了补偿义务（如有）后，甲方应聘请各方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则交易方应参照本协议第四条约定的补偿程序向甲方以现金方式另行补偿。

5.2 交易方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。交易方向甲方另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。

三、业绩承诺实现及资产减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度支付现金购买资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA40050）、《2018年度重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2019JNA40082）显示，2017年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为10,700.03万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为65.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,634.55万元，超过2017年度的承诺净利润9,800.00万元。2018年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为12,839.54万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为358.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,480.68万元，超过2018年度的承诺净利润12,250.00万元。根据淄博兴邦联合会计师事务所（普通合伙）出具的《重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（淄兴会师专审字【2020】第1001号）显示，2019年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-7,134.08万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为240.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,374.95万元，低于承诺数15,500万元，未完成2019年度的业绩承诺。

由于上海鏊投2019年度未完成承诺业绩，故业绩补偿责任人应向公司作出补偿。

（二）减值测试情况

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《山东联创产业发展集团股份有限公司拟减值测试涉及的上海鏊投网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2020】第000370号），上海鏊投评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益可回收价值为-4,842.12 万元。

根据淄博兴邦联合会计师事务所（普通合伙）出具的《关于山东联创产业发展集团股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（淄兴会师专审字【2020】第1013号），截至2019年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，重大资

产重组注入资产上海鏊投100%股权价值为23,157.88万元，其中上海鏊投50.1%股权价值为11,602.10万元，与2017年10月注入资产50.1%股权的交易作价64,807.00万元相比，资产减值金额为53,204.90万元。

四、补偿金额的确认及补偿情况说明

1、收购上海鏊投50.1%股权

根据上述公式及盈利预测实现情况数据计算：截至2019年12月31日上海鏊投业绩承诺方因业绩未达标累积应补偿金额为37,641.07万元；截至2019年12月31日上海鏊投50.1%股权减值金额53,204.90万元。减值金额大于累积盈利补偿金额，故根据《股权收购协议》的相关约定，确定上海鏊投业绩承诺方实际应补偿金额为53,204.90万元。

2、收购上海鏊投49.9%股权

根据上述公式及盈利预测实现情况数据计算：截至2019年12月31日上海鏊投业绩承诺方因业绩未达标累积应补偿金额为34,670.33万元。

五、业绩补偿方案

1、收购上海鏊投50.1%股权

本次需补偿金额为53,204.90万元，按照协议约定，具体应补偿明细如下：

根据《股权收购协议》约定：在本次交易项下，交易方向联创股份支付的补偿总额不超过本次交易对价。若第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或《股权收购协议》约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创股份实施补偿。

以上所涉及补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。

2、收购上海鏊投49.9%股权

本次需补偿金额为34,670.33万元，对应补偿的股份数为66,629,479股，由第一顺位补偿义务人高胜宁、晦毅投资进行补偿，具体明细如下：

以上所补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。

鉴于晦毅投资实际能够补偿的股份数量为22,334,618股，按照《业绩承诺与补偿协议》及补充协议的约定“若以上补偿股份不能按时足量?偿上市公司，补偿责任人可以使用股份加现金补偿方式进行?偿，使用现金补足股份补偿不足部分。支付补偿的具体计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。”晦毅投资需要补偿的现金金额为6,795.17万元。

3、根据公司与高胜宁等4名交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在取得中国证监会核准本次资产重组的批文后且标的资产完成交割后的12个月内，公司需支付晦毅投资、李侃现金对价合计17,090.75万元。鉴于，上海鏊投未完成2019年度承诺业绩，业绩承诺方需向上市公司进行业绩补偿，为维护上市公司利益，故本次晦毅投资、李侃需要补偿的现金金额将优先从该现金对价中予以抵扣。

六、本次业绩补偿对公司的影响

本次业绩补偿将会对公司2020年度净利润影响较大，以现金方式进行的补偿将以实际收到的现金补偿金额计入营业外收入，以股票方式进行的补偿将以实际注销的股票补偿数量及注销时的股票公允价值计入营业外收入。

本次业绩补偿不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，公司控股股东不变，本次业绩补偿不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生直接影响。

七、其他情况说明

1、截至 2020年5月30日，各补偿义务人合计持有公司股份数量为104,231,983股（其中限售股份数量合计98,535,076 股），已质押、冻结股份数量合计86,705,787股，未质押、冻结股份数量合计17,526,196股，存在部分补偿义务人无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押、冻结，进而影响其应补偿股份回购注销的情况。公司将督促各补偿义务人办理解除股份质押、冻结相关手续，配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的业绩补偿义务。

2、为维护上市公司利益，确保业绩补偿款顺利收回，截止2020年5月30日本公司已司法冻结了业绩补偿方共同持股平台上海云麦投资中心（普通合伙）持有的公司股份流通股5,696,907股，银行账户现金4,204.81万元。

八、本次业绩补偿授权事项

为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请股东大会授权董事会及经营管理层，全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于：（1）设立回购账户；（2）支付对价；（3）办理注销相关补偿责任人股份；（4）修改《公司章程》中有关股本和注册资本等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；（5）办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

九、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会在审议关于重大资产重组事项业绩承诺实现情

况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意以上业绩补偿方案 。

十、备查文件

1、第三届董事会第六十三次会议决议；

2、第三届监事会第三十六次会议决议；

3、独立董事关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的独立意见。

特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2020年6月2日