证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-039

山东联创产业发展集团股份有限公司关于签订意向协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十九会议审议通过了《关于子公司与王蔚签订<关于上海麟动市场营销策划有限公司股权收购及利润分配之意向协议>的议案》，拟将子公司上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”）持有的上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”或“标的公司”）全部股权转让给王蔚。

本次交易的受让方为自然人王蔚，王蔚是公司的董事、高管，因此，本次交易构成关联交易。

一、概述

鉴于公司业务转型以及受疫情影响线下活动停滞、汽车行业持续低迷状态，为避免上海麟动未来业绩下滑影响上市公司业绩，公司拟将子公司上海趣阅持有的上海麟动全部的股权转让给公司董事、高管王蔚。该意向协议旨在表达双方股权收购、转让的意愿及初步洽商的结果，本次交易事项尚需根据审计或评估结果为基础进一步协商确定，签订正式转让协议，并履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。

1、经各方协商，本次股权转让价格定价基准日以2019年12月31日为准，以下列二种方案孰高原则确定：

（1）以2019年12月31日经审计评估后的标的公司股权价值+业绩补偿款为准；

（2）以2019年12月31日经审计的标的公司归母净资产+业绩补偿款为准。

2、分红款的支付：王蔚、上海麟动承诺标的公司截至2019年12月31日的2亿元分红款，支付计划如下：

（1）截至本协议签订日，已支付分红款1000万元；

（2）2020年5月31日前支付第一期分红款4000万元；

（3）2020年6月30日前支付第二期分红款2000万元；

（3）待上市公司（含下属子公司）清理完与标的公司往来款后1日内支付第三期分红款6000万元；

（4）2021年4月30日前支付第四期分红款3000万元；

（5）2021年12月31日前支付第五期（最后一期）分红款4000万元。

*上述1、2两项合计金额约3亿元人民币。

二、交易对手方介绍

王蔚，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码320103197304******。

王蔚为公司的董事、高管。

三、交易标的情况

1、企业名称：上海麟动市场营销策划有限公司

统一社会信用代码：913101145931433643成立时间：2012年3月31日注册地址：嘉定区胜辛南路500号8幢1048室注册资本：5001.00万元法定代表人：何志勇经营范围：市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，翻译服务，创意服务，会务服务，展览展示服务，标牌设计，舞台设计、布置，公关活动组织策划，产品设计，道具设计，室内装饰工程设计，文化艺术交流策划，体育赛事策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），印刷材料及广告材料（除危险化学品）、室内装饰材料的销售。

2、上海麟动股权结构

四、意向协议主要内容

《关于上海麟动市场营销策划有限公司的股权收购及利润分配之意向协议》主要内容如下：

甲方（出让方）：上海趣阅数字科技有限公司

乙方（受让方）：王蔚

丙方（标的公司）：上海麟动市场营销策划有限公司

1、乙方受让甲方持有标的公司的全部股权，股权转让价格定价基准日以2019年12月31日为准，以下列二种方案孰高原则确定：

（1）以2019年12月31日经审计评估后的标的公司股权价值+业绩补偿款为准；

（2）以2019年12月31日经审计的标的公司归母净资产+业绩补偿款为准；

根据目前审计结果，上海麟动归母净资产约6000万元+预计业绩补偿款4000万元，合计约1亿元。

2、分红款的支付：乙方、丙方承诺标的公司截至2019年12月31日的2亿元分红款，支付计划如下：

（1）截至本协议签订日，已支付分红款1000万元；

（2）2020年5月31日前支付第一期分红款4000万元；

（3）2020年6月30日前支付第二期分红款2000万元；

（3）待上市公司（含下属子公司）清理完与标的公司往来款后1日内支付第三期分红款6000万元；

（4）2021年4月30日前支付第四期分红款3000万元；

（5）2021年12月31日前支付第五期（最后一期）分红款4000万元。

3、乙方为表达收购诚意，承诺协议签订后3个工作日内先行支付定金5000万元，其中以现金形式支付2200万元，以股票质押形式质押价值2800万元的股票（2020年底前以现金置换此股票质押），待正式股权转让协议签订后，定金转为股权转让款，剩余股权转让款于2021年4月30日前支付完毕。

4、上述股权转让款以及分红款由王蔚及其经营团队承担无限连带责任担保，具体担保措施以股权转让协议为准。

5、期间损益的归属：各方一致同意，标的公司自基准日（2019年12月31日）至股权转让工商变更登记手续完成日期间的损益由受让方享有（亏损由受让方承担），协议各方不再对股权转让价格作出调整。

6、若甲方违约，定金5000万元双倍退还；若乙方违约，除定金不予退还外，另支付赔偿金5000万元，同时标的公司分红款需继续向甲方分红，乙方业绩补偿款继续履行。

7、本意向协议需经上市公司董事会审议通过后发生法律效力，上市公司董事会通过视为双方不违约。

8、其他

该意向协议旨在表达双方股权收购、转让的意愿及初步洽商的结果，本次交易事项尚需根据审计或评估结果为基础进一步协商确定，签订正式转让协议，并履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。若上市公司股东大会未通过正式转让协议，双方均不构成违约，甲方退还乙方定金，同时标的公司分红款需继续向甲方分红，乙方业绩补偿款继续履行。

五、交易目的、对公司的影响

本次交易的目的在于优化公司产业结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，回笼资金，公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

六、独立董事事前认可意见

1、公司本次交易，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司本次签订股权收购及利润分配意向协议中的股权受让方为自然人王蔚，王蔚为公司的董事、高管，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，王蔚为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

综上所述，我们对公司本次签订股权收购及利润分配意向协议暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五十九次会议决议；

2、独立董事关于签订意向协议暨关联交易的事前认可意见。

特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2020年4月23日