上海凯利泰医疗科技股份有限公司对非标准审计意见涉及事项的专项说明

上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，众华会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告，以及出具了无法表示意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项作如下说明：

一、非标意见涉及事项的详细情况

（一）导致保留意见审计报告所涉及事项

众华会计师事务所对公司2024年度财务报表进行审计，出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础具体如下：

1、截至2024年12月31日止，凯利泰账面权益工具投资形成的资产金额为26,750.39万元（不含商誉），占资产总额的7.98%。其中，以权益法核算的对合营、联营企业的长期股权投资期末账面价值为3,811.25万元，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资期末账面价值为6,654.63万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产期末账面价值为16,284.51万元。

在评价凯利泰管理层（以下简称“管理层”）对上述权益工具投资的期末公允价值做出的认定时，我们复核了凯利泰聘请的评估机构出具的评估报告及相关资料，并对评估机构进行了访谈，我们认为部分项目的评估方法及评估参数选取不够恰当，但我们也无法实施进一步审计程序以对其期末公允价值获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定是否有必要对相关财务报表项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

2、我们关注到凯利泰存在未完整披露关联方关系和关联方交易的情况，并要求管理层对关联方清单和关联方交易进行全面梳理。截至本报告日，我们取得了经管理层重新梳理后的关联方清单和凯利泰董事、监事、高级管理人员出具的关联关系自查表和声明，并通过公开渠道核查了相关信息，但由于凯利泰过半数董事无法确保公司提供的关联方清单的真实性、准确性和完整性，我们也无法实施进一步审计程序，我们无法确定凯利泰是否存在其他未披露的关联方或存在关联交易非关联化的情形。由于我们无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定凯利泰的关联方清单、关联方交易是否已进行完整披露。

3、如财务报表附注12.4所述，管理层将识别出的上海正佰芮医疗器械有限公司（以下简称“正佰芮”）作为关联方进行了披露。凯利泰2022年度向正佰芮销售商品金额为2,671.22万元且毛利率异常，我们取得了正佰芮的部分财务资料，但未能就该关联交易的合理性、必要性和公允性获取足够的证据，我们也无法实施进一步审计程序。由于我们未能获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对凯利泰财务报表的期初数作出调整，也无法确定应调整的金额。

（二）导致无法表示意见内部控制审计报告所涉及事项

众华会计师事务所对公司2024年度内部控制进行审计，出具了无法表示意见的内部控制审计报告，形成无法表示意见的基础具体如下：

如我们于2025年4月28日对凯利泰2024年度财务报表出具的众会字（2025）第06152号审计报告中“二、形成保留意见的基础”所述，针对凯利泰部分权益工具投资的期末公允价值、关联方清单及关联方交易披露的完整性、关联方交易的合理性必要性公允性问题，我们无法取得充分、适当的审计证据，也无法判断这些事项对凯利泰2024年度财务报表及关联方披露可能产生的影响。相应地，我们无法判断凯利泰与重大投资管理以及关联关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。

二、董事会对上述非标意见涉及事项的说明

因公司权益工具投资的期末价值估值合理性，以及关联方清单及关联方交易披露的完整性、关联方交易的合理性必要性公允性问题等问题，众华会计师事务所依据相关情况及其独立判断，对公司财务报表出具了保留意见的审计报告、无

法表示意见的内部控制审计报告。公司董事会尊重众华会计师事务所的审计意见，高度重视上述报告中所涉及事项对公司产生的不利影响。公司董事会将积极采取措施予以化解，切实维护公司及全体股东的利益。

三、消除该等事项及其影响的措施

截止本说明披露日，虽然公司已尽力将前述事项对公司财务报表的影响降到最低，但上述事项涉及的相关内部控制重大缺陷值得深刻反思。公司高度重视上述保留意见的审计报告和无法表示意见的内部控制审计报告所涉及事项对公司产生的不利影响，公司将积极采取以下措施消除影响：

1、由董事会聘请独立的专业评估机构尽快对本次涉及非标意见的投资公司进行科学价值评估，确定相关公司的公允价值，评估机构就相关被投资单位的评估过程、评估参数选取、评估结论与年审会计师进行充分沟通，形成专业评估报告，报告需提交董事会讨论和审议。审议通过后，公司将依据评估结果确定对相关公司的账面价值。

2、为确保关联交易的公允性、商业合理性及信息披露的准确性，公司将进一步完善关联交易的内部决策程序，明确关联交易的审批权限和流程，确保所有关联交易均经过必要的审议程序，关联董事或股东在审议相关交易时严格回避表决。在关联交易定价方面，公司将参考市场价格、同类交易案例以及独立第三方的评估意见，确保交易价格公允合理，不存在利益输送等损害公司及其他股东利益的情形。公司将全面梳理公司董事、监事、高级管理人员的关联方清单，加强相关人员的法律法规培训，高度重视内部治理与合规管理，完善内控流程，履行必要的审议和信息披露程序，确保关联交易事项依法依规进行；采购部、销售部加强供应商及客户的管理，建立完善供应商、客户评价机制，对现有供应商、客户全面重新梳理、核对，重点关注实质上存在关联方关系的客户、供应商的选取，若涉及交易应进行依法公告或披露，确保关联方披露的数据真实、准确、完整。

3、严格执行对外投资管理制度，并优化对投资项目的风险评估机制，强化投后管理措施，对于重要投资项目，充分行使股东权利，定期提交投后管理报告，重点关注行业景气情况、企业现金流、债务结构、合规经营情况。注重投资回报跟踪，适时开展项目预警分析，对与投资预期偏差较为明显的项目，及时规避投

资风险。必要时聘请第三方审计、法律或评估机构对投资项目进行独立核查，保障资产安全与收益，揭示潜在的减值风险，确保投资数据的真实、准确、完整。

4、进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

5、为切实维护公司及全体股东的合法权益，确保公司治理的规范性和有效性，公司将建立追责制度成立专项调查小组，对审计师发现的相关事项进行深入调查，明确责任主体，包括但不限于公司管理层、财务部门、信息披露责任人等。对于发现的违法违规行为，公司采取零容忍态度，公司将依据法律法规和公司章程，对相关责任人进行严肃处理，情节严重的将依法追究其法律责任。

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

董事会2025年4月28日