证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2025-023
上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）于2025年4月12日以邮件方式向公司各董事发出关于召开第六届董事会第三次会议的通知，并于2025年4月28日14时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中委托出席的董事1人，董事长蔡仲曦先生因工作原因，委托董事金诗强投票表决。本次由惠一微先生主持。王冲、惠一微、狄朝平、张斌、朱丁敏以通讯表决方式出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。
《公司2024年度董事会工作报告》具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司报告期内在任独立董事郑卫茂、戴雪光、鲁旭波（已离任）分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2024年度股东大会上进行述职，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》出具了2024年度《关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议未通过《2024年度总经理工作报告》
董事会认真听取了公司2024年度在任的总经理汇报的《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：2票同意、4票反对、1票弃权，本议案未获得董事会审议通过。
董事王冲对本议案投反对票，反对理由：王正民先生在担任公司总经理期间，隐瞒其个人关联公司与凯利泰的关联交易，是导致公司年报被出具非标意见的重要因素，可能给公司造成重大损失。
董事惠一微对本议案投反对票，反对理由：王正民担任总经理期间，由于其关联方披露不完整，导致审计结论出现重大风险。
董事张斌对本议案投反对票，反对理由：总经理报告中应体现造成非标审计意见的具体问题。
董事朱丁敏对本议案投反对票，反对理由：总经理报告中投后管理和内部控制存在较大问题，王正民在个人信息披露及关联交易方面不完整。
董事狄朝平对本议案投弃权票，弃权理由：刚刚上任一个月左右，不能对前任总经理做完整评判。
3、审议通过《关于经审计的<2024年度财务报告>的议案》
根据公司2024年实际经营情况，公司起草了2024年度财务报告，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审
议通过。本议案已经第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2024年度决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
本议案已经第六届董事会第一次审计委员会会议审议通过。
《2024年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于计提信用减值准备、资产减值准备以及确认权益工具投资公允价值变动的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
本议案已经第六届第一次审计委员会会议审议通过。
6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
《2024年度利润分配预案》具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序、内容及格式符合相关法律法规的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
本议案已经第六届董事会第一次审计委员会会议审议通过。
《2024年年度报告》具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
本议案已经第六届董事会第一次审计委员会会议审议通过。
《2024年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告》具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
9、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
本议案已经2025年第一次独立董事专门会议及第六届第一次审计委员会审议通过。
《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
10、审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
本议案已提交第六届董事会第一次薪酬与考核委员会会议审议，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议未通过《关于高级管理人员2024年度绩效奖金及2025年度固定薪酬的议案》表决结果：2票同意、5票反对、0票弃权、0票回避，本议案未获得董事会审议通过。董事王冲对本议案投反对票，反对理由：不应该向前任总经理王正民发放奖金。
董事惠一微对本议案投反对票，反对理由：反对向前任总经理王正民发放奖金。
董事朱丁敏对本议案投反对票，反对理由：不应该向前任总经理王正民发放奖金。
董事张斌对本议案投反对票，反对理由：不宜现在对造成公司目前局面的高管发放奖金，应先厘清事实，落实责任。
董事狄朝平对本议案投反对票，反对理由：除了总经理的奖金之外，原董事会秘书丁魁在离任交接时阶段，未就年报相关工作开展任何筹备，准备工作是零，原董事会秘书对此有重大责任。
12、审议未通过《关于追认2024年度日常关联交易超额部分及预计2025年度日常关联交易的议案》
表决结果：2票同意、4票反对、1票弃权、0票回避，本议案未获得董事会审议通过。
董事王冲对本议案投反对票，反对理由：基于最近暴露出来的关联交易问题，对议案披露出来的信息个人无法认同。
董事惠一微对本议案投反对票，反对理由：基于公司目前的内控现状以及暴露出来的关联交易风险，对本议案持反对意见。
董事朱丁敏对本议案投反对票，反对理由：会计师暂未获得全部关联人信息
资料，无法确认全部关联人清单，本人对本议案持反对意见。董事张斌对本议案投反对票，反对理由：目前关联方清单的准确性和完整性无法确认，需要更多的整改工作才能确定，在这个基础上上无法追认过往的关联交易。董事狄朝平对本议案投弃权票，弃权理由：关联交易定价是否公允暂无明确的依据。
13、审议通过《关于向多家银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营发展的需要，为保证公司及公司全资、控股子公司现金流量充足，公司（含全资子公司和控股子公司）预计向多家合作的商业银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
本议案已经第六届董事会第一次审计委员会会议审议通过。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金理财的议案》
董事会同意使用部分闲置自有资金进行理财。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
16、审议通过《关于拟注销公司库存股份并减少注册资本的议案》
董事会同意注销公司库存股份并减少公司注册资本。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。《关于变更公司注册资本、修订公司章程的公告》具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》
董事会同意修订公司章程并办理登记备案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
《关于变更公司注册资本、修订公司章程的公告》具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于<独立董事独立性评估的专项意见>的议案》
董事会同意编制的《独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。
19、暂缓表决《关于制定公司舆情管理制度的议案》
经二分之一以上董事提议，本议案暂缓表决。
董事王冲对本议案提议暂缓表决，暂缓理由：二分之一以上董事或两名独立董事认为议案不明确提出暂缓表决的建议，就可以进行暂缓表决。
20、审议通过《董事会关于<2024年度财务报告保留意见的专项说明>的议案》
董事会同意《董事会对2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审
议通过。
本议案已经第六届董事会第一次审计委员会会议审议通过。
21、审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》董事会同意召开2024年度股东大会。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。《关于召开2024年度股东大会的通知》具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
三、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》。
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议》。
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会审计委员会第一次会议决议》。
4、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月三十日