深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年3月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李承、主管会计工作负责人居济民及会计机构负责人(会计主管人员)李济立声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告中阐述了未来可能发生的有关风险因素，详见“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中“可能面对的风险”，敬请投资者注意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以869,179,472为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 44

第五节 环境和社会责任 ...... 66

第六节 重要事项 ...... 68

第七节 股份变动及股东情况 ...... 83

第八节 优先股相关情况 ...... 93

第九节 债券相关情况 ...... 94

第十节 财务报告 ...... 95

备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

4、载有公司董事长签名的公司2024年年度报告文本。

以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）行业基本情况

根据《国民经济行业分类》显示，公司业务归属于电子元器件行业。电子元器件行业是电子信息产业的基石，所有电子产品的生产制造或电子信息服务的实现，均依赖于由各类电子元器件提供的包括信号传递、信号处理等基础功能，从而实现多领域的广泛应用。电子元器件的技术水平、生产工艺等，是决定终端电子产品性能的关键性因素，从产品类型划分，电子元器件主要分为有源器件、无源器件和配件辅料三大类，其中，有源器件指需电源来实现其特定功能的电子元器件，主要包括电子管、晶体管、集成电路等；无源器件指不影响信号基本特征，仅令讯号通过而未加以更改的电路元件，最常见的有电阻、电容、电感、陶振、晶振、变压器等。从原厂类型划分，电子元器件厂商包括设计、生产制造、设计与生产制造一体共三类。

（二）行业发展阶段

全球电子元器件行业目前处于技术驱动与需求复苏并行的阶段。随着AI、5G、物联网、新能源汽车等新兴领域快速发展，行业需求结构发生显著变化，AI相关的算力需求将驱动通信设备和数据中心资本支出保持较大幅度增长，数字化转型带动下的工业及物联网应用需求亦将稳定提升，新能源汽车市场地持续发展更是会为电子元器件的长期需求提供支撑动能。

（三）行业周期性特点

电子元器件行业具有典型的强周期性特点，主要受以下因素影响：

1、技术创新周期：每轮技术升级（如5G、AI、智能驾驶）催生新需求，但技术迭代快也会导致旧产能快速贬值。

2、库存周期：下游需求波动引发“库存堆积—去库存—补库存”的循环，如2023年全球消费电子产品库存高企，2024年即随着需求的温和复苏逐步进入去库存阶段。

3、资本开支周期：像半导体、显示面板等重资产行业投资回报周期较长，企业决策扩产则易受短期需求影响，因此容易导致供需错配，例如2021年出现的“缺芯潮”，使得消费电子和汽车制造等产业的生产交付受到极大影响。

4、宏观经济周期：消费电子的需求与全球经济增速高度相关，典型的如2024年，因受到通胀及企业资金利率高企等因素抑制，消费电子行业复苏力度明显弱于汽车电子等工业领域。

（四）行业政策影响

近年来，由于国际关系、地缘政治等复杂表现愈演愈烈，众多国家认识到电子元器件是支撑AI、通信、汽车等核心技术发展的基石产业，是保障国家核心技术产业供应链平稳运行的关键，因此均提升对基础电子元器件产业的重视程度，制定了诸多政策与行动方案。综合来看，国内以“补短板+扩需求”为主基调进行持续发展，国外则持续通过出口管制等手段遏制我国技术进步。以国内为例：国家工信部、财政部从2023年发布《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》，确定以包含计算机、通信和其他电子设备制造业以及锂离子电池、光伏及元器件制造在内的电子信息制造业是国民经济的战略性、

基础性、先导性产业，以此明确方案指引目标，推动AI、智能网联汽车、卫星通信等新兴领域发展。为此，国家颁布“两新”“两重”经济刺激政策，推出超长期特别国债用以支持5G基站、数据中心等重大项目建设及手机、家电等消费以旧换新活动，直接拉动电子元器件需求。

（五）公司所处的行业地位

公司是国内领先的磁性元器件及射频器件供应商，核心产品包括电感、射频滤波器、变压器、磁性材料器件及LCM模组，主要应用于5G通信、智能手机、汽车电子、AI服务器等关键领域。具体优势主要表现为：公司核心产品一体成型电感产销量位列大陆首位，精密绕线电感和高频定制磁性器件亦稳居前列，2024年通过资产重组将磁性产业链向上打通，现已具备材料、工艺及开发平台的完整技术能力；此外，公司是国内少有的可同时量产SAW与LTCC不同工艺射频前端器件的厂商，满足客户不同应用场景的广泛需求。

公司坚守主业二十余载，始终秉持“人才为本、技术为先”的经营理念，不断丰富高素质人才梯队，持续向技术创新、研发制造等重点领域投入大量资源，同时积极兼并吸收行业内优质企业，有机整合各条产品线的技术资源和供应链资源，努力践行尖端的、与时俱进的智能与智慧型产品研发模式，致力为全球无线通讯系统、云计算及物联网接入提供最先进的电子元器件产品。公司凭借着持续的研发创新与产业优化，正逐步从“国产替代”供应商跃升为全球磁性与射频产业的头部参与者。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司业务产品

公司专注于高端电子元器件及模组的研发、生产和销售，核心业务覆盖磁性元器件、射频器件、显示模组三大板块，产品广泛应用于通讯设备、消费终端、新能源、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等领域。报告期内，公司通过垂直整合产业链及拓展全球化市场等关键举措，不断夯实自身在行业的领先地位。

主要产品系列介绍：

1、电感

电感是电子线路中必不可少的三大基础电子元器件之一。电感的工作原理是导线内通过交流电时，在导线的内部及周围产生交变磁通，其主要功能是筛选信号、过滤噪声、稳定电流及抑制电磁波干扰等。电感广泛应用于电脑设备、通讯设备、视频音频设备、消费类电子产品、电气自动化设备、电信广播设备等各类电子产品。随着电子信息产业的飞速发展，传统的插装电感器已不能适应下游电子整机的需求，而体积小、成本低、屏蔽性能优良、可靠性高、适合于高密度表面安装的片式电感逐步成为电感市场的主流发展方向。全球电感产业集中度高，以村田、太阳诱电、TDK等日系电感器大厂为主，占据全球40%~50%的市场份额。在被动元器件市场中，电感是仅次于电容的第二大元器件，整体市场份额约14%。根据产业研究院数据预测，2024年全球被动元件市场规模预计超过300亿美元，2024-2030年中国电感器件行业市场规模平稳上升，预计2030年将达到659.54亿元。

2024-2030年中国电感市场规模预测

在电感业务领域，公司具备多品类、多工艺产品的先进供应能力。成立初期，公司以功率绕线电感及叠层电感等传统片式电感为基础，培育了消费电子和通信设备领域内的众多客户；经过前期的技术积累，公司于上市后启动一体成型电感研发项目，通过金属磁性粉末压铸实现电感产品的全封闭结构，显著提升产品的抗干扰能力与电流承载性能，在2016、2012等一系列尺寸产品中取得了良好的市场份额，并藉此逐步进入全球头部终端厂商的供应商行列；面对5G及国产化替代浪潮，公司以高端化及扩产作为业务主基调，研发推出复合工艺的一体成型电感，通过优化材料配方（如高磁导材料）提升电感温度稳定性，不断提升产品的工作频率与额定电流，使产品可进一步适配至服务器、汽车电子等高附加值应用领域；近年来，公司高度聚焦算力及新能源汽车市场，相继推出适用于大电流、高能密场景的TLVR电感、网络端口共模电感及适配DMI技术的升压电感，通过持续的技术迭代和产能扩张，实现自身在高端电感领域的不断进步，并有望在AI、新能源等领域对产品的长期技术革新中进一步突破现有行业地位。

2、滤波器

滤波器是电子系统中的核心组件，用于去除或衰减特定频率范围内的信号成分，允许通过其他频率范围的信号成分的电子元件，用于高频工作的电子设备和通信系统中，以满足特定应用的信号处理要求。因此，滤波器的主要功能即滤波，凭借特定的频率响应曲线来选择性地通过或抑制输入信号中的不同频率分量，被广泛应用于无线通信、音频处理、图像处理、雷达系统、无线电接收器等领域。

我国滤波器产业受制于起步较晚的因素，产品多偏向于中低端市场，尚未与国内高端产业链产生较好的协同效应。例如，在射频前端行业中，国内的PA、LNA、天线、开关等器件均已发展得较为成熟，但高质量高性能的滤波器却仍是射频前端模组设计中的稀缺资源，也是国产射频前端模组当前最为突出的短板所在。近年来，为提升国内滤波器产业的综合实力，增强我国射频厂商在全球市场中的竞争力，政府不断推出滤波器产业相关扶持政策，推动射频滤波器等重点产品专利布局建设完善，拉动国内滤波器行业市场规模保持增长态势。

公司上市初期即聚焦LTCC工艺技术，借助多层低温共烧陶瓷技术开展LTCC滤波器业务，产品主要用于基站和消费电子领域；2017年，公司同中电科设立合资公司，逐步切入声表面波滤波器领域，用以覆盖手机射频前端应用需求，同LTCC滤波器一同实现低、中、高频段的全覆盖；进入5G时代后，

通信技术与物联网的快速发展推动多频段、移动通信基站的建设规模持续扩容，滤波器产业受到了国家的高度关注，公司瞄准5G手机和基站等高频段需求，一方面通过采用高导磁率陶瓷方式提升材料配方，支持5G基站大功率需求，一方面采用自主正向设计路径，持续开发TC-SAW、TF-SAW等适用于高频、高温度补偿场景的器件及整合滤波器、LNA、开关等器件的前端模组产品，以实现AI、汽车电子等全产业链的布局延伸。

3、变压器

变压器是同电感相似、基于电磁感应原理投入应用的磁性元件，主要通过绕组匝数比调整电压和电流，适配不同设备的电能需求，同时也可在电路传递信号时实现电气隔离，优化电路性能，提升信号传输效率。变压器在电子设备中是电源电路、通信模块的核心元件，在光伏逆变器中可以支持高波动性的电力输入，其高频、低损耗的特性可满足算力设备高密度供电需求，车规级的变压器产品更是OBC和DC/DC转换器中的核心组件。

我国是全球变压器生产和应用大国，得益于新能源转型建设、特高压项目落地及电网升级需求，光伏、风电等配套输配电设备需求持续高企，目前在新能源和智能电网领域已形成差异化优势。虽然国内凭借规模优势和成本竞争力，在中低端市场占据主导，但在高频、高功率的高端变压器领域，因材料技术尚有短板，主要市场仍被村田、TDK、GE等国际巨头所把控，产品的集成度与能效仍存在一定差距。

公司于2017年收购金之川控股权后增加变压器业务，产品以用于电源管理的传统电磁感应式变压器为主，主要面向基站、通信设备领域。变压器业务初期，公司主要采用传统磁芯工艺，强调高可靠性和耐压性能，适配通信设备中较高的电磁环境要求；随着5G及新能源领域需求的不断提升，公司相继开发适配5G基站和数据中心等需求的高频平板变压器以及满足光伏储能系统高可靠性要求的定制化产品，现已形成“通信+新能源+汽车”多领域业务覆盖，实现了变压器业务从单一领域到多场景的跨越；未来，公司会持续将高效、智能与绿色化作为变压器业务的主要发展方向，力争在AI算力与能源需求激增的浪潮下拓展更大的空间。

4、磁性材料

磁性材料是公司磁性器件产品的核心材料，按照不同应用类型主要分为永磁、软磁和其他材料：

永磁材料又称硬磁材料，这类材料能长期保留其剩磁，具有较高的矫顽力，能经受不太强的磁场干扰；软磁材料与之对应，矫顽力低，磁导率高，既容易受外加磁场磁化，又易退磁，其主要功能是导磁、电磁能量的转换与传输，被广泛应用于电能转换设备中，是电子电力时代的重要材料。其中，软磁材料主要可分为金属软磁、铁氧体软磁、非晶及纳米晶三类，基于不同软磁材料具备的不同特性，目前磁性器件产业为各类磁材定义了其最匹配的工作环境：硅钢、非晶合金于变压器、电机等领域，适用于低频高功率场景；铁氧体应用于消费电子、通信等领域，适用于高频低功率场景；合金软磁、非晶纳米晶应用于消费电子、光伏、新能源车等领域，更适合在中高频、中高功率场景中工作。随着当前公司主力产品电感逐渐向小型化、高频化、高功率化发展，要求软磁材料具有高饱和磁感应强度、高磁导率、高电阻率、低损耗等特点，而金属软磁粉芯和非晶纳米晶即当前并存的两大高端软磁材料发展路线，是综合性能最好的软磁材料。

目前全球软磁材料产能和消费量超过半数集中在亚洲，我国更是作为核心制造基地掌握全球铁氧体软磁绝大多数产能，但我国软磁材料整体仍以中低端产品为主，在纳米晶、高磁导率铁氧体等高性能材料方面仍依赖于从TDK、村田、VAC等国际巨头进口。在此情况下，国家通过《新材料产业发展指南》等政策推动技术研发和产业链整合，鼓励企业向高性能方向发展，国内各企业也在围绕新能源和智能化应用，以技术创新、产业链协同和国际化布局来夯实自身材料端的综合能力。为进一步掌握金属软磁粉芯的核心制备技术，公司于2023年启动对安可远的股权收购工作。通过与安可远在磁性材料端的全面协同，公司大幅提升了磁性器件产品的生产效率，并有效降低了整体成本，例如：公司通过研发改进气雾化喷嘴技术，有效提升了可用粉收得率，大幅降低雾化制粉成本，实现了高性能铁硅、铁硅铝磁粉的产业化；通过研发出一体化成型技术，将市场上使用的分离式组合磁芯做成一体式成型组合磁芯，此举令下游厂商产品的生产效率与品质得到了极大保障，可使其应用产品完全适应全自动化生产线制造，明显提升了用户产品的竞争力。通过协同发展的模式，公司可以对磁性材料的各个环节进行生产成本和品质的控制，以更好地满足下游厂商在时间、成本、效率、性能等方面对磁性器件产品的要求。

5、LCM模组

液晶显示模组是LCD的完整功能集成体，由LCD、背光源、驱动电路、连接件及PCB线路板等组件组装而成，是电视、手机、电脑及平板等电子产品的必备核心部件和输出设备，承担核心的显示功能。LCD主要由背光显示模组与液晶屏幕构成，背光显示模组可以分成小、中、大三种，其中：小尺寸背光显示模组主要应用于手机、智能穿戴、物联网人机交互等终端；中尺寸背光显示模组主要应用于笔记本电脑、平板电脑、桌面显示器、车载屏幕、医疗显示器、工控显示器等终端；大尺寸背光显示模组则主要应用于电视等大型显示终端。在背光模组的发展进程中，历经有CCFL、LED、Mini LED等主要技术类型，其中CCFL即冷阴极荧光灯，在早期处于市场主流地位，后因其寿命较短、色阶表现不佳、发光效率低、耗电高及亮度均一性低等缺陷，于2011年被具备色域宽、亮度高及节能环保等特点的LED背光源所替代。目前LED光源已经广泛应用于智能手机、平板电脑、车载显示器、医疗显示仪、家电显示器、

工控设备显示器等领域。

当前我国是全球LCD电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产和消费大国，一批具有竞争力的LCD生产企业不断涌现，且随着大陆高世代线产能持续释放及韩国龙头厂商陆续关停LCD产线的影响，全球LCD产能快速向中国大陆集中，截至目前已贡献全球超过七成的产能。

公司于2014年收购星源电子100%股权后进入LCM模组业务市场，公司LCM业务主要聚焦于中尺寸显示领域，产品在消费级、工业级及车规级场景均有应用，其中平板、笔电、智能音箱市场是业务的主要收入来源，另有部分车载显示、智慧支付平台及工控仪表等应用场景。据研究机构预测，由于前期液晶面板需求激增、产能增加导致的供应过剩，有望随着我国新一轮的以旧换新补贴计划得到缓解，甚至转变为供应短缺，公司也将抓住机遇，通过布局高世代技术产品应对行业竞争、以全球化布局绑定国际客户，保持自身在中尺寸显示市场的领先优势。

（二）公司经营模式

1、研发模式

公司坚持以关键客户和关键技术为核心的研发战略，不断加大与头部客户的合作研发投入。公司一贯注重新品研发与创新能力建设，建立了总经理领导、项目经理负责的研发体系，以自主研发为主导、辅以少量的合作研发，在立足自主创新的基础上，借助外部信息、技术和人才优势，促进公司技术进步，不断增强公司核心竞争力。

公司新品研发遵循APQP与IPD流程，在产品开发设计过程中，研发部门根据市场具体开发需求、设计平台的方案需求和未来配套等因素确立计划和确认项目，以缩短研发周期、提高产品质量、稳定生产工艺为目标，形成了以研发部门为核心，市场部、产品事业部、质管部等多个部门紧密合作的高效研发模式；根据开发目标进行性能的评估及建模仿真，综合考虑成本、良率、性能等因素进行优化，完成工艺设计和参数设计；在试做过程中不断调整并优化具体的器件参数，进而试做出合格目标样品；之后基于合格样品进行多批次小批量的试做，进一步评估确定工艺和设备的可靠性，为未来量产提供数据支持；最后根据产品反馈及市场需求决定是否启用量产流程。公司的研发流程包括市场反馈、项目立项、方案设计、样品试制、小批量试产、转产输出等阶段。

2、采购模式

公司实行直接采购模式，依据生产计划及原料市价综合研判制订采购方案，与供应商直接签订采购合同、下达订单。公司建立了较为严格的供应商管理体系，在主要原材料及关键辅料上均选择多家合格供应商，以确保原材料供应的长期稳定，并维持合理的原材料库存水平；同时公司在采购环节实行严格的品质核查，将产品质量从源头加以控制。公司采购部将所有原材料按重要性分A、B、C三个等级，其中A级原材料为产品构成主材，B级原材料为通用辅材；C级原材料为其它辅助材料。公司对A级物料供应商的认定和控制最为严格，通过发放相关调查表向供应商查询原材料技术性能指标及价格等基础资料，若该供应商基本情况（包括规模、行业知名度、相关体系认证等）良好，产品性能可以达到公司指标要求，则索取有关物料样品开展进一步分析、评价工作；对B级、C级物料供应商的认定和控制，由采购员向供应商索取样品并交给质管部，经认可后即可批量采购。

3、生产模式

公司为快速响应下游市场的需求，通常由市场部下达市场预测表，根据市场预测确定最佳库存水平，并由各产品事业部根据“以销定产”原则制定生产计划，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到控制成本、实现产品数量质量和计划完成率等方面的考核要求。由于电子元器件行业具有产品品种规格繁多、定制化特征明显、客户认证周期长、订单交货周期短、品质要求严格等特点，

为了提升过程效率，下游电子整机厂商对元器件的采购具有较强的“一站式”特征，一张订单中通常会包含众多产品种类。

4、销售模式

公司产品的传统应用场景为通讯类、消费类以及家电类电子产品设备，如手机、电视、笔电等，下游客户产销规模较大，一般要求电子元器件厂商能够大批量供货、产品品质优良、交货迅速。鉴于行业客户要求，公司与国内主流电子元器件生产商一样，采用“直销+经销商”的销售模式。公司的销售管理从销售策略、目标、价格、结算方式等方面进行全方位管理。公司市场部配有完备的售后服务体系，安排了专职的客户服务人员，并针对消费电子、新能源汽车的国内外重要客户设置了专门PM，以期在销售服务期间不断与客户实现良好的沟通与反馈。

（1）直销模式：为了快速直面市场，了解市场动态，公司实行国内各片区及国际销售分部相结合的直销模式，将业务人员长期安置在各自负责片区市场，通过不断地与客户调研、接触，深度挖掘合作契机，公司市场部直接对终端大客户进行市场开拓，通过相关渠道获得客户信息，联系和拜访客户，与客户确认订单要素，并开展售后服务、技术支持、客户维护等。

（2）经销商模式：经销商网络可以弥补直销模式下由于销售人员及销售网点不足导致的市场开拓不足的缺点，不但可以快速拓展市场，还能够减少销售费用。通过引入规模较大的经销商，不仅能够增强公司的销售能力，而且通过经销商进行信息收集和反馈，使公司能够更全面地掌握市场变化并分析市场需求，适时地改变经营策略。经销商模式下，通过市场部的协调安排，公司统一安排销售人员定期跟踪经销商的客户拓展情况，实时反馈客户开发中遇到的问题，积极做出响应并予以解决，安排研发及生产人员跟进技术支持工作，定期对经销商的销售人员进行技术及产品培训。

（三）业绩驱动因素

1、行业需求爆发与新兴领域拓展

近年来，全球新一代信息技术、光储充产业、新能源汽车、人工智能物联网等领域快速发展，为基础电子元器件行业创造了巨大的市场需求。公司作为国内头部的电子元器件厂商，深度受益于5G通信、云端服务器、汽车电子等核心市场的需求扩张。

据Canalys数据预测，2028年全球出货的智能手机中将有超过54%为AI手机，AI手机将成为未来手机市场的主导力量，而我国市场在这一趋势中扮演着至关重要的角色。

2023-2028年AI智能手机渗透率预测

据TechInsights数据预测，受AI大模型对人们生活、工作、娱乐、出行等各个方面植入影响，服务器市场规模预计在2028年达到2,730亿美元，CAGR为18%；而专为AI应用设计的服务器将占到市场总额的59%，CAGR高达49%。

2023-2028年全球服务器市场规模预测

2、高端产品结构优化与技术创新

公司在高端产品领域的持续突破是业绩增长的核心动力：一方面，以一体成型电感、共模电感、TF-SAW为代表的一系列高端产品在市场端份额持续提升，尤其在消费电子、汽车电子及服务器领域供应势头良好；另一方面，公司通过持续地研发投入与产业链整合，已逐步构建起从材料到器件的全产业链能力，有效增强了产品竞争力与成本控制能力。

3、市场多元化与客户资源优质

公司与众多全球消费电子领域的头部品牌保持紧密合作，凭借自身优秀的技术适配度、快速的响应能力以及稳定的产品一致性，在消费电子客户中具有良好口碑。近年来，公司在持续夯实消费电子基本面市场的同时，向工控、车规级市场拓展的战略也有显著成效：在汽车电子领域，公司已与安波福、法雷奥、博世、大陆等一系列国际Tier 1厂商合作，众多料号通过车规认证、逐步实现批量供应；在AI与服务器领域，公司在高通8750平台的送测产品效率位居全球前列，已顺利进入参考设计并实现量产，针对全球头部算力芯片客户的多款电感产品已完成验证及小批量供货，后续有望进入其新产品的参考设计。

三、核心竞争力分析

1、领先的技术创新与工艺创新步伐

公司始终将自主研发作为企业长期发展的根本，将技术领先作为企业参与竞争的核心。公司建立了一整套成熟的设计开发工艺流程，搭建了模块化设计工作平台，为重点项目成立集销售、设计、工程、生产、QC等多部门业务骨干为一体的研发团队，能根据下游产品整体设计快速提出元器件解决方案，并满足批量制造需求。公司还通过参与主流芯片产品的早期设计为客户量身定做一站式元器件解决方案；为了顺应主流芯片的发展潮流，提前掌握市场主动权，提高对下游市场的响应速度。

公司通过密切关注行业技术的发展，不断对新产品、新技术、新工艺、新材料进行深入研究，基于对电子元器件行业的深刻理解和多年研发投入，积累了丰富的研发、生产经验，掌握了关键的具有自主知识产权的产品设计和制造工艺技术。公司建立了一整套成熟的产品设计开发工艺流程，搭建完整先进的算法设计与工艺仿真平台，为重点项目成立集设计、材料、生产、品质管理等多环节业务骨干为一体的研发团队，能根据下游产品需求快速提出设计方案、材料方案，还通过参与主流芯片产品的早期设计为客户量身定做一站式元器件解决方案。报告期内，公司基于在电感和射频滤波器领域的积累和突破，为全球头部消费电子厂商的AI电源管理芯片提供了电感方案，产品成功设计并进入新平台高效率电源；搭建出先进的产品声学仿真平台，为未来音响功放电感的应用提供坚实基础；在材料端顺利完成纳米晶材料的导入，实现了高效率电感的产品设计，同时由于完成了高效共烧粉料的量产，成功设计出适用于大算力服务器用的电感产品。公司参与的“高世代声表面波材料与滤波器产业化技术”项目曾荣获2018年度国家科学技术进步二等奖。截至2024年12月31日，公司已获授权的专利、计算机软件著作权及布图设计共计247项，其中发明专利70项，实用新型专利158项，软件著作权16项，布图设计3项。

2、扎实的人才积累

公司的主要产品属于高端电子元器件，从事该行业需具备材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科的高端专业人才。由于国内外高校很少开办相关综合专业，人才培养主要通过企业自主完成，公司拥有一批国内最早专注于电子元器件设计、材料、工艺、生产的研发技术人员和管理团队，公司董事、总经理张美蓉博士是国内被动电子元器件行业的技术领军人物，通过二十多年来技术与经验的深厚沉淀，现已在公司培育出一支专业知识结构完善、研发生产经验丰富、自主创新能力强的研发团队，通过对行业通用技术、产品特性、工艺特性、材料特性、设备特性的研究，反哺公司的研发创新能力。

近年来，公司与上下游联合开发，同西安交通大学、电子科技大学、华南理工大学、中南大学等知名高校不断开展联合培养的合作项目，通过双方优秀的校企资源为自身储备了较多的中坚力量，同时也向行业输送了大量的优质技术人才；公司还先后获评深圳市级博士后创新实践基地、核心电子元器件协同培养育人基地及软磁材料研究生实习基地等，人才挖掘与培养能力被市区及高校充分肯定；报告期公司基于下游应用与产业发展形势，引入多名车规级工程师及数据分析工程师，并对材料研发团队及海外业务团队进行了有效补强，为公司在新一代通信、新能源汽车及AI算力等赛道的技术突破与市场拓展提供人才基础。

3、全面的客户资源

客户认证系电子元器件行业的竞争壁垒之一，下游终端客户对产品质量、响应速度、产品检测、售后服务等均有较高要求。元器件供应商通过下游整机厂商认证后，下游厂商通常会与供应商建立长期稳定的战略合作关系，以确保电子整机产品的可靠性。公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，陆续获得了通讯设备、消费电子、新能源、物联网及汽车电子领域众多知名企业的肯定，积累了OPPO、VIVO、中兴、荣耀、小米、三星、传音、华勤、闻泰、龙旗、天珑、TCL、联想、冠捷、海信、Amazon、Google、Facebook、META、比亚迪、麦格米特、汇川、英搏尔、威迈斯、阳光等众多国内外一线客户，并与部分客户建立长期的战略合作关系。经过多年的精耕细作，公司在与上述优质客户的合作过程中建立了牢固的信任，多次获得客户授予的“优秀供应商”、“优秀商业合作伙伴”、“最佳质量供应商”等荣誉称号。

报告期内，公司以“深化消费电子领域合作、谋划汽车电子领域国际化布局、突破算力服务器领域关键客户、增强射频器件自主供应能力与协助显示模组业务转型”为业务核心，重点围绕AI经济链中的算力、存力，汽车三电三域系统中的智能驾驶、智能座舱、电源电控等热点市场投入业务资源，稳

步实现客户资源的多元化拓展，夯实公司在高频化、高可靠性元器件市场的综合竞争力。

4、稳定的产品品质

基于较成熟的制造工艺和较高的研发设计水平，在同样尺寸下，公司可以实现电感量更大、适用频率更高、品质因素Q值更高，抗干扰能力更强，电流稳定能力更好的电感产品；在射频元器件方面，公司掌握多个系列（RX、TX、双工器、三工器、四工器）、不同频段（Sub 3G频段、UHB、毫米波）元器件的设计能力，工艺流程完善，能充分满足下游客户对产品参数及规格的个性化需求。

公司自成立以来，一贯高度重视品质管理，在采购、生产、销售等环节均进行严格的质量控制，先后通过了ISO9001：2015、IATF16949：2016、ISO17025-CNAS等质量管理体系，ISO14001：2016、RoHS、REACH等环境管理体系以及ISO45001：2018、ISO14064-1：2018等社会责任体系的认证，取得了智能制造能力叁级成熟度标准符合性证书，目前，公司主流产品的合格率均处于国际一线水平。

公司凭借多年积累获得了一系列荣誉资质，被国家信息产业部定点为“手机配套工程”项目；被广东省政府确立为“十大重点高新科技项目”企业；连续十数年位居“中国电子元器件百强企业”榜单前列（现为“中国电子元器件行业骨干企业”），长期担任中国电子元件行业协会电感器件分会副理事长单位。报告期内，公司“一体成型式电感器”与“平板电脑液晶显示模组”荣获“2024年广东省级制造业单项冠军企业”称号，公司核心产品的生产技术与工艺水平已达到国际国内领先水平。

5、科学的管理水平

公司一贯重视各类管理人才的培养，采取换岗培养、引进专家辅导、外送骨干培训等方式全面提升各级管理人员素质，并以多种渠道引进高级管理人才，加强现代企业先进管理知识及管理理念的学习，不断完善各项管理制度和规范；公司以市场为导向开展运营管理，适时调整产品结构和研发方向、完善内控制度，以降低经营风险；公司注重生产管理和成本管控，在产品研发设计阶段即充分考虑材料、制作难度、生产时间、合格率等因素，进行精准的成本测算，利用积累的大量工艺试验结果，通过计算机辅助模拟仿真技术，结合实验设计、潜在失效模式与分析等先进制造技术手段预先评估批量生产过程中可能存在的问题，并对生产工艺过程进行优化，通过SPC、6σ等科学控制手段对生产过程的质量问题进行动态处理，进而有效降低大批量生产过程中可能出现的质量波动，提高产品的可靠性与一次合格率。

公司在报告期内继续夯实PLM系统平稳运行，通过缩短产品研发周期有效提升相关部门的工作质量；持续优化ERP系统的换型协同，为WMS及AGV系统提供坚实的数据化支撑；此外，公司还通过在内部推动AI大模型的本地化部署，解决数据安全与定制化需求问题，提升公司的信息化与智能化管理能力，为公司构建“质量-安全-效率-成本”的全链条价值闭环提供管理动能。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，在“两新”“两重”等促销费经济政策刺激下，国内消费电子市场总体复苏企稳，全球围绕电子元器件销售的情绪整体呈现积极态势。在5G、人工智能、物联网、汽车电子等领域快速发展带动下，各类电子元器件的市场销量整体稳定增长，本部作为主要受益者，长期保持同环比向好的发展势头。

2024年公司实现销售收入31.50亿元，较上年同期增长4.42%；实现归属于上市公司股东的净利润3.33亿元，较上年同期增长23.49%；实现经营活动产生的现金流量净额4.35亿元，较上年同期减少1.07%；加权平均净资产收益率为7.75%，较上年增长1.15个百分点。

其中，公司本部实现销售收入13.64亿元，同比增长21.16%，实现净利润2.60亿元，同比增长

44.76%，实现经营活动产生的现金流量净额2.67亿元，同比增长0.05%，本部较上年相比变化的主要原因有：1、公司的核心业务——消费电子市场总体需求平稳，5G、AI、物联网、云计算等新兴技术的不断发展，加速了智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品的更新换代，对于电子元器件的需求也在稳步增长，受此影响，公司本部主要客户订单均表现平稳，以一体成型电感、功率绕线电感为代表的主力产品基本处于满产满销状态；2、公司前期向汽车电子、服务器及新能源市场客户投入的资源逐渐获得回报，报告期内以比亚迪为代表的车规级、工控级客户增速迅猛，有效增厚了本部收入，车载业务已成为公司增量业务中的重要组成部分；3、公司重点服务的头部客户陆续增加新合作项目，且项目中高附加值产品占比提升，是拉动公司整体毛利率的主要因素；4、公司针对闲置资金继续保持了稳健的现金管理政策，提升资金理财收益水平，在公司对外投资规模大幅提升的同时确保现金流保持整体平稳。

星源电子2024年实现销售收入13.85亿元，同比下降4.58%，实现净利润5,992.67万元，同比下降8.22%。星源电子较上年相比变化的主要原因有：1、全球消费电子市场有所回暖，但仍不及2020-2021年市场的火热情况；2、行业竞争白热化，价格战持续加剧，供应链成本长期承压，原材料成本占比上升、成本费用剪刀差持续扩大；3、上游主要材料玻璃及IC价格延续小幅下滑趋势，带动了显示模组产品单价的持续下降，也直接影响了利润同步下滑。基于以上情况，星源电子积极应对挑战，对内强化运营质量，提高精细化管理，逐步培育垂直整合能力，打造成高效运营的智能制造工厂；对外积极拓展海外市场，寻求多维度多领域市场拓展，在消费电子、智能工控、汽车电子、智能家居、线上教育等领域与Amazon、三星、TCL、全台晶像、好未来等国内外优质客户建立战略合作，同时也与上游供应商形成长期合作伙伴，确保供应链高质量稳定发展。金之川2024年实现销售收入4.56亿元，同比下降2.56%，实现净利润2,774万元，同比下降

9.73%。金之川较上年相比变化的主要原因有：1、客户需求对公司业务影响较大，核心客户在光伏与通讯市场业务未完全复苏，订单仍不及预期，新增的车载订单尚无法弥补通讯与光伏市场减少的份额；2、车载产品所需的自动化与质量控制投入较高，但其订单增长有限，未形成规模化效应，使得金之川毛利水平同比下滑；3、金之川的产品结构仍在持续调整，在车规类新产品尚未充分释放产能的情况下，整体利润水平较低。2025年，预计增量客户及车载市场的订单将有一定程度地恢复，加之固定支出逐步摊薄，产品工艺和质量不断优化，整体生产效率及毛利将有明显改善。同时，随着公司对金之川控股权的提升，双方在强管控下的协同作用将得到进一步加强，预计在采购议价方面形成优势，从而降低成本，改善经营情况。

安可远于2025年1月15日完成股权交割，正式成为公司100%控股的子公司。在自交易基准日到交割日的过渡期间，安可远与公司在确保权属与损益划分清晰的前提下，形成了产品与业务的高效协同，2024年实现销售收入8,782.01万元，同比增加12.86%，净利润则顺利实现扭亏。安可远较上年相比变化的主要原因有：1、充分借助上市公司平台开拓增量客户，使得车载与电源板块业务订单持续增长，产品产销量亦有明显提升；2、持续加大投资力度，新扩建配套生产线，合理消耗库存粉料，有效提升订单毛利率。2025年，安可远将以上市公司平台为根基，立足于金属软磁粉芯的研发与配套，重点聚焦车载和光储充领域，不断优化降本增效管理方案，实现销售规模与产品附加值的同步增长。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用库存量同比增加38.44%，主要是因为公司为应对部分厂房产线搬迁，储备部分库存。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：不适用。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）投资活动产生的现金流量净额同比减少65.18%，主要因本期较上期智慧园工程建设和设备采购增加所致；

（2）筹资活动现金流出小计同比增加50.22%，主要因本期新增短期借款增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用一是因为销售结构变化，免抵退应退税额增加；二是因为本期经营性应付账款受到时间差因素影响所致。

五、非主营业务情况

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明详见第三节“管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“1、概述”中相关内容。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

详见“第三节 管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所处行业情况”的描述。

（二）公司发展战略

“十四五”战略规划期间，公司以“为全球无线通讯系统、人工智能及物联网接入提供最先进的射频前端元器件和磁性元器件”为使命，以“努力践行尖端的、与时俱进的智能与智慧型产品研发模式，成为国内领先、世界一流的高端电子元器件供应商”为愿景，以电子元器件为核心产业，一方面紧抓现有5G、智能终端核心市场机遇，另一方面加速智能汽车、服务器、物联网、新能源领域布局应用，同

时辅以持续研发投入与高端人才引进，打造底层平台化研发能力，致力于成为国内射频前端龙头厂商和磁性元器件全产业链综合集团，进而打造为在全球范围具有先进科技的高端电子元器件主流供应商。

（三）经营计划

2025年，公司将以实现“十四五”战略规划顺利收官为目标，围绕以下要点开展具体工作：

1、持续加大对智能汽车、算力服务器、光储充及海外头部客户的市场开拓力度，以服务核心客户为第一要务，积极研发适配的电子元器件产品，以满足新兴潜力市场对高性能、高可靠性电子元器件的需求，达到多元化市场拓展的发展目标；

2、密切关注通信、新能源及物联网行业的技术动态与发展趋势，及时调整研发方向及产品策略，提早谋划新兴技术领域的布局；

3、不断加强精细化管理水平与质量管控体系能力，通过提升大客户口碑、产品一致性及规模化交付能力来增强客户的信任度与粘性；

4、以内生增长为基础，妥善推进海外工厂及智慧园三期等重点建设项目，有序扩大核心产品的生产规模，确保公司的总体出货规模及市场份额平稳提升；

5、围绕主业适时开展投资并购、产业合作等外延市场化工作，以提升公司主业核心技术、完善产品品类及稳固供应链为核心宗旨。

（四）可能面对的风险

1、外部环境变化风险：因公司产品主要输出市场仍为消费电子终端和通讯领域，友商多为具有高技术水平、在国际上具备充分竞争力的厂商，因此不可避免地受到外部环境变化的影响，就目前情况来看，地缘政治持续严峻，进出口贸易争端不断，外部环境不确定的风险依然存在。虽然现阶段未对公司日常经营有产生实质性影响，但不排除未来产生公司海外供应链以及市场的稳定性风险。在此情况下，公司将坚持在客户领域的多元化拓展，积极培育新利润增长点，稳步降低外部经济环境变化对公司经营情况产生的波动影响。

2、产品市场变化风险：公司的主营产品主要供给智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能电视等智能移动终端以及通讯、云计算等新兴领域，这些领域随着消费电子以及互联网行业的高速发展，产品更新迭代较快，客户对公司产品的性能、交付能力要求越来越高，若不能及时响应客户的产品设计及成品交付要求，则会导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。报告期内，公司主要服务的消费电子及汽车电子市场产品价格竞争激烈，处于供应链上游的公司自然要面临激烈的价格战，公司需要不断加强技术研发与创新水平，丰富产品品类，提升客户供应份额，增强客户黏性，以此应对日益严峻的价格竞争压力。

3、人力资源发展风险：随着公司规模不断扩大，公司对专业人才和管理人员的需求量也在逐步提升，若公司现有的组织架构及管理模式不能适应自身发展规模的要求，管理架构和管理水平没有得到及时地调整与提升，核心骨干队伍不能得到及时地补充和发展，将对公司后续的运营扩张形成显著制约。因此，公司将积极吸取同行优秀经验，持续提升管理水平，打造平台型公司的发展战略，制定行之有效且可复制的管理体系架构，规范化地升级研发体系、生产、质量、财务及人力资源管理体系建设，为未

来进一步的规模化发展打造良好的管理平台架构。公司将以规范化管理来加强团队的人才建设，丰富企业文化内涵，通过新搭建的激励与考核机制起到人才激励的效用，达到上下同欲的目标。通过“吸引人才、培养人才、激励人才”的人才发展模式，推动公司基业长青。

4、商誉减值风险：截止2024年底，公司商誉余额为2.64亿元，其中：星源电子商誉净额为1亿元，金之川商誉净额为1.64亿元。在显示模组行业尚未完全恢复的情况下，若星源电子出现经营亏损等严重问题，则会产生商誉减值风险，进而对公司当期损益产生不利影响；金之川因受大客户依赖度较高的原因，即便在过去几年积极拓展新业务客户，仍面临产能稼动不足、营收利润随客户波动较大的风险；此外，公司于2025年实现对安可远的并表，双方在产品协同方面已产生良好效应，但若后续安可远产品出现产能或质量瓶颈、客户拓展不及预期，仍会存在一定的减值风险。因此，公司管理层将实时关注各个子公司的业务现状，以持续的技术创新与高质量的运营管理，不断提升各个子公司的经营质量，达到子公司业务平稳运行的目的。

5、募集资金投资项目风险：公司2021年向特定对象发行A股股票事项中的募集资金投资项目涉及产能扩张以及新技术研发，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，在项目初始及建设内容变更阶段均已经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的产品技术积累及客户基础，符合公司的业务发展布局。但募集资金投资项目的可行性分析均是结合决策时点当下的市场环境、现有技术基础以及对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，在项目后续的实施过程中，仍有可能出现市场供需变化、产品技术迭代等不利情况，从而导致投资项目无法如期建设或无法实现预期目标。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断完善法人治理结构，健全公司内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明、协调运营、科学决策；积极开展投资者关系管理工作，加强与投资者联系，不断提高投资者关系管理工作水平；进一步规范公司经营运作，加强信息披露，通过制度化、规范化建设持续提升公司治理水平，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的要求，公司治理结构完整，运作规范。

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开3次股东大会，均以现场和网络投票结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，各项议案均获得通过，表决结果合法有效。会议邀请见证律师依规进行现场见证。在对涉及关联交易的议案进行表决时，关联股东回避表决，保障了关联交易决策程序的合法性和公开、公平、公正地进行。公司通过各种途径确保所有股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利。

2、关于控股股东与上市公司

报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东严格规范自己的行为，依法行使权力、履行义务，公司的重大决策均由股东大会依法做出，公司控股股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有发生占用上市公司资金的情况。公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求选举董事，报告期内公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，有独立董事三名，达到全体董事的三分之一。公司全体董事能够按照相关法律、法规的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、产品与技术委员会等五个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

4、关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行相应职责，报告期内公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事会现有三名监事，其中职工代表监事一人。公司全体监事能够按照法律、法规以及公司《监事会议事规则》的要求，从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。

5、关于相关利益者

公司充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、沟通，实现与社会、股东、供应商、客户、员工等各方利益的协调平衡，维护员工权益，推进环境保护，积极履行企业社会责任，共同推动公司持续、健康发展。

6、关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书及有关专业人员负责信息披露、接待股东来访和股证咨询事务，指定《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。公司认真接待投资者及调研机构的来访和咨询，及时答复投资者互动交流平台的提问，对待来访接待工作秉持公平、公正、公开的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规范的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者公平地获得公司相关信息。报告期内，公司不存在违规向控股股东、实际控制人提供未公开信息等违反公司治理规范的情况。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、在主营业务方面，公司以电子元器件产品的研发、生产和销售为主营业务，独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，与控股股东及关联方不存在同业竞争的问题。

2、在人员关系方面，严格遵守《劳动法》等相关要求聘用员工，并签订劳动合同，公司制定了独立的劳动、人事、薪资等管理制度，拥有独立的人力资源部门、经营管理团队。公司高、中级管理人员均不在控股股东单位兼职，均在本公司领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》 的有关规定经选举产生和聘任。

3、在资产关系方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，及与经营相关独立完整的业务体系；除正常经营性往来外，对公司所有资产具有完全的控制支配权，不存在控股股东以任何方式违规占用公司资金、资产及其他资源的行为。

4、在机构设置方面，公司拥有独立、完整的组织机构，并构建了健全的公司法人治理机构。公司法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，办公机构和生产经营场所等方面完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。

5、在财务管理方面，公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，建立了健全独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，独立在银行开户，不存在与控股股东、关联企业、其他单位或个人共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。财务人员未在控股股东单位兼职，不存在公司财务会计活动受控股股东干预的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员

李承先生 1976年生，硕士，中国籍，无永久境外居留权。2001年加入深圳市特发集团有限公司，历任企划部业务副经理、企划部副部长、企业二部部长、企业一部部长。2017年12月至2021年11月，担任深圳市特发地产有限公司董事、总经理、党支部副书记。2021年11月至今，任深圳市特发集团有限公司副总裁、董事会秘书，兼任深圳市长龙铁路电子工程有限公司董事长、深圳市特发石油贸易有限公司董事长、中国长城国际投资有限公司董事长、本公司董事长。张美蓉女士 1964年生，博士，中国籍，无永久境外居留权。2001年3月至2002年6月以及2006年1月起任公司董事兼总经理。现任苏州麦捷灿勤电子元件有限公司董事长、成都金之川电子有限公司董事长、星达电子科技有限公司董事长、深圳市麦高锐科技有限公司执行董事与总经理、香港麦捷电子贸易有限公司执行董事、星源电子科技（深圳）有限公司执行董事、四川金麦特电子有限公司董事长、深圳市麦捷瑞芯技术有限公司执行董事、本公司董事兼总经理。居济民先生 1981年生，本科，中国籍，无永久境外居留权。2003年7月参加工作，先后任伟诚控股（深圳）有限公司财务部成本会计，中国南山开发（集团）股份有限公司下属公司财务会计、财务经理、助理经理，中国南山开发（集团）股份有限公司财务部高级经理，深圳市特发集团有限公司计划财务部会计经理。现任四川金麦特电子有限公司董事、本公司董事、财务总监、董事会秘书。张照前先生 1973年生，硕士，中国籍，无永久境外居留权。1998年7月至1998年11月任珠海蓉胜电工有限公司技术部工程师，1998年12月至2001年2月历任深圳南虹电子陶瓷有限公司技术部工程师、品管部经理。2001年3月进入本公司工作，历任技术品管部经理，市场部经理，现任苏州麦捷灿勤电子元件有限公司董事与总经理、成都金之川电子有限公司董事、四川金麦特电子有限公司董事、本公司董事兼常务副总经理。赵东平先生 1981年生，硕士，中国籍，无永久境外居留权。2008年1月至2017年6月任职于国信证券股份有限公司投资银行事业部，注册保荐代表人，历任投行业务部项目主办、业务总监、执行总经理等职务；2017年7月至2020年7月任百洋产业投资集团股份有限公司副总裁、董事会秘书及投资管理部总经理；2020年9月至今任深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）执行总经理、本公司董事。邓树娥女士 1975年生，硕士，中国籍，无永久境外居留权。中级经济师、高级企业人力资源管理师。1997年参加工作，历任深圳市特力（集团）股份有限公司证券事务代表、深圳市特发集团有限公司人力资源部业务副经理、业务经理、副部长、总经理。2021年12月加入公司，现担任本公司董事、副总经理。吴德军先生 1972年生，会计学博士，中国籍，无永久境外居留权。2005年起在中南财经政法大学会计学院工作，现任中南财经政法大学会计学院教授、博士研究生导师，中南财经政法大学环境资源会计研究中心执行主任，广东绿通新能源电动车科技股份有限公司独立董事、本贸科技股份有限公司独立董事、恒翼生物医药（上海）股份有限公司独立董事、湖北福星科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。张方亮先生 1961年生，硕士研究生，中国籍，无永久境外居留权。1981年参加工作，曾担任深圳市投资控股有限公司外部董事、深圳市免税集团外部董事、广东省律师协会证券法律专业委员会委员。现任广东圣方律师事务所主任、首席合伙人、北海国际仲裁院仲裁员、本公司独立董事。黄森女士 1989年生，硕士，中国籍，无永久境外居留权。曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师，中国电子元件行业协会秘书长助理、科技委秘书长。现任中国电子元件行业协会秘书长、党支部书记，兼任全国频率控制和选择

用压电器件标准化技术委员会（SAC/TC182）秘书长，湖南艾华集团股份有限公司独立董事、常州祥明智能动力股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

（2）监事会成员

叶操女士 1985年生，本科，中国籍，无永久境外居留权。中级会计师。2006年参加工作，先后任深圳市金凯联进出口有限公司财务部财务、深圳市马洪会计师事务所审计部项目经理、深圳市同方多媒体科技有限公司审计部内审主管、深圳市特发信息股份有限公司审计部经理。2023年2月至今，任深圳市特发集团有限公司审计风控部副总经理，兼任深圳市特力（集团）股份有限公司监事、深圳市特发深高俱乐部管理有限公司监事、深圳市特发小额贷款有限公司监事、智胜研究院监事、本公司监事会主席。李松东先生 1975年生，硕士，中国籍，无永久境外居留权。1998年参加工作，先后任深圳市司法局科员、中粮地产（集团）股份有限公司法律部经理、深圳市深福保（集团）有限公司办公室副主任（法务）、深圳市特发集团有限公司办公室副主任。2021年1月起，任深圳市特发集团有限公司企业管理与法务部副总经理，兼任深圳市特发深高俱乐部管理有限公司董事、深圳智胜高技术发展有限公司董事、深圳市特发华辉石油有限公司监事、深圳华丽装修家私企业公司董事、深圳市特发海外贸易有限公司董事长兼总经理、深圳特发小梅沙度假村有限公司副董事长、本公司监事。凡伶女士 1989年生，本科，中国籍，无永久境外居留权。2008年至2021年就职于深圳市龙和人力资源服务有限公司，历任区域经理、市场部经理助理、大客户事业部主管、大客户事业部经理。2021年加入公司，任人力资源部主管、本公司职工代表监事。

（3）高级管理人员

张美蓉女士，简历参见本节“董事会成员”部分。居济民先生，简历参见本节“董事会成员”部分。张照前先生，简历参见本节“董事会成员”部分。邓树娥女士，简历参见本节“董事会成员”部分。胡根昌先生 1960年生，中专，中国籍，无永久境外居留权。1986年7月至1992年7月任深圳市南海酒店工程部工程师，1992年8月至2001年2月任深圳市南虹电子陶瓷有限公司设备部经理。2001年3月起任本公司副总经理。周新龙先生 1964年生，本科，中国籍，无永久境外居留权。1986年9月至2009年8月任宜宾金川电子有限责任公司技术部工程师、技术总监；2009年8月加入成都金之川电子有限公司担任技术总监，现任金之川常务副总经理、董事，本公司副总经理。梁启新先生 1981年生，硕士，中国籍，无永久境外居留权。2006年1月至6月于香港中文大学任国际著名微波专家吴克利博士助教，主要研究射频滤波器、射频天线。2007年7月毕业于华南理工大学电磁场和微波技术专业。2007年8月加入公司，主管研发了LTCC多层介质蓝牙滤波器、LTCC多层介质巴伦、LTCC多层介质天线、GPS天线、LTCC多层介质耦合器，并拥有多项专利。历任公司工程师、研发主管、研发经理，现任LTCC事业部总经理，本公司副总经理兼首席技术官（CTO）。

唐素敏女士1983年生，本科，中国籍，无永久境外居留权。2005年参加工作，2009年11月加入星源电子科技（深圳）有限公司，历任总经理助理、PMC经理、营销部经理、营销中心副总监、供应链总监、常务副总、总经理，现任成都金之川电子有限公司总经理、本公司副总经理。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会授权总经理确定、董事长审批。依照本公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行发放，其中高级管理人员薪酬由固定薪酬、月度绩效薪酬和年终绩效奖金组成（不含股权激励）。本年度公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬共1,030.83万元，统计口径为：当年实际支付的工资和奖金（绩效）。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律、法规等有关规定和要求，积极出席董事会、股东会，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了诸多宝贵的专业性建议，经过充分沟通讨论，形成一致意见，公司管理层也充分听取并采纳了其意见。同时坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司基层员工薪酬采用月薪制与加班补贴相结合的方式，公司董监高人员薪酬依照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行发放。

3、培训计划

2025年度，公司将根据现阶段发展的实际需要，进一步加强对新员工的入职前培训及老员工的在职培训，不同岗位施行差别化培训，采用内部培训与外部培训相结合的方式，力争在全面覆盖的基础上，进一步完善公司培训体系，重点围绕核心技术（管理）人员储备计划开展，通过系统的各项培训，提升公司整体运作水平。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用2024年5月15日公司召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司2023年度利润分配方案为：以公司2023年12月31日总股本866,805,074股为基数，向全体股东每10股派发现金0.94元（含税），合计派发现金股利81,479,676.96元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2024年2月6日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期股份归属的登记工作，涉及股份2,691,306股。本次归属登记完成后，公司总股本由866,805,074股增至869,496,380股。公司于2024年5月15日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票的回购注销工作，涉及股份365,508股。本次回购注销后， 公司总股本由869,496,380股减至869,130,872股。

按照“现金分红总额固定不变”的原则，公司以最新股本为基数，对分配比例进行调整，调整后的2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本869,130,872股为基数，向全体股东每10股派0.937485元人民币现金（含税）。上述分配方案于2024年6月18日实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

2019年股票期权激励计划2023年8月，公司在办理股票期权注销时发现，已离职员工陈某某获授的13,200份股票期权被广东省深圳市宝安区人民法院司法冻结，该部分股票期权暂时无法办理注销登记。2024年10月，经公司查询陈某某获授的股票期权已解冻，公司于2024年10月23日完成对陈某某持有的13,200份股票期权的注销事宜，具体内容详见公司于2024年10月23日披露于巨潮资讯网的《关于2019年股票期权激励计划股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-070）。2021年限制性股票激励计划2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，具体情况如下：

（1）公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格由6.57元/股调整至6.44元/股；

（2）公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，公司为248名激励对象办理了2,691,306股第二类限制性股票的归属登记，该部分股票已于2024年2月6日上市流通；

（3）公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票对应第二个归属期的公司层面归属比例为90%，不得归属的第二类限制性股票由公司作废失效，涉及股票数量321,912股。同时，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共20名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的41,560股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司需合计作废563,472股已授予但尚未归属的第二类限制性股票。2024年3月1日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，具体情况如下：

（1）公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予价格由6.57元/股调整至6.44元/股；

（2）公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会之授权，公司按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定为激励对象办理解除限售事宜。符合解除限售条件的激励对象共计260人，可解除限售的限制性股票数量为1,926,612股，该部分股票已于2024年3月14日上市流通；

（3）公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票对应第二个解除限售期的公司层面解除限售比例为90%，不得解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，涉及股票数量为214,068股。同时，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共19名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的151,440股第一类限制性股票不得解除限售并将由公司回购注销。公司共需回购注销365,508股限制性股票。

公司于2024年3月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。本次回购注销手续于2024年5月15日完成。2024年8月20日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格由6.44元/股调整为6.35元/股，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的回购注销价格由6.44元/股调整为

6.35元/股。

2024年9月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期暂缓归属部分股份的归属登记工作，涉及股份48,600股，该部分股票已于2024年9月18日上市流通。2024年10月24日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

（1）公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共8名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的88,020股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；同时，公司2023年经审计的营业收入和2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润均未达到触发值，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票对应的第三个归属期归属条件未成就。公司对本激励计划首次授予的254名激励对象（不包括前述8名已离职的激励对象）第三个归属期不得归属的第二类限制性股票进行作废处理，涉及股票数量3,131,100股。公司本次合计作废3,219,120股已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

（2）公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共6名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的53,280股第一类限制性股票不得解除限售并将由公司回购注销；同时，公司2023年经审计的营业收入和2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润均未达到触发值，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票对应的第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司对本激励计划首次授予的254名激励对象（不包括前述6名已离职的激励对象）第三个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，涉及股票数量2,087,400股，公司本次需合计回购注销2,140,680股第一类限制性股票。公司于2024年11月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。本次回购注销手续于2025年1月8日完成。公告查询索引目录见下表：

董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况公司制订了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效审查，并监督薪酬制度执行情况。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：报告期内，公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。报告期内，为加快公司产品升级和技术发展，提升公司综合竞争实力，公司决定在董事会下设置董事会产品与技术委员会。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用。参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用。

二、社会责任情况

公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任，重视保护股东特别是中小股东的利益，重视对投资者的合理回报；诚信对待供应商、客户和消费者；认真履行对社会、股东、员工和其他利益相关方应尽的责任和义务。

1、股东和债权人权益的保护：公司建立了较为完善的治理结构，在机制上保证了所有股东公开、公平、公正的享有各项权益，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东（特别是中小股东）的权益。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，注重投资者关系管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形。公司财务政策稳健，资产、资金安全，始终严格按照与债权人签订的合同履行债务，做好与债权人的交流沟通，保持良好的沟通协作关系，以降低自身的经营风险和财务风险，在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。

2、员工合法权益的保护：公司坚持“以人为本、尊重人才”的理念，全面贯彻实施《劳动法》与《劳动合同法》。重视员工权益保障、员工精神鼓励、加强安全生产管理、注重员工职业健康，为员工购买五险一金。定时组织员工职业健康体检、选举职工代表、召开职工代表大会，集中讨论相关管理制度。建立贯穿于员工管理与关怀全过程的良好沟通渠道，搭建后备人才及优秀管理者储备，关注员工成长，提升员工整体素质，并竭力为员工提供各项生活相关福利。

3、供应商、客户和消费者权益的保护：公司以“创新、高效、务实、拼搏”为核心价值观，秉持“为全球无线通讯系统、人工智能及物联网接入提供最先进的射频前端元器件和磁性元器件”的企业使命，本着“努力践行尖端的、与时俱进的智能与智慧型产品研发模式，成为全球电子与电气领域不可替代的科技型高端电子元器件供应商”的企业愿景服务消费者。公司始终坚持质量高于一切，安全高于一切，建立了全员、全方位、全过程的质量责任管理体系，并通过建立质量控制的相关制度、流程、方案，推行一系列的质量管理活动。积极组织开展质量技术交流活动，定期开展质控交流活动，不断提升质量管理，为消费者生产优质产品，保护消费者利益；公司坚守道德和诚信，严格执行产品标准，坚决抵制出售假冒伪劣、欺诈消费者等失信违法行为；积极构建和发展与供应商、客户之间的战略合作关系，为客户提供优质的产品和服务。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用公司通过发行股份及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司100.00%股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司20.00%的少数股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。2023年6月，公司聘请国信证券股份有限公司担任本次重组的财务顾问；2023年11月，公司聘请华安证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。报告期内，公司向国信证券股份有限公司支付财务顾问费用315万元（不含税），向华安证券股份有限公司支付独立财务顾问费用100万元（不含税）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用为加快项目建设进度，保障项目工程质量，优化项目成本控制，公司委托深圳市特发地产有限公司代理建设公司麦捷科技智慧园三期的工程项目，项目投资预算4亿元。本次委托代建参照行业建设标准的同时结合项目自身实际情况，由双方平等协商拟定代建费率为3%，代建服务费不超过人民币1,200万元。特发地产由公司实际控制人深圳市特发集团有限公司100%控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，特发地产为公司关联方，本次委托代建构成关联交易。

公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司麦捷科技智慧园三期项目委托代建构成关联交易的议案》，关联董事李承先生在审议该议案时回避表决。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明：不适用。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司100.00%股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司

20.00%的少数股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司收到中国证券监督管理委员会于2024年12月19日出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871号），中国证监会同意公司本次重组的注册申请。公司向张国庭发行4,448,504股股份、向李君发行1,169,489股股份、向惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）发行918,726股股份、向王理平发行540,209股股份、向李庐易发行496,447股股份、向刘国斌发行423,837股股份、向谢国富发行64,615股股份、向王秋勇发行3,995,243股股份，合计向8名特定对象发行新增股份数量为12,057,070股，该部分股票已于2025年2月18日上市。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用公司本次重组之标的资产为惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）100.00%股权及成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”）20.00%股权。根据博罗县市场监督管理局和成都市龙泉驿区政务服务管理和行政审批局核发的《营业执照》等相关文件，标的公司已就本次交易标的资产过户办理了工商变更登记备案手续。2025年1月15日，安可远100.00%股权已过户登记至公司名下，安可远100.00%股权过户已完成。2025年1月17日，金之川20.00%股权过户登记至公司名下，金之川20.00%股权过户已完成。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，并于2024年2月6日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期股份归属的登记工作，涉及股份2,691,306（不包含暂缓归属部分）。本次归属登记完成后，公司总股本由866,805,074股增至869,496,380股。

2、2024年3月1日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；并于2024年3月19日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案。公司于2024年5月15日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票的回购注销工作，涉及股份365,508股。本次回购注销后，公司总股本由869,496,380股减至869,130,872股。

3、2024年3月1日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计260人，可解除限售的限制性股票数量为1,926,612股，该部分股票已于2024年3月14日上市流通。

4、2024年9月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期暂缓归属部分股份的归属登记工作，涉及股份48,600股。本次归属登记完成后，公司总股本由869,130,872股增至869,179,472股。股份变动的批准情况?适用 □不适用详见股份变动的原因。股份变动的过户情况?适用 □不适用前述股份变动已在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相应的备案登记手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容?适用 □不适用

1、2024年10月24日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；并于2024年11月12日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司于2025年1月8日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票的回购注销工作，涉及股份2,140,680股。本次回购注销后，公司总股本由869,179,472股减至867,038,792股。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871号），公司于2025年2月向8名交易对手发行12,057,070股股票，公司总股本由867,038,792股增至879,095,862股。

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

首次授予第二类限制性股票第二个归属期暂缓归属部分归属结果暨股份上市的公告》

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。2024年2月，公司为248名激励对象办理了第二类限制性股票的归属登记，实际归属数量为2,691,306股，该部分股票已于2024年2月6日上市流通；2024年9月，公司为1名暂缓归属的激励对象办理了第二类限制性股票的归属登记，实际归属数量为48,600股，该部分股票已于2024年9月18日上市流通。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用 □不适用公司股份总数变动情况说明详见本报告“第七节 股份变动及股东情况”之“一、 股份变动情况”之”股份变动的原因“。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用 □不适用

公司通过发行股份及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）100.00%股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”）20.00%的少数股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。安可远100%股权对应的交易对方在本次重组中取得的公司股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金之川20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次重组中取得的公司股份锁定期约定为：本次重组中取得的直接持有的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。公司向本次重组的交易对方合计发行12,057,070股股票，该部分股票已于2025年2月18日在深圳证券交易所创业板上市。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称麦捷科技）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了麦捷科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于麦捷科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括麦捷科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估麦捷科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督麦捷科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对麦捷科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致麦捷科技不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就麦捷科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：蔡晓丽（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：陶国恒

中国?上海 2025年3月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：李承 主管会计工作负责人：居济民 会计机构负责人：李济立

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：李承 主管会计工作负责人：居济民 会计机构负责人：李济立

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元