股票代码：300307 股票简称：慈星股份 上市地点：深圳证券交易所

宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二〇二五年六月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、并取得本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、募集配套资金情况介绍 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 15

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 ...... 15

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

八、待补充披露的信息提示 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、本次交易相关风险 ...... 19

二、与标的资产相关的风险 ...... 21

三、其他风险 ...... 23

第一节 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景及目的 ...... 24

二、本次交易方案概述 ...... 26

三、本次交易的性质 ...... 27

四、标的资产评估及作价情况 ...... 27

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 28

六、募集配套资金具体方案 ...... 31

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 32

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 33

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 34

第二节 上市公司基本情况 ...... 46

一、基本情况 ...... 46

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 46三、股权结构 ...... 46

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 47

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 49

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 50

七、上市公司合法合规情况 ...... 50

第三节 交易对方基本情况 ...... 51

一、自然人交易对方 ...... 51

二、非自然人交易对方 ...... 51

第四节 交易标的基本情况 ...... 62

一、标的公司基本情况 ...... 62

二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 63

三、标的公司主营业务情况 ...... 66

四、标的公司主要财务数据 ...... 68

第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 70

第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 71

一、发行股份购买资产 ...... 71

二、募集配套资金 ...... 71

第七节 风险因素 ...... 72

一、本次交易相关风险 ...... 72

二、与标的资产相关的风险 ...... 74

三、其他风险 ...... 76

第八节 其他重要事项 ...... 77

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 ...... 77

二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 77

三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 78

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 78

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 79

六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 79

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 80

八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 81

第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 82

第十节 声明与承诺 ...... 86

一、上市公司及全体董事声明 ...... 86

二、上市公司全体监事声明 ...... 87

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 88

释 义在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易方案简介

交易价格

交易标的

交易性质

法》第十二条规定的重大资产重组构成重组上市

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其他需特别说明

的事项

（二）交易标的评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产具体方案

定价基准日

发行数量

是否设置发行价格调整方案

锁定期安排

交易对方可根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金安排

发行对象

募集资金用途

（二）募集配套资金具体方案

定价基准日

发行数量

是否设置发行价格调整

方案

锁定期安排

金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类系列及针距的电脑横机。本次交易的标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的企业，标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域提供健康管理系统和智能运维相关设备。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到国防科技行业，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事

会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

4、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方合伙人会议或相应权力机构根据相关法律法规规定履行必要的审批/备案程序（如适用）；

3、本次交易标的公司主营业务属于国防科技领域，将根据相关法律法规和行业主管部门要求履行必要的审查批准等程序（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上

市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本人/本单位原则性同意本次交易。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理

测算本次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，由交易双方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励整合、企业文化共享等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（九）业绩承诺的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化风险

标的公司主营业务受国防政策及装备采购预算的影响较大。近年来，国家出台了一系列政策鼓励、推动国防科技行业的发展和产业升级。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，导致我国国防科技装备采购规模减小，可能对标的公司的收入产生影响。

（二）市场竞争风险

随着我国设备状态监测技术不断升级、故障诊断整体水平不断提高以及国家工业智能化不断推进，设备健康管理应用领域十分广阔，行业逐步进入高速发展的阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争。如果未来标的公司在技术、产品以及服务上未能及时有效地进行迭代升级，则可能面临竞争优势被削弱、产品价格下降等问题，应采取有效方法提升产品竞争力。

（三）技术风险

标的公司通过长期研发积累所形成的核心技术是生产各类主要产品的技术基础。随着研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大，产品技术的复杂性与专利技术应用的广泛性可能导致标的公司存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

同时，标的公司所在领域产品制造所需的技术正不断迭代，相关产品也在不断创新，这对标的公司的产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展形成障碍。

（四）核心人员流失风险

标的公司属于技术密集型、人才密集型行业，核心管理人员与技术研发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）应收账款回收风险

标的公司主要客户为国防科技领域企事业单位，受行业特性影响，客户结算周期较长。随着标的公司业务的持续开拓，标的公司的应收账款规模可能相应扩大。虽然标的公司主要客户的信誉良好，具有良好的履约能力，如未来行业总体需求发生波动或欠款方出现财务状况恶化的情况，标的公司将面临应收账款持续增长、回款不及时的情形，从而对标的公司财务状况和经营成果产生

不利影响。

（六）经营业绩季节性波动风险

受下游客户预算管理、采购及结算政策影响，标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高。标的公司下游客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，所以一般于第四季度组织开展验收交付工作。因此，标的公司第四季度完成交付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显的季节性，存在经营业绩季节性波动的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持与资本市场环境优化推动上市公司并购重组发展

2024年以来，国务院、中国证监会等相关部门陆续出台一系列政策措施，鼓励、支持上市公司进行重组和整合，进一步优化并购重组市场的政策环境。并购重组已经成为上市公司大力发展新质生产力、实现战略转型展的重要手段。2024年3月15日，证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励包括跨行业并购等基于转型升级目标的战略性并购。上述政策为上市公司在并购重组、产业整合等方面提供了更加有利的环境和明确的方向，有助于企业实现高质量发展。

2、国家政策鼓励与支持国防科技行业发展

国防科技行业属于国家产业政策明确支持的领域。近年来，我国陆续出台多项针对性政策推动国防科技产业的发展。“十四五”规划中，我国提出要全面加强国防科技行业建设，加快机械化、信息化、智能化融合发展。此外，国防科工局亦颁布了多项政策鼓励国防科技企业通过上市、并购重组等方式参与资本市场。上述政策为企业发展提供了有力的政策支撑。

3、上市公司传统业务增长面临瓶颈，积极布局产业升级转型

本次交易前，上市公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，主营产品为电脑针织横机，电脑针织横机设备通常5至8年需要进行更新换代，市场需求呈现出一定的周期性规律。同时，上市公司作为我国电脑针织横机领域的龙头企业，已占据较高的市场份额。因此，上市公司亟需实现新质生产力方向的转型升级，积极构建企业的第二增长曲线，有效平抑公司业绩的周期性波动，突破行业发展瓶颈。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司优化产业布局，打造第二增长曲线

本次交易系上市公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至国防科技行业，积极进行装备健康管理系统和智能检测设备领域的技术研究与前瞻布局，形成新的利润增长点，实现战略转型。

2、注入优质资产，提高上市公司资产质量

标的公司是国家级“专精特新”重点小巨人企业，深耕装备健康管理领域十余年，已形成健康管理、智能检测、维修保障、仿真训练四大核心板块。标的公司技术优势较为显著，掌握健康管理、故障诊断领域等8项核心技术，拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项。业务领域布局方面，标的公司参与多个装备全系统智能检测与健康管理设备、健康管理模块等产品的研制，积极布局国防科技领域，并逐步扩展工业、石化、电力等民用领域。本次交易将优质资产注入上市公司，有助于提高上市公司的科技含量与资产质量，增强上市公司抗风险能力。

3、提升上市公司持续盈利能力，为股东创造更良好回报

凭借持续的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，标的公司已实现良好发展，在产品、技术、市场、品牌、人才等方面均具有一定的竞争优势，其主营业务收入和利润增速稳定，经营情况良好。标的公司所属行业处于高景气发展阶段，随着国防信息化建设的不断深入，标的公司的装备健康管理系统与智能检测设备市场空间广阔，预计未来将保持稳定增长。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司的注入将进一步丰富上市公司的经济业务内涵并对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，有利于上市公司把握国防科技发展机遇与红利，增强持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司75.00%股份，交易对象为李英顺、中兵国调、杭州雅琪格、嘉瑞融丰、赵建喆、协和聚坤、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德及王德彪。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%。交易对手中，辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已在《购买资产协议》中约定其通过本次交易获取的对价形式均为上市发行的股份。本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

本次交易支付现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目建设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产财务数据及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，任一交易对方持有的上市公司股份比例预计不会超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙平范，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。

（二）交易对象

本次交易的交易对象为李英顺、中兵国调、杭州雅琪格、嘉瑞融丰、赵建喆、协和聚坤、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德及王德彪。

（三）支付方式

本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%。交易对手中，辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已在《购买资产协议》中约定其通过本次交易获取的对价形式均为上市发行的股份。

除上述安排外，本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易均价如下：

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（六）锁定期安排

交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让。

针对业绩承诺方，满足前述锁定期要求的同时，还需结合业绩补偿的要求设置进一步的锁定安排，具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由双方在业绩补偿协议中进行约定。

交易对方将以所持标的公司股份认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让。

上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，交易对方可根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况以上市公司聘请的审计机构于交割日后30个工作日内进行交割审计并出具的专项审计报告为依据进行确认。

标的资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利、收益由上市公司享有；如发生亏损或损失，则由交易对方按其出售标的公司的股份比例于专项审计报告出具后30个工作日内向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目建设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类系列及针距的电脑横机。本次交易的标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的企业，其产品主要应用于国防科技领域。基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，标的公司重点为国防科技领域装备提供健康管理系统和智能运维相关设备。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到国防科技行业，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

4、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方合伙人会议或相应权力机构根据相关法律法规规定履行必要的审批/备案程序（如适用）；

3、本次交易标的公司主营业务属于国防科技领域，将根据相关法律法规和行业主管部门要求履行必要的审查批准等程序（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）本次交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司，实际控制人为孙平范，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、股权结构

截至本预案签署日，上市公司的前十大股东情况如下：

单位：万股

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，宁波裕人智慧科技（集团）有限公司持有上市公司

17.09%的股权，为上市公司控股股东；孙平范直接持有上市公司1.56%股权，

通过宁波裕人智慧科技（集团）有限公司和裕人企业有限公司间接持有上市公司股权，合计控制上市公司34.19%的股份，为公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司，其基本信息如下：

2、上市公司实际控制人基本情况

孙平范先生，中国国籍，1969年出生，复旦大学EMBA学历，无永久境外居留权。具有长达三十余年的针织机械行业经验，历任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。于2003年创办宁波市裕人针织机械有限公司（2010年股改为宁波慈星股份有限公司）出任执行董事，现任公司董事长兼总经理。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，是一家致力于提高我国针织机械技术水平、推动针织工艺发展的进步，实现针织业产业升级的高新技术企业，公司主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类系列及针距的电脑横机，可满足不同需求的客户群体，同时公司设备的功能均能够覆盖和满足不同目标市场。同时公司通过外延并购方式，分别于2015年、2016年切入自动化设备与项目集成业务、移动互联网业务。

（二）上市公司主要财务数据

上市公司合并口径的最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025年3月31日及2025年1-3月财务数据未经审计。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署之日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李英顺等3名自然人和中兵国调等7名非自然人。

一、自然人交易对方

二、非自然人交易对方

（一）中兵国调

1、基本情况

2、合伙人情况

截至本预案签署日，中兵国调合伙人情况如下：

3、产权控制关系

截至本预案签署日，中兵国调产权控制关系如下：

截至本预案签署日，中兵顺景股权投资管理有限公司直接持有中兵国调

0.63%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（二）杭州雅琪格

1、基本情况

2、合伙人情况

截至本预案签署日，杭州雅琪格合伙人情况如下：

3、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州雅琪格产权控制关系如下：

截至本预案签署日，李英顺直接持有杭州雅琪格54.94%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（三）嘉瑞融丰

1、基本情况

2、合伙人情况

截至本预案签署日，嘉瑞融丰合伙人情况如下：

3、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉瑞融丰产权控制关系如下：

截至本预案签署日，北京嘉瑞融金投资有限公司直接持有嘉瑞融丰0.80%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（四）协和聚坤

1、基本情况

2、合伙人情况

截至本预案签署日，协和聚坤合伙人情况如下：

3、产权控制关系

截至本预案签署日，协和聚坤产权控制关系如下：

截至本预案签署日，西安方资投资有限公司直接持有协和聚坤0.99%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（五）辽宁润合

1、基本情况

2、合伙人情况

截至本预案签署日，辽宁润合合伙人情况如下：

3、产权控制关系

截至本预案签署日，辽宁润合产权控制关系如下：

截至本预案签署日，辽宁德润资本管理有限公司直接持有辽宁润合1.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（六）盛京英才

1、基本情况

2、合伙人情况

截至本预案签署日，盛京英才合伙人情况如下：

3、产权控制关系

截至本预案签署日，盛京英才产权控制关系如下：

截至本预案签署日，辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）直接持有盛京英才1.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（七）辽宁中德

1、基本情况

2、合伙人情况

截至本预案签署日，辽宁中德合伙人情况如下：

3、产权控制关系

截至本预案签署日，辽宁中德产权控制关系如下：

截至本预案签署日，海通新能源私募股权投资管理有限公司直接持有辽宁

中德0.40%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

三、募集配套资金交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司股权结构及控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

李英顺女士直接持股顺义科技54.34%股权，通过杭州雅琪格间接持股顺义科技3.86%股权，合计持股58.20%股权，实际支配股份表决权60.76%，可以对顺义科技股东会的决议产生重大影响，因此，李英顺女士为标的公司实际控制人。

（二）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

单位：万股

（三）标的公司子公司情况

截至本预案签署日，标的公司共有1家全资子公司与1家控股子公司，基本情况如下：

1、沈阳大工先进技术发展有限公司

沈阳大工先进技术发展有限公司是新型研发机构和产学研转化平台，主要从事智能测控、人工智能、航空航天复合材料轻量化高质高效加工领域新技术、新产品和新设备的研发、生产和销售，顺义科技持有其100.00%股权。

2、辽宁陆铖智能制造有限公司

辽宁陆铖智能制造有限公司主要从事微机电传感器、大数据分析等领域的研发、生产和销售，顺义科技持有其80.00%股权。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

1、主营业务概况

标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的高新技术企业及国家级“专精特新”重点小巨人企业。标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域装备提供健康管理系统和智能运维相关设备，产品覆盖防护、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗等系统的健康管理和智能检测，涵盖装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域的全面监测及故障预测与维护，并逐步向低空经济、石油、化工、能源、医疗、交通、矿山等民用领域拓展。

2、主要产品情况

标的公司目前产品和服务重点是为国防科技领域装备提供健康管理系统和智能检测设备，各类产品具体情况见下表。

（二）盈利模式

标的公司专注于装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售，拥有完善的产品研发、生产和销售体系。标的公司的盈利模式主要是通过产品销售，形成业务收入，由业务收入与成本的差价实现盈利。

（三）核心竞争力

1、技术研发优势

标的公司是国家级“专精特新”重点小巨人企业，专注于装备健康管理和智能检测设备等领域技术研发，技术优势较为显著，拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项，对研发成果有自主知识产权，标的公司曾参与多项国家重点研发项目。

在健康管理产业领域，标的公司拥有“复杂系统变工况故障预测与健康管理技术”“多物理场联合仿真技术”“战车分队健康管理技术”“柔性健康管理技术”“基于增强现实维修导引技术”及“基于油液多信息融合的装备故障诊断技术”等多项核心技术，牵引性和示范性较强，对提升装备全寿命全维度实时智能运维水平具有显著的经济效益，应用前景较为广阔。标的公司健康管理系统实现了状态预测与故障溯源技术的重大创新，有助于提升装备体系战斗力。在智能检测设备领域，标的公司基于“高集成度自主可控测量系统”“武器系统同步采集”“高集成传感器技术”等核心技术，研制百余种智能检测设备，部分特色检测设备已完成批量配发，客户使用效果良好。

2、产品优势

标的公司产品覆盖装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备四大板块。其中，健康管理系统通过智能传感器技术，实现装备状态监测、故障诊断、预测性维护等功能，能够有效提升装备持续使用能力，已应用于国防科技领域的多种装备。智能检测设备具备高集成化、自主可控等特性，可有效解决装备关键部件、系统故障诊断准确率低、时效性差等问题。维修保障设备和仿真训练设备通过模块化设计与虚拟现实技术，降低了装备维护成本并提升了训练效能，多项产品列入国防科技领域客户采购清单。公司产品技术指标达到行业一定水平，在服务项目中实现稳定批产交付，客户使用反馈良好。

标的公司相关产品项目先后荣获辽宁省技术发明一等奖1次、辽宁省科技进步二等奖2次、辽宁省科技进步三等奖3次、军队科技进步二等奖2次、军队科技进步三等奖4次等。

3、客户资源优势

标的公司主要客户包括国防科技领域相关单位及工厂、科研院所、院校及相关集团下属单位等，客户结构相对稳定。标的公司以“视情维修、精准保障、辅助决策”为导向，熟知国防科技的各项政策、规范、要求及发展方向。多年来，标的公司凭借先进的技术、高质量的产品及高效的服务体系，以及对国防科技装备产品需求的深入了解，拥有较好的品牌认可度，在满足客户需求和期望、意见反馈、问题解决、售后服务等方面积累了一定的市场声誉，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。

4、人才优势

标的公司深耕装备健康管理领域多年，拥有一支经验丰富的管理、研发和销售队伍。标的公司高管、核心技术人员及主要骨干人员稳定，拥有丰富的行业知识沉淀。为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，标的公司建立了公平的激励机制和良好的企业文化，并搭建员工持股平台。此外，秉承以人为本的经营理念，标的公司注重人才的储备和结构的优化，通过部门轮岗、以老带新等内部培养方式和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为标的公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。

四、标的公司主要财务数据

2023年度、2024年度和2025年1-3月，顺义科技营业收入分别为28,392.30万元、22,455.18万元和284.11万元，净利润分别为2,771.60万元、5,487.97万元和-1,177.69万元。主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表所示标的公司财务数据存在一定波动，主要系标的公司从事的国防科技领域经营业绩存在较为明显的季节性特征。敬请投资者充分关注重大风险提示章节。上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

第五节 标的资产的预估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“六、募集配套资金具体方案”。

第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，由交易双方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励整合、企业文化共享等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（九）业绩承诺的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化风险

标的公司主营业务受国防政策及装备采购预算的影响较大。近年来，国家出台了一系列政策鼓励、推动国防科技行业的发展和产业升级。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，导致我国国防科技装备采购规模减小，可能对标的公司的收入产生影响。

（二）市场竞争风险

随着我国设备状态监测技术不断升级、故障诊断整体水平不断提高以及国家工业智能化不断推进，设备健康管理应用领域十分广阔，行业逐步进入高速发展的阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争。如果未来标的公司在技术、产品以及服务上未能及时有效地进行迭代升级，则可能面临竞争优势被削弱、产品价格下降等问题，应采取有效方法提升产品竞争力。

（三）技术风险

标的公司通过长期研发积累所形成的核心技术是生产各类主要产品的技术基础。随着研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大，产品技术的复杂性与专利技术应用的广泛性可能导致标的公司存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

同时，标的公司所在领域产品制造所需的技术正不断迭代，相关产品也在不断创新，这对标的公司的产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展形成障碍。

（四）核心人员流失风险

标的公司属于技术密集型、人才密集型行业，核心管理人员与技术研发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）应收账款回收风险

标的公司主要客户为国防科技领域企事业单位，受行业特性影响，客户结算周期较长。随着标的公司业务的持续开拓，标的公司的应收账款规模可能相应扩大。虽然标的公司主要客户的信誉良好，具有良好的履约能力，如未来行业总体需求发生波动或欠款方出现财务状况恶化的情况，标的公司将面临应收账款持续增长、回款不及时的情形，从而对标的公司财务状况和经营成果产生

不利影响。

（六）经营业绩季节性波动风险

受下游客户预算管理、采购及结算政策影响，标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高。标的公司下游客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，所以一般于第四季度组织开展验收交付工作。因此，标的公司第四季度完成交付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显的季节性，存在经营业绩季节性波动的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本人/本单位原则性同意本次交易。”

二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规

定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条 第一款第（四）项的规定。”截至本预案签署日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司股票（证券简称：慈星股份，证券代码：300307）自2025年5月20日起因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前第21个交易日（2025年4月16日）收盘价格为8.11元/股，停牌前一交易日（2025年5月19日）收盘价格为8.99元/股，股票收盘价累计上涨10.85%。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前20个交易日内，公司股票、创业板指数（399006.SZ）及纺织服装设备（申万）指数（850721.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨10.85%，同期创业板指数（399006.SZ）累计上涨6.59%，纺织服装设备（申万）指数（850721.SI）累计上涨19.07%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

第九节 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，全体独立董事认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

3、审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

公司按照《公司法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

4、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》

截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易前36个月内，公司控股股东及实际控制人为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司与孙平范先生。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。综上，全体独立董事认为本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

5、审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经核查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，经初步测算，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，任一交易对方持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，本次交易预计不构成关联交易。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

6、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<宁波慈星股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与标的公司沈阳顺义科技股份有限公司的全体股东，即李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵建喆等10位股东签署附生效条件的《宁波慈星股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条第四十四条规定。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经核查，全体独立董事一致认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文

件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

13、审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经核查，全体独立董事一致认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

15、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》

经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

经核查，全体独立董事一致认为，为保证本次交易相关事项的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

第十节 声明与承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事签字：

宁波慈星股份有限公司年 月 日

二、上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体监事签字：

宁波慈星股份有限公司年 月 日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

宁波慈星股份有限公司年 月 日

（本页无正文，为《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）

宁波慈星股份有限公司

年 月 日