深圳市长方集团股份有限公司
内部控制制度
目 录第一章 总则第二章 基本要求第三章 重点关注的内部控制
第一节 对控股子公司的管理控制第二节 关联交易的内部控制第三节 对外担保的内部控制第四节 募集资金使用的内部控制第五节 重大投资的内部控制第六节 信息披露的内部控制第四章 内部控制的检查监督第五章 附则
第一章 总则第一条 为加强深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 内部控制是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《创业板上市规则》的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第二章 基本要求
第五条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第六条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现
内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第七条 公司应完善公司治理结构，确保股东会、董事会及其专门委员会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制。
第十条 公司设立审计部，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第三章 重点关注的内部控制第一节 对控股子公司的管理控制
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十二条 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十四条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《创业板上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十六条 公司审议需披露的关联交易事项时，应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。经过半数独立董事同意，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人或见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十三条 公司应按照有关法律法规、部门规章、《创业板上市规则》及公司《对外担保制度》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。
未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。
第二十四条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十五条 公司董事会应在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况。认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、所处行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十七条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条 公司控股子公司的对外担保按照公司《对外担保制度》并比照上述规定执行。公司控股子公司应在其履行审批程序后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十一条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十二条 应遵守公司《募集资金管理制度》的规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十三条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与存放募集资金的商业银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第三十四条 公司应审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
第三十五条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预
见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。第三十七条 公司应配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。第三十八条 公司如因市场发生变化，确需改变募集资金用途，应由公司董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审批。第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和相关规定的存放、管理和使用情况。
第四十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。
第五节 重大投资的内部控制第四十一条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第四十二条 公司应明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
第四十三条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。第四十四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十五条 公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券、委托理财或衍生产品投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品交易应当经公司董事会或股东会审议通过的，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第四十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十七条 公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十八条 公司董事会应持续关注重大投资的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应查明原因并及时采取有效措施。
第六节 信息披露的内部控制第四十九条 公司按照《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》公司《信息披露事务管理制度》等相关制度中规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《创业板上市规则》及其他等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。第五十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十一条 公司应建立内幕信息管理相关制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。第五十二条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。第五十三条 公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，
规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十四条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第五十五条 公司、公司控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查监督
第五十六条 公司设立审计部，对内控制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行定期和不定期的检查。公司审计委员会应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第五十七条 公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第五十八条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会或者审计委员会报告。
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
第五十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况（如适用）；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第六十一条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十三条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间为十年。
第五章 附则
第六十四条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度
中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第六十五条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照有关规定给予处罚，同时，深圳证券交易所有权参照《创业板上市规则》的有关规定给予处分。第六十六条 本制度由董事会负责解释。第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。