深圳市长方集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

目 录第一章 总则第二章 人员组成第三章 职责权限第四章 决策程序第五章 议事规则第六章 附则

第一章 总则第一条 为进一步加强深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。第二条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的其他高级管理人员。

第四条 本工作细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、津贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

第五条 薪酬与考核委员会下设工作小组（设在公司企业管理中心），专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第二章 人员组成

第六条 薪酬与考核委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会委员的组成：

（一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，占多数；

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生；

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第十二条 薪酬与考核委员会在审议股权激励相关事项时，履行以下主要职责：

（一）就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（二）对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（三）对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司在向激励对象授出权益前，就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

（五）激励对象在行使权益前，就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

（六）公司对股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）每年根据年度岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会需在会议召开前三天以书面形式通过邮件或电子邮件等方式通知全体委员。如遇紧急情况，需要尽快召开薪酬与考核委员会的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 薪酬与考核委员会会议在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用现场会议、视频会议、电话或者其他方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十八条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确

授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场投票表决、电子通信表决及法律法规允许的其他方式。第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案由公司保存，保存期限为10年。

第二十七条 薪酬与考核委员会出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章 附则

第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行

政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第三十一条 本工作细则由董事会负责解释。