中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

“三诺转债”回售事项的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）的保荐人，对公司可转债回售事项进行了核查。具体情况如下：

一、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》【证监许可﹝2020﹞2951】号批准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券5,000,000张，共计募集资金总额为人民币500,000,000.00元，本次募集资金扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元（含税）后，于2020年12月25日实际收到可转换公司债券募集资金人民币493,000,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,563,824.29元，加上承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币597,697.61元，实际募集资金净额为人民币490,033,873.32元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020CSAA10028号《验资报告》。

“三诺转债” 于2021年1月12日起在深圳证券交易所上市。“三诺转债”的存续起止日期为2020年12月21日至2026年12月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

二、“三诺转债”回售情况概述

根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下：

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、回售价格

根据《募集说明书》的相关规定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=1.80%（“三诺转债”第5个计息年度，即2024年12月21日至2025年12月20日的票面利率），t=149天（2024年12月21日至2025年5月19日，算头不算尾，其中2025年5月19日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100×1.80%×149/365=0.735元/张（含息、税）。

由上可得“三诺转债”本次回售价格为100.735元/张（含息、税）。

根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利息个

人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）、《关于境外投资机构境内债券市场企业所得税、增值税的通知》（财税[2018]108 号）及其他相关税收法律法规的有关规定，①对于持有“三诺转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.588元/张；②对于持有“三诺转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号规定），免征所得税，回售实际所得为100.735元/张；③对于持有“三诺转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.735元/张，自行缴纳债券利息所得税。

3、回售权利

“三诺转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“三诺转债”。“三诺转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

1、回售事项的公示期

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。公司将在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。

2、回售事项的申报期

行使回售权的“三诺转债”持有人应在2025年5月19日至2025年5月23日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。“三诺转债”持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，“三诺转债”持有人的该笔回售申报业务失效。

3、付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“三诺转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2025年5月28日，回售款划拨日为2025年5月29日，投资者回售款到账日为2025年5月30日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易和转股

“三诺转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“三诺转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：“三诺转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司“三诺转债”回售事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

保荐人：中信证券股份有限公司

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