吴通控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则第一条 为了进一步规范江苏吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。第二条 内幕信息的管理工作由公司董事长负责，公司董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露以及备案的日常工作部门。第三条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第四条 公司董事、监事以及高级管理人员和公司各个部门、各子公司都须做好内幕信息保密工作，并配合公司证券事务部做好内幕信息知情人登记工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息以及内幕信息知情人员的界定范围第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体或信息披露网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司生产经营状况发生重大变化，公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（三）公司债券信用评级发生变化；

（四）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（五）公司订立的重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（六）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；

（七）公司发生重大亏损或重大损失；

（八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十一）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）公司尚未披露的季度、中期以及年度财务报告；

（十七）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十八）公司尚未对外公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十九）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（二十一）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息在公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的单位以及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、中介机构的有关人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十一）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类

型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。内幕信息知情人应当对登记内容进行确认。

公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）要约收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立、分拆上市；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的情形。

公司应及时登记并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。公司应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公

司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面承诺。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员以及各部门、各控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 内幕信息登记的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人须第一时间告知公司证券事

务部。公司证券事务部应当及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司证券事务部应在第一时间组织相关内幕信息知情人员填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并且及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容其真实性、准确性；

（三）公司证券事务部核实信息无误后提交公司董事会秘书审核，董事会秘书按照相关规定向深圳证券交易所进行报备。

第十二条 对于内幕信息需要在公司以及各个子公司的部门之间的流转，公司及其下属子公司的各个部门对内幕信息的流转须履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第十三条 内幕信息需要在各个子公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司。

第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起应保存10年。

第十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第四章 内幕信息保密管理

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员以及相关内幕信息知情人应当采取必要措施，在内幕信息对外公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法对外公开披露以前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。

第十八条 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十九条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十条 公司董事会审议和表决非公开信息议案时，应对相关信息负有保密义务。对于大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十一条 公司及控股股东、实际控制人应定期、不定期检查内幕信息保密管理工作及本制度的执行情况，发现未按要求对相关内幕信息采取保密措施或进行内幕信息知情人登记的，由公司董事会要求限期改正或对责任人采取相应的责任追究措施。

第二十二条 公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用该内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予行政以及

经济处罚，并且没收其非法所得。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其相关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十四条 公司内幕信息知情人违反国家有关法律、法规以及本制度规定，利用内幕信息操纵公司股票价格造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章 附 则

第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促相关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十六条 本制度未尽事宜或其与相关规定相悖的，依照《中华人民共和国公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

吴通控股集团股份有限公司

2025年4月

附件一：

吴通控股集团股份有限公司

内幕信息知情人登记表

注：

（1）获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或者应当获取内幕信息的第一时间；

（2）登记时内幕信息知情人请出示身份证明原件。