证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2025-006

北京百纳千成影视股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月12日以电话、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第五届董事会第十九次会议的通知，并于2025年4月22日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长方刚先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，通过了如下议案：

1、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

公司董事长方刚先生代表董事会汇报了2024年度董事会相关工作。公司独立董事江伟先生、宋建武先生、李俊峰先生分别向董事会提交了《2024年度独

立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分相关内容及《独立董事2024年度述职报告》。

3、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》；

公司经营管理层围绕2024年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。公司总经理方刚先生向董事会汇报了2024年总经理相关工作。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

4、《关于公司<2024年度审计报告>的议案》；

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年度的财务报表，出具了致同审字（2025）第110A015568号《审计报告》。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度审计报告》。

5、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

2024年度，公司实现营业总收入73,855.60万元，比上年同期增长71.11%；归属于上市公司股东的净利润-39,311.93万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-40,376.59万元。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。

6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-276,534.56万元，

公司实收股本941,889,651元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

7、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润-39,311.93万元，其中母公司实现的净利润为-30,015.39万元。截至2024年12月31日，公司可供股东分配的利润为-276,534.56万元，其中，母公司可供股东分配的利润为-227,358.65万元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，由于公司2024年度累计未分配利润为负值，同时考虑公司目前的经营情况及未来生产经营的资金需要，2024年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。

8、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2024年度内部控制评价报告》。

审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2025）第110A015569号《北京百纳千成影视股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

9、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了公司《2024年度募集资金存放

与使用情况的专项报告》。

审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2025）第110A009485号《关于北京百纳千成影视股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

10、《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》；

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2025）第110A009486号《关于北京百纳千成影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

11、《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》；

在不影响公司主营业务正常经营和有效控制投资风险的前提下，为进一步提升公司资金使用效率及资金收益水平，实现收益最大化，公司及控股公司拟使用总金额不超过5亿元人民币的自有资金或投资时点等值外币（含本数）进行风险投资。投资种类包括但不限于境内外股票及其衍生品投资、债券投资、基金投资、信托产品、公募/私募产品等以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。投资产品的风险等级为“中等风险”（R3）及以上。投资期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

使用闲置自有资金进行风险投资的公告》。

12、《关于使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及中低风险的中短期理财产品的议案》；

在保障公司日常经营资金需求的前提下，公司及控股公司拟使用闲置自有资金进行国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及中低风险的中短期理财产品投资。公司及控股公司在投资期限内任一时点的投资余额不超过8亿元，单笔投资金额不超过人民币2亿元，在该额度范围内资金可滚动使用；投资期限为自本次董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开之日止；单个理财产品的投资期限不超过（含）12个月。并授权公司管理层在董事会审定的投资额度、投资品种范围、投资期限内办理相关事宜，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及中低风险的中短期理财产品的公告》。

13、《关于公司与下属公司之间借款方案的议案》；

根据公司及公司持股比例超过50%的控股子（孙）公司（以下简称“下属公司”）的经营需要和借款申请，公司与下属公司之间可以自有资金相互提供借款，包括公司向下属公司提供借款、下属公司向公司提供借款以及下属公司之间借款。本次借款额度合计不超过150,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，额度有效期限至2025年年度董事会召开之日止。借款额度包括以前年度发生仍在存续期内的借款金额和本年度新发生的借款金额，暨有效期内任一时点合计借款余额不超过150,000万元。借款年化利率不超过10%，具体以合同双方实际签署的借款协议约定为准，每笔借款的借款期限不超过12个月，以借款方实际收到借款之日起算。董事会授权公司管理层办理借贷相关事宜并签署相关法律文件。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与下属公司之间借款方案的公告》。

14、《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；

审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料进行认真审核并作出了专业判断，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务资格，在既往执业过程中切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了较好的审计服务，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2024年度财务报表和内部控制审计工作。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

15、《关于<独立董事独立性情况的专项意见>的议案》；

经核查独立董事江伟先生、宋建武先生、李俊峰先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

16、《关于<2024年度社会责任报告>的议案》；

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，编制了《2024年度社会责任报告》。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京百纳千成影视股份有限公司2024年度社会责任报告》。

17、《关于永兴坊文商旅2024年度业绩承诺完成情况的议案》；西安永兴坊文商旅策划运营有限公司2023年度及2024年度累计实现扣非后净利润3,318.76万元，前两个考核期的业绩完成度为94.82%，根据《关于西安永兴坊文商旅策划运营有限公司之股权转让及合作协议》的相关约定，公司同意待业绩补偿期届满后，业绩承诺人根据三年业绩承诺累计完成情况按照协议约定进行最终业绩补偿。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于永兴坊文商旅2024年度业绩承诺完成情况的公告》。

18、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

根据《公司章程》的规定，公司董事会同意召开2024年年度股东大会，会议时间为2025年5月22日，现场会议时间为2025年5月22日下午14:00，地点为北京市朝阳区安立路30号仰山公园9号楼公司会议室，本次会议将采取现场及网络投票相结合的方式召开。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届董事会审计委员会第十二次会议决议；

3、公司第五届董事会提名委员会第五次会议决议；

4、公司第五届董事会战略委员会第四次会议决议；

5、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

特此公告。

北京百纳千成影视股份有限公司董事会

2025年4月24日