杭州海联讯科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年3月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人高春凤、主管会计工作负责人马红杰及会计机构负责人(会计主管人员)袁宗国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来的发展计划、经营计划的前瞻性陈述和业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细披露了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2024年12月31日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），合计派发现金6,700,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.2股，合计转增6,700,000股，转增后公司总股本增加至341,700,000股；不送红股。若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将维持每股分配金额和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境和社会责任 ...... 55

第六节重要事项 ...... 57

第七节股份变动及股东情况 ...... 70

第八节优先股相关情况 ...... 77

第九节债券相关情况 ...... 78

第十节财务报告 ...... 79

备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因会计差错更正

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

基于谨慎性原则，公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》对2020年至2024年8月1日收入确认中涉及“总额法”和“净额法”的适用性进行了自查，并对照收入准则重新判断公司在交易过程中的身份是主要责任人还是代理人。为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，经过审慎研究，公司将涉及委托已经出售的前子公司进行现场服务的业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”（以下简称“本次差错更正”）。本次差错更正仅涉及公司的营业收入及营业成本金额，不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产以及经营活动产生的现金流量净额等指标产生影响。本次差错更正已获公司2024年8月1日召开的第六届董事会2024年第二次临时会议、第六届监事会2024年第二次临时会议审议通过。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：公司其他符合非经常性损益定义的损益项目列示的为计入其他收益的增值税免税金额7.51元及代扣代缴个人所得税手续费返还金额18,869.29元。?适用□不适用将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“信息系统集成服务”（代码：6531）。

公司自成立以来一直专注于电力信息化业务，致力于提升电力企业信息化水平，公司提供的产品和服务可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。

1、行业基本情况

（1）软件和信息技术服务业发展情况

2024年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，利润总额增长放缓。根据工业和信息化部发布的数据显示，2024年我国软件业务收入137,276亿元，与去年相比，实现了10.0%的稳健增长；利润方面，行业整体利润总额达到16,953亿元，同比增长8.7%，显示出良好的盈利能力。同时，软件业务出口也实现了稳步增长，总额达到569.5亿美元，增幅为3.5%。

2024年，我国软件和信息技术服务业在多个领域均实现了稳步增长，展现出强劲的发展动力和广阔的市场前景，成为推动数实融合、培育新质生产力的重要引擎。展望2025年,我国软件和信息技术服务业将依然保持良好发展韧性与潜力，随着数实融合稳步加快，对推进新型工业化、培育新质生产力的支撑作用也将日益突显。从细分领域看，人工智能有望开启产业数智化发展新篇章，关键软件将在政策技术双重驱动下快速发展。软硬融合趋势加快，软件企业“出海”步伐提速，数据等新要素价值将得到更好释放，校企合作成为产业生态建设重要模式。然而，产业发展仍面临技术转型叠加、国际竞争加剧、开源社区稳定性和软件安全等多重挑战。

（2）电力信息化行业发展情况

1）电力体制化改革步伐明显加快。

2024年，《电力市场运行基本规则》《电力市场信息披露基本规则》《电力市场注册基本规则》等文件发布，以电力市场运行基本规则为基础，以电力中长期基本规则、电力现货市场基本规则、电力辅助服务市场基本规则为主干，以信息披露基本规则、市场注册基本规则、计量结算基本规则为支撑的规则体系基本建立。电力市场建设取得显著成效，多层次的全国统一电力市场初具雏形，市场在资源配置中的作用持续增强。

2）电网投资将创历史新高

2024年，我国电网基本建设投资完成额达到6,083亿元，同比增长15.26%，增速同比上升9.86%，2025年投资额预计再创历史新高。国家电网表示，2025年电网投资将首次超过6,500亿元，聚焦优化主电网、补强配电网、服务新能源高质量发展。南方电网则安排固定资产投资1,750亿元，亦创历史新高。电网投资的大幅增长，既满足了日益增长的电力需求，也为产业链上下游企业带来了发展机遇。

3）配电网投资扩容和智能化改造需求增加

随着配电网容量限制成为分布式新能源发展的主要限制力量，配电网投资扩容和智能化改造在2024年逐渐兴起。2024年国家发改委、能源局发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》提出，到2030年，基本完成配电网柔性化、智能化、数字化转型。数字化配电变电不仅仅是硬件的更新，更是系统、业务和流程的智能化升级，叠加设备更新政策，配电网建设投资占比将不断增加，配电网端电力信息化需求将进一步释放。

2、行业发展阶段

我国电力行业信息化技术伴随着计算机应用的发展。到21世纪初期，电力信息化建设已实现规模化，信息技术在电力行业得以广泛应用。各电力企业信息技术应用由操作层向管理层延伸，从单机、单项目向网络化、整体化、综合性应用发展，从局部应用到全局应用，从单机运行发展到网络化运行。经过几十年信息化建设，如今已进入科学发展阶段，电力企业决策对信息化管理的认识大大提高，决策层、管理层和生产业务层的各项工作与信息系统密不可分，信息化已经完成与电力企业的生产、管理和经营融合，并向智能化、数字化等形态进一步演进。

自2002年起国家电力体制改革完成了厂网分离，电力行业就形成了两大电力公司、五大发电集团的格局，电力信息化的进程也可以由此分为三大阶段。

第一阶段专业应用建设阶段（2002年-2004年）

2002年，国家电力体制改革，进行厂网分开，发电业务成立五大发电集团，之后各集团信息化建设以满足经营和生产的专业系统为主，发电企业MIS或ERP系统是本阶段的建设重点。

第二阶段信息化整合建设期（2005年-2008年）

2005年之后，随着管理的不断提升，各大发电集团逐步形成三级责任主体管理架构，专业经营和安全生产的应用系统基本建设完成。该时期各大集团为落实“集约化、集团化管理”的战略目标，信息化建设转为“以数据为中心”的信息化整合为重点，实现数据共享和集团化管理。

第三阶段集团管控一体化系统建设期（2009年至今）

2009年以来，为响应国家“两化融合”要求，推进“坚强智能电网”建设，发电企业与电网企业均在加强集团管控力，提出管控一体化（集团是决策中心、二级单位是利润中心、三级单位是成本中心）的管理思想，信息化投入持续加大，信息化已经完成与电力企业的生产、管理和经营融合，并向智能化、数字化等形态进一步演进。

总体而言，我国电力行业的信息化发展正处于深化应用阶段，数字技术与传统能源技术的深度融合，推动了电力行业的创新和转型。同时，新型电力系统的建设、市场化改革以及智能化技术的应用，都为电力行业的未来发展奠定了坚实的基础。

3、电力行业主要政策

报告期内，电力信息化行业的主要政策如下表所示：

4、公司所处的行业地位目前，公司已建立覆盖全国多个省市的销售、服务网络，凭借专注电力领域及在行业中的良好服务表现，成为中国电力行业有影响力的综合解决方案提供商之一。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等内容未发生重大变化。海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。

1、公司主要业务

（1）系统集成业务主要表现形式1）输电网通信解决方案在公司的系统集成业务中，输电网通信解决方案是公司系统集成业务中最核心、最具代表性的业务。输电网通信解决方案为电网的安全稳定运行提供可靠的技术保障。而输电网通信系统是调度交换网、行政交换网、调度数据网、综合数据网、电视电话会议网等业务网络的承载网络和支撑平台。随着信息化的深入，物联网、数字化、智能化等概念的提出，上层应用信息系统的不断发展，对于底层通信的带宽和实时性、安全性不断提出更高的要求，使得底层通信网络持续演进。输电网通信系统一般采用光纤通信技术为主，以变电站和输电线路为依托，结合电网架构，以电力特种光缆为传输载体，覆盖所有变电站、供电公司和主要调电厂。电力主干传输网系统包括OTN光传输设备、MSTP多业务光传输平台、PCM综合接入设备、协议转换设备等，以及用于智能变电站建设的工业以太网交换机等设备，结合网络管理和控制系统软件，用于将电力系统的自动化、远动、保护、监测设备和主控系统有机地组成一个可以统一维护、集中管理的综合用于生产与管理业务的通信系统。

下图为输电网通信解决方案示意图：

2）配用电网通信解决方案

配用电网络是电力网络的末端，是电力主干网节与电力用户衔接的区域，具有站点多、网络环境复杂的特点。通信解决方案因地制宜，结合客户的业务需求和现场的约束条件，综合采用有线、无线等各种技术路线，保证客户的业务数据稳定传送。配用电网解决方案，一方面优化了城市配用电通信网结构，提高了配用电通信网的传输能力和传输可靠性；另一方面满足了未来通信带宽增长的需要，使配用电通信发展适度超前社会经济发展。通过完善配用电通信网络结构，增加了配用电通信网的传输能力，提高了配用电通信网的传输质量。

配用电通信网主要承载业务是智能配电自动化系统、用电信息采集系统。另外，也可在视频监控、语音、分布式电源接入、部分营业厅宽带接入、电动汽车充电站以及未来的电力物联网等方面的业务发展起重要的作用。

配用电通信网与输电通信网的无缝连接，可以实现统一管理，建立统一通信信息平台的目标，以提高投资效益，确保配用电通信系统运行的安全、可靠性。

①配网自动化通信解决方案

②用电信息采集通信解决方案

3）同步网解决方案频率同步网总体具备向“时频融合”的目标平滑演进的功能。通过整合、完善和优化现有频率同步网，利用现有设备资源实现系统统一规划。省内频率同步网基于三级传输网、四级传输网进行构建，以全同步方式运行。频率同步网以二级时钟划分同步区，每个同步区至少设置两个基准时钟，即第一基准时钟（PRC或LPR），第二基准时钟（LPR），以及按需设置的辅助基准时钟（LPR）。通信网时间同步可采用NTP或PTP技术组网，时钟精度达到毫秒级。PRC以铯钟基准源为主用，北斗卫星或GPS为备用；LPR以北斗卫星或GPS为主用，同时应至少有2个不同路由的地面定时信号作为备用。统一考虑频率同步网定时链路规划和传输系统同步链路的安排，定时链路规划应遵循由上及下的原则，传输系统同步链路安排应服从于频率同步网定时链路规划的需要。同步网是电力系统安全运行、提升运行水平的重要保障。

4）高清电视电话会议系统解决方案一体化电视电话会议平台由网络硬视频、专线硬视频和网络软视频三部分构成，不需每个地市部署MCU，总部统一部署MCU，可节省费用，统一标准；行政电视会议系统、应急电视会议系统仍采用双平台方式，其中至少一套平台采用专线承载；一体化电视会议系统维持单平台。基于资源池的网络硬视频作为视频会议的主用平台，根据整体要求，部署资源池，县级及以上视频会议室的高清化改造和覆盖率提升应基于网络硬视频开展，专线硬视频系统作为网络硬视频的重要补充，用于总部、中心召开大型重要会议时，与网络硬视频系统形成双平台会议保障能力，以确保会议系统运行稳定、画质高清、信息安全。

（2）软件开发及销售业务主要表现形式公司为电力企业客户提供综合的一体化解决方案，包含数据管理、运监支撑、安全调控、应急处理、决策分析或流程再造等。着眼信息系统，基于数据模型，数据流转关系和数据统计信息等，围绕数据管理和数据分析两个核心，立足数据动态感知，聚焦大数据分析挖掘，构建全数据覆盖的、去中心化的数据资源全生命周期数据管理平台。同时，根据客户需求进行定制开发管理软件，助力客户提升管理水平和决策能力。

（3）技术及咨询服务业务主要表现形式结合客户业务需求，公司提供专业的信息化规划设计、后期持续应用维护及升级等全方位的技术支持和服务。为保障客户应用系统或软硬件产品平稳运行，主要通过定期巡检（预防性维护）、远程诊断和故障排除、现场支持、常驻外派值守等方式服务客户，为客户提供方案升级、系统调优与初始化、数据迁移与修复、业务管理咨询、运行维护等细致周到的服务，解客户之所急，想客户之所想，做客户之所需。

2、主要经营模式公司经营模式主要分为采购模式、销售模式及盈利模式，具体情况如下：

（1）采购模式公司的采购工作主要由采购部负责，主要执行“以销定采、适量库存”的采购模式，采取询价采购的方式，根据已有订单及客户需求预测等因素制定采购计划，结合采购价格、采购周期、市场供求及历史合作情况选择供应商进行采购，同时也会根据市场情况采购一定的库存储备。公司的关键原材料、核心配件采购均选择知名品牌产品，确保质量符合要求、稳定可靠。目前与烽火通信科技股份有限公司、华为技术有限公司、上海诺基亚贝尔股份有限公司等主流通讯设备制造厂商及配套设备制造厂商形成较为稳定而良好的合作关系，主要向其采购SDH、OTN等光传输设备，光路子系统、光放设备等光通信设备。

（2）销售模式公司的主要客户为国家电网、省地市电力公司及其下属企业，为更好地贴近客户、响应客户、服务客户，公司在深圳、北京、太原、福州、杭州、唐山设立子（孙）公司。主要采用直销模式，获取订单的方式包括竞争性谈判、招投标、询价和商务谈判等。公司采用以解决方案带动销售的营销策略，与客户多频次深度互动挖掘客户难点、痛点，通过技术研讨、优秀应用案例分享及方案实践运行效果等方式取得客户的认可，为客户提供适应于业务和管理需求的综合性整体解决方案，从而推动客户采购需求。

（3）盈利模式

公司业务以系统集成为主，通过软件赋能、优质服务，协助客户完成从信息化建设的规划构想到技术分析、信息整合、通信网络实施的整个过程，为客户提供整体解决方案。业务覆盖：行业咨询、业务梳理、方案设计、应用集成、软件开发、工程实施、技术服务、运行维护等服务。报告期内，公司收入来源主要是向客户提供系统集成解决方案与实施。

3、主要的业绩驱动因素

（1）行业政策促发展

电力行业是我国经济的基础性产业，在国民经济发展中占据重要地位。为推动新能源高质量发展，积极促进电力信息化行业的发展，各个省市因地制宜发布了一系列政策，推动了电力企业信息化升级需求，为电力信息化服务商带来更多发展机会。

（2）优质的设计与服务能力

电力技术复杂性高，且跨领域的操作规范与运用标准不一致，系统内部的流程、底层内容及逻辑差异性大。公司深耕电力行业二十余年，拥有稳定的客户资源、高效的业务整合能力、专业的管理及业务团队，了解电力客户的业务流程及信息化流程，并熟悉客户的生产、管理、应用等相关规定和习惯偏好，为客户设计出最贴合客户需求的解决方案。同时，公司建立了快速响应的服务机制，畅通业务线信息反馈渠道，及时响应客户诉求，为客户排忧解难，赢得客户好评。

（3）满足多元化需求

电力信息化市场较为分散，参与者众多，且均在各自专业化及细分领域深耕多年，随着市场需求的不断变化，公司围绕客户的切实需求不断延伸产品线，拓宽服务链，在产品种类、技术应用、服务品质等维度不断发力，提供更加丰富和多样化的产品与服务，以满足客户多元化的需求。

三、核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现在电力信息化领域内的专业经验、品牌影响力、稳定的客户基础、优秀的管理团队以及良好的财务状况。这些因素共同作用，保障了公司在激烈的市场竞争中保持一定的优势地位，并为公司的可持续发展提供了坚实的基础。

1、行业沉淀与品牌价值

公司深耕电力信息化领域二十余年，是国内较早从事电力信息化业务的国家高新技术企业之一，对电力行业信息化有着长期、深入的理解。电力信息化行业有较高的市场准入门槛，公司作为在电力信息化行业内有丰富经验的供应商，具有一定的先发优势，更易获得相关应用领域的市场准入，为公司巩固现有市场、延伸电力产业链带来便利。报告期内，公司参与了多个地市的低压线路及配变台区改造、光通信系统改造、变电站主变扩建、继电保护及安稳通道切换装置等项目的建设，获得行业客户广泛认可，强化了品牌公信力。

、客户资源和服务优势

公司的主要客户具有长期、稳定的信息化需求，企业规模大，具有良好的信誉和履约能力；电力行业客户对数据安全、网络可靠性及实时性要求高，公司凭借方案灵活、技术适配和优质服务能力，构建竞争壁垒的同时也增强了客户粘性。公司对电力客户的应用场景、操作习惯及核心诉求有深刻理解，在方案设计方面具有明显的优势。公司采用以“需求导向+场景定制”模式满足客户的差异化需求，通过“咨询规划-方案设计-系统集成-智能运维”的一站式服务体系，能为客户提供从需求响应、规划设计、落地实施、持续优化的全生命周期管理的服务闭环。

3、管理团队及人才优势

公司管理团队积累了丰富的管理实践经验，在长期经营管理中形成了清晰的职责分工和高效的协作体系，形成“战略前瞻性+风控稳健性”双轮驱动的决策机制，有效推动了业务发展策略的高效性与务实性。公司拥有一支行业经验丰富、对行业趋势和市场前景有深刻理解，具备敏锐的洞察力的专业人才队伍，为公司业务的长远发展提供了强有力的人才资源保障。公司始终保持开放性的管理思维，根据业务发展需要和规划，通过内部培养和外部引进相结合的方式优化人才结构，打造阶梯化人才团队为公司的持续发展奠定了坚实基础。

4、财务韧性坚实

公司财务状况良好，经营性净现金流持续增长，资产负债率较低。公司自有资金充裕，且形成了“自有资金+银行授信储备”常态化的双重保障机制，具有较高的抵御风险能力。稳健的财务结构为市场拓展、技术创新、可持续发展奠定了坚实基础，抗周期波动能力凸显。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，是机遇与挑战并存的一年，也是公司开启新征程、实现新跨越的一年。面对复杂多变的市场环境，公司坚持行稳致远的理念，攻坚克难、开拓进取，保障传统业务稳中有进，努力探索新业务新方向，公司报告期内实现营业收入22,805.81万元，同比增长7.05%；但因资产减值损失增加和资金收益减少等因素的影响，实现归属于母公司股东的净利润945.81万元，同比下降12.50%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险

公司主要客户执行预算管理制度，预算考核采取年度考核方式，项目完工和验收工作一般会集中在第四季度，因此公司的营业收入呈现季节性波动。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

说明公司的营业成本主要由硬件及服务构成。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求主营业务成本构成

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

（1）投资活动现金流入同比增长1,242.72%，主要是收回理财产品投资所致；

（2）投资活动现金流出同比增长798.07%，主要是认购银行大额存单所致；

（3）投资活动产生的现金流量净额同比增长2,505.93%，主要是收回理财产品投资金额大于认购大额存单的金额所致；

（4）筹资活动现金流入同比下降100.00%，主要是本期无借款所致；

（5）筹资活动产生的现金流量净额同比下降57.37%，主要是本期归还上期借款所致；

（6）现金及现金等价物净增加额同比增长192.57%，主要是银行存款增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容其他变动为应收票据到期承兑。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末，公司使用权受到限制的保函保证金金额176,500.00元，保函到期收回后即可解除限制。

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、行业格局和趋势

信息化建设是电力投资非常重要的组成部分，电力行业的发展离不开信息化的支持，而电力行业稳定发展，也为电力信息化尤其是电网信息化的发展提供了强大支撑。随着信息技术的飞速发展，电力信息化已成为推动电力行业转型升级的关键力量。在“互联网+”“大数据”“人工智能”等新兴技术的推动下，电力信息化行业正面临着前所未有的发展机遇，电网信息化和智能化投资比重将有所提升。

中国电力信息化行业正从“规模扩张”向“质量跃升”转型。中研普华产业研究院发布的《2024-2029年中国电力信息化市场深度分析与投资前景预测报告》数据显示，2023年国内市场规模突破4,125亿元，同比增长34.4%，预计2025年将达5,800亿元，2020-2025年复合增长率(CAGR)达26.8%。这一增长动能源于新型电力系统建设全面提速、新能源革命催生监测刚需、政策-技术双轮驱动效应。

电力信息化市场尚未形成垄断格局，行业内竞争格局呈现专业化、市场化的特点。随着电力体制改革的深化，市场参与者众多且类型多样，电力信息化服务商在各自细分领域各具竞争力，行业竞争加剧。

2、市场竞争格局

经过多年发展，信息化服务已深入到电力企业生产、经营、管理等各个业务环节，成为提升业务和管理创新能力的关键。在政策与技术的双重驱动下，电力信息化正从辅助工具演变为新型电力系统的核心架构。

在新形势下，电力企业将进一步加强各类业务系统的协同性，提升信息系统的智能水平，并基于自身业务提出个性化需求，而这也对电力信息化服务商的技术能力以及对用户需求的精细化把握提出了更高的要求。

电力信息化行业呈现出需求多样、竞争激烈、技术驱动的特点，而市场竞争格局则表现为技术创新、服务优化和市场拓展等多方面的策略竞争。随着技术的不断进步和市场需求的不断变化，具备数字技术基因与传统电力运营能力的企业将占据价值链主导地位，电力信息化行业和市场格局将继续发展和演变。

3、行业壁垒

（1）技术与经验壁垒

电力资产的安全、稳定运行关系到国民经济各行各业生产经营活动的正常开展，是国民经济的命脉，任何环节的疏漏都可能造成难以估量的经济财产损失。由于电力信息化产品和服务的应用会影响电力企业的生产、运营安全，电力行

业客户在选择供应商时通常比较严格，企业的背景、信誉、项目经验、解决方案能力、双方的历史合作等都是重要的评

选指标，这就要求进入本行业的供应商需深度参与战略落地和创新业务实现，提供综合性解决方案。一体化整体解决方案提供能力是电力信息化服务厂商参与电网数字化战略的核心竞争力。新进企业如果没有丰富的行业经验和技术积累，难以在短期内获得电力企业的信任和合作机会。

（2）人才壁垒

电力企业机构设置复杂、协同化管理要求高、专业性强的特点决定电力企业信息化建设需要有既熟悉电力企业客户组织架构以及管理运营特点，又掌握较高IT行业知识的专家。缺少行业经验的积累则难以满足电力企业完成信息化项目的方案设计、后续实施、持续运维等建设需求，所以优质的技术人才和管理人才尤为关键。另外，各省地市的电力公司的应用环境和需求各不相同，专业人才不仅需具备电力行业通用知识，还需深入理解区域客户的能源结构、电网特性、运营模式和核心需求。高素质的专业人才需要在实践中锻炼与成长，培养周期较长，相对稀缺，形成了较高的人才壁垒。

（3）资金壁垒

电力信息化行业属于资金密集型行业，项目建设规模较大、周期较长、人员需求较多，日常经营活动需要大量的流动资金，同时上游的设备供应商以及下游客户均主要为大型企业，付款和收款之间有较长的时间差，因此，涉足本行业的企业必须具备强大的资金实力或筹资能力，对新进入者形成了一定的资金壁垒。

4、公司发展战略

（1）战略目标

公司的战略目标是：立足电力企业信息化，成为国内领先的需求驱动型领军企业，为用户提供一站式综合解决方案，充分利用资本平台，逐步实现企业多元化。

（2）发展战略

公司将继续秉承“服务客户、追求卓越”的经营理念，继续深耕细作主营业务，提升服务水平。同时，将加强与合作伙伴的精诚合作，共同创建可持续发展的产业链，努力创造更好业绩，回报股东，回馈社会。

5、公司经营计划

（1）2025年经营目标

2025年，公司将继续坚持“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，聚焦既定发展战略和高质量发展目标，夯实主业根基，积极推进重组，促进公司的稳健、可持续发展。

（2）2025年重点工作

1）规范公司运作，加强风险防控

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，持续优化法人治理结构，保障三会一层的权责清晰、协同高效。公司持续完善风险防控体系，健全内部控制制度，强化内控流程标准化建设，筑牢“防火墙”，保障公司规范运作。

2）夯实主营业务，激发业务活力

公司将继续聚焦电力行业，以用户需求为导向，巩固现有市场优势区域，加强营销体系建设与推广力度，深挖客户的增量需求。公司紧密把握市场需求和产业动态变化，拓展新能源领域发展机会。深化与电力、智能化设备厂商的合作，融合自身在系统集成方面的技术优势，提升客户全生命周期服务能力。同时，加强营销能力建设，构建信息共享平台，激发业务团队的积极性与合作精神。

3）积极推进重大资产重组，提升发展质效

公司将积极推进公司换股吸收合并杭汽轮的项目，旨在通过借助资本市场平台，实现资源的优化配置与协同发展，从而提升公司的规模效益和盈利能力。如本项目成功实施，将切实提升公司竞争力与市场价值，助力公司在日益激烈的市场竞争中凸显优势。

4）优化组织结构，强化队伍建设

公司根据战略规划与发展需要，持续推进组织架构的优化，实现价值创造与价值分配的精准有效。公司持续完善人才培养体系及人才梯队建设，通过组织设计与人力优化来进一步完善人才考核评价和激励机制等激发团队开拓精神，并择优储备人才，保障队伍的稳定性和创新力，为实现公司战略目标提供有力保障。

5）坚持党的领导，推动公司高质量发展

公司坚定贯彻党的领导，通过加强党的建设，深化党务与业务的融合。充分发挥党的领导核心作用，强化党风廉政建设，营造健康的企业文化，以推动公司高质量的发展。

本报告中涉及未来的发展计划、经营计划的前瞻性陈述和业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意风险。

6、可能面对的风险

（1）行业政策与市场风险

公司业务较为依赖国家电力行业投资规划及信息化政策，同时随着电力行业竞争日趋加剧，竞争对手挤压严重，可能引发价格竞争，压缩毛利率。如果公司不能根据政策导向、行业发展趋势和市场需求进行有效的调整，则可能面临市场份额被挤占、盈利能力降低，甚至核心竞争优势削弱的风险。公司将加强对政策导向、经济形势和行业发展趋势的研判，提高对市场的预见性和对市场变化的快速反应能力，积极把握行业发展机遇的同时科学应变，适时调整发展战略，以市场增量来弥补可能存在的损失。

（2）经营风险

公司业务以系统集成为主，随着行业的快速发展，可能有越来越多的企业掌握相关技术，行业壁垒逐步降低，竞争对手增加，现有行业竞争格局可能发生不利变化。公司经营规模除了受行业发展、市场竞争影响外，还受限于业务重点区域的电力信息化规划需求。如果公司不能在战略布局、业务拓展、销售与服务、成本控制等方面保持竞争力，将难以

保持经营业绩增速，从而对未来业绩产生不利影响。公司将继续夯实主业，重点开拓冀北、山西、浙江等区域，同时，探索产业链上下游的市场机会，丰富和优化业务布局，构建电力信息化的护城河。

（3）重组所涉风险公司目前正在筹划重大资产重组事项，拟向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮。本次重大资产重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性。公司于2024年11月11日披露的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》“重大风险提示”及“第五章风险因素”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的程序。公司将充分关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体刊登的公告为准。

（4）人才及技术风险电力信息化行业属于技术密集型行业，随着市场竞争加剧、行业技术创新和升级步伐不断加快，行业应用对产品、技术、设计的要求也越来越高。公司将持续跟踪电力行业市场需求和技术发展趋势，保持对新兴技术的应用研究与学习，培养高素质的技术人才，适时引进符合公司战略发展需要的技术人才，以符合日新月异的技术发展方向和客户需求。

（5）投资理财风险公司长期资金充裕，为提升资金使用效率，根据资金使用计划将部分闲置自有资金进行理财投资。金融市场受经济环境的影响较大，近年来理财收益率呈现下降趋势，投资风险日益凸显，存在投资收益不及预期，甚至本金损失的风险。公司将资金安全放在首位，灵活应对金融环境不确定性或市场波动，适时降低理财产品份额，增大大额存单的占比，以平衡风险和回报，降低投资理财的整体风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，认真履行信息披露义务、加强信息披露的透明性和公平性，进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

1、关于股东与股东会报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的要求召开了1次年度股东会和4次临时股东会，均由公司董事会召集，经见证律师进行现场见证并出具法律意见书，会议的召集、召开和表决程序合法有效。会议保障公司股东依法行使表决权，确保所有股东享有平等的股东地位、平等的股东权利，充分保护股东的合法权益。

、关于公司与控股股东公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，并且具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、管理机构和财务核算系统等方面独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作、独立行使经营管理权，不存在与控股股东及其关联人机构混同等影响公司独立经营的情形，保证了公司独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。

报告期内，公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，严格规范自己的行为，不存在利用其控制权损害公司及其他股东合法权益的情形，不存在占用公司资金、越权行使职权的情形，不存在超越股东会和董事会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。

、关于董事与董事会

2024年5月，公司顺利完成董事会换届选举，公司第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。报告期内，公司全体董事依据相关法律法规、规范性文件及公司《董事会议事规则》《独立董事制度》等规定开展工作，按时出席董事会、专门委员会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，持续关注公司经营情况，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的权益。

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，同时制定了专门委员会工作细则。各专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。各委员会严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》和各专门委员会工作细则履行其职责，为董事会的科学决策提供了有效保障。

4、关于监事与监事会

2024年5月，公司顺利完成监事会换届选举，公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。报告期内，公司全体监事严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定开展工作，认真履行法律法规和公司赋予的各项职能，按时出席股东会、列席董事会、按规定程序召开监事会，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。

、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责董事、高级管理人员的薪酬政策及方案的制定与审定。公司建立了较为完善的绩效考核和薪酬管理体系，根据企业发展战略持续推进绩效评价和激励约束机制建设。通过完善绩效评价方式和流程，不断加强绩效考核指标制定的科学性和评价的合理性，提升绩效评价的认可度和公平公正性。

、关于信息披露与透明度报告期内，公司重视信息披露和投资者关系管理，严格遵守“公平、公正、公开”的原则开展信息披露的工作，保证所有股东公平获得信息。公司主动加强与监管部门的沟通与联系，自觉接受监管部门的监督，及时通过互动易平台、投资者电话专线、公开电子邮箱、网上业绩说明会等多种形式积极回复投资者咨询和提问，提高公司的透明度，保障全体股东的合法权益。

7、关于内部控制公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并通过听取内审部汇报、实地考察、通讯连线问答等方式对公司内部控制情况进行监督指导。审计委员会下设内审部，直接向董事会审计委员会汇报工作，独立行使审计职权，不受任何部门和个人的干涉。报告期内，公司严格贯彻了内部审计制度，有效地规范了经营管理，在控制风险的同时确保了经营活动的正常开展，通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平得以不断提高。

8、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，与利益相关者积极合作、沟通，实现社会、股东、客户、员工等各方利益的协调平衡，维护各方权益，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担相应的责任与风险。

1、业务独立

公司的主营业务是面向电力企业提供电力行业信息化建设的综合解决方案，具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争、不存在显失公平的关联交易，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接干预公司日常经营的情形。

、人员独立

公司执行独立的劳动聘用、人事管理、工资报酬以及社会保障制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，通过合法程序选举或聘任产生，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、资产独立

公司资产产权明晰、完整，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用资产的情形，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

4、机构独立

公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了符合公司实际情况、独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权，公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

5、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理体系。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报和税款缴纳义务。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

1、2024年3月22日，公司原董事楼未女士因个人原因申请辞去其担任的公司董事职务及董事会战略委员会委员职务，其辞职申请已于2024年3月22日正式生效，辞职后楼未女士不再担任公司任何职务。

2、2024年3月22日，公司原监事会主席沈卫勤女士因个人原因申请辞去其担任的公司监事、监事会主席职务，其辞职申请已于2024年4月10日正式生效，辞职生效后沈卫勤女士不再担任公司任何职务。

3、2024年4月25日，公司原董事长、总经理应叶萍女士因到龄退休，申请辞去公司董事、董事长、法定代表人、总经理、董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，其辞职申请已于2024年4月25日正式生效，辞职后应叶萍女士不再担任公司任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况

?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事钱宇辰，董事长，1988年9月出生，中共党员。本科毕业于西安交通大学，研究生毕业于美国加州州立大学东湾分校。曾任杭州金投融资租赁有限公司业务经理，杭州市金融投资集团有限公司金融投资事业部投资经理，杭州市金融投资集团有限公司金融投资事业部高级业务经理，杭州金投财富管理有限公司副总经理。现任杭州市国有资本投资运营有限公司资产管理部部长，兼任杭州国佑资产运营有限公司董事长、总经理。2024年5月15日至今担任海联讯董事长。

王琳，董事，1985年8月出生，中共党员。毕业于中国人民大学会计学专业，管理学学士学位。曾任立信会计师事务所审计经理，杭州高科技担保有限公司财务风控部副总经理，杭州市高科技投资有限公司副总经理兼财务部总经理，杭州市科创集团有限公司副总经理，杭州市高科技投资有限公司执行董事、总经理；现任杭州市人才集团有限公司党委委员和副总经理、杭州海外创新中心有限公司董事长、浙江宇石网络科技有限公司监事。2024年4月10日至今担任海联讯董事。

郑小虎，董事，1964年12月出生，毕业于英国兰开斯特大学，电机与电子工程荣誉学位。曾任加拿大北电网络（中国）有限公司无线运营商事业部副总裁、北京天河鸿城电子有限责任公司总经理。2024年5月15日至今担任海联讯董事。

杜明辉，董事，1964年10月出生，中共党员，博士。IEEE会员，中国电子学会高级会员。现任东莞恩威视智能科技有限公司董事、经理，广东恩威视科技有限公司董事长、经理，东莞市博慎资本投资有限公司董事、经理、财务负责人，东莞恩龙投资服务中心（有限合伙）执行事务合伙人，东莞市南晧智能科技有限公司监事。曾任华南理工大学电子与信息学院教授、博士生导师，中国图像图形学会常务理事，中国电子学会生物医学电子学分会委员，广东省生物医学工程学会理事,广东省图像图形学会副理事长。主要从事通信与信息系统、图象处理与视频编码、网络通信、医学信号处理等方面的研究。主持及参与了多个国家自然科学基金、省自然科学基金和其他项目的研究，在《电子学报》《电子与信息学报》《中国图象图形学报》《中国生物医学工程学报》等国内外期刊，及IEEE、SPIE会议上发表论文100多篇，拥有多项发明专利。2024年5月15日至今担任海联讯董事。

谭青，独立董事，1974年5月出生，中共党员，中国人民大学会计学博士、上海财经大学会计学院博士后在站研究，教授、高级经济师。1995年9月至2007年6月任职于江西旅游商贸职业学院，从事会计学专业主干课程的教学与研究工作；2007年9月至2008年7月于中国人民大学商学院进修财务管理方向课程；2009年9月至2012年7月于中国人民大学攻读博士学位；2012年8月至今担任杭州电子科技大学会计学院教授、硕士生导师，其中2015年7月至2016年7月为美国瓦尔帕莱大学访问学者；现任创业慧康科技股份有限公司（股票代码：300451）、芜湖三联锻造股份有限公司（股票代码：001282）的独立董事，2020年5月22日至今担任公司独立董事。

林宪，独立董事，1954年10月出生，全国高等自学考试工业经济管理专业大专毕业，荣获浙江省省直十佳律师称号、浙江省律师事业突出贡献奖、杭州市律师行业突出贡献奖。曾就职于浙江省科委能源研究所、条件处、专利事务所，杭州市第二律师事务所，浙江省高新技术律师事务所，浙江励恒律师事务所；曾任健民药业集团股份有限公司（股票代码：600976.SH）、上海开创国际海洋资源股份有限公司（股票代码：600097.SH）、聚光科技（杭州）股份有限公司（股票代码：300203.SZ）、毛戈平化妆品股份有限公司、嘉兴欧美斯羊绒制品股份有限公司独立董事；现任浙江星韵律师事务所执业律师、华立科技股份有限公司独立董事、浙江省司法厅法律援助专家律师、浙江省侨商会维权委员会委员；2020年5月22日至今担任公司独立董事。

卢广均，1950年12月出生，毕业于中国人民大学，本科学历。曾任电子工业部通信广播电视工业管理局企管处干部，中国通广电子公司办公室副主任、副总经理、总经理兼党委书记，中国瑞达系统装备公司总经理兼党委书记，中国通信工业协会秘书长，北京海联捷讯科技股份有限公司董事，北京大江投资有限公司董事、经理，雅颂文化（北京）有限公司执行董事、经理；现任深圳市云威投资有限公司董事、总经理，北京云威科技有限公司经理；2020年5月22日至今担任公司独立董事。

（2）监事

孙庆红，监事会主席，1977年5月出生，毕业于北方交通大学会计学专业，管理学硕士学位，中国注册会计师协会个人会员，高级会计师，国际注册内部审计师。曾任职天健会计师事务所项目经理、浙江昆仑控股集团审计总监、浙江捷尚视觉科技股份有限公司财务经理、杭州投资发展有限公司财务部部长助理、杭州市国有资本投资运营有限公司审计监督部审计主管等。现任杭州市人才集团有限公司财务管理部副部长、杭州市科创集团有限公司监事、杭州产投集团有限公司监事、杭州海外创新中心有限公司监事会主席。2024年4月10日至今担任海联讯监事会主席。

胡婉蓉，监事，1972年10月出生，毕业于沈阳药科大学微生物制药专业。曾任杭州海联讯科技股份有限公司运营总监、综合管理部总监、薪酬与考核委员会总监、人力资源部总监等职务。现任深圳海联讯投资管理有限公司总经理。2024年5月15日至今担任公司监事。

张俊聪，职工代表监事，1983年5月出生，毕业于南京邮电大学光信息科学与技术专业，本科学历。2009年1月起任职于公司至今，历任公司销售助理、采购专员、平台管理部主管职务、运作部经理、运作部与战略投资部总监。现任公司市场首席总监，2017年4月11日至今担任公司职工代表监事。

（3）高级管理人员

高春凤，总经理，1981年2月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。2003年8月参加工作，曾任杭氧集团股份有限公司空分设计院项目工程师、证券部职员、证券部部长助理、证券部副部长等职，2015年3月至2024年4月，任杭氧集团股份有限公司证券部部长，2018年1月至2024年4月兼任杭氧集团股份有限公司证券事务代表职务。2024年4月25日至今任公司总经理。

马红杰，副总经理、财务总监，1973年9月出生，郑州航空工业管理学院会计学专业，本科学历；中央财经大学投资学硕士学位。曾任职于深圳金时空广告传播有限公司、广州捷讯通信技术有限公司，2000年任职于公司至今，历任会计、财务部经理、内审部负责人，2015年6月1日至今担任公司财务总监。2024年5月15日至今担任公司副总经理。

陈翔，副总经理、董事会秘书，1988年5月出生，研究生学历，工商管理硕士学位，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾担任宝德科技集团股份有限公司证券事务代表，2015年10月起任职于公司至今，2016年2月至2018年7月担任公司证券事务代表职务，2018年7月19日至今担任公司董事会秘书。2024年5月15日至今担任公司副总经理。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用详见本报告第六节之十二、处罚与整改情况。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事会设立了薪酬与考核委员会，参照同行业其他公司的薪酬情况并结合公司的经营现状研究并拟定董事、高级管理人员的薪酬方案。薪酬与考核委员会提出公司董事、高级管理人员的薪酬方案，董事薪酬方案须报经董事会同意后再提交股东会审议通过后实施，高级管理人员的薪酬方案须报经董事会批准。监事薪酬方案由监事会同意后提交股东会审议通过后实施。

（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据1）董事长实行固定薪酬+奖励制，并按照国家有关政策享受社保、住房公积金等待遇。董事长固定薪酬每年人民币85万元（含税），因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。

2）公司非独立董事（不含董事长）发放非独立董事津贴，每年人民币10万元（含税），每半年发放一次,因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。

3）公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币10万元（含税），每半年发放一次，因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。

4）公司监事薪酬每年人民币2万元（含税），每半年发放一次；监事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。

5）公司高级管理人员薪酬实行固定薪酬+奖励制，按照国家有关政策享受社保、住房公积金等待遇。固定薪酬为每年人民币20-80万元，根据每位高级管理人员承担的岗位职责不同及其个人任职资格能力确定。固定薪酬均按月度发放，年度奖励于考核期末根据公司关键业绩指标和个人年度绩效目标完成情况于次年发放。

上述董事、监事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。公司董事（含董事长）、监事（含监事会主席）可自愿放弃领取薪酬或享受津贴。

（3）报告期内实际支付

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为364.39万元。税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬。

报告期内，公司现任董事长钱宇辰先生在其担任董事长期间自愿放弃领取董事长薪酬；公司现任董事王琳女士自愿放弃领取董事津贴；公司现任监事会主席孙庆红女士自愿放弃领取监事津贴。公司原董事长、总经理应叶萍女士在其担任董事长、总经理期间自愿放弃领取董事长薪酬；公司原董事楼未女士、王天青先生自愿放弃领取董事津贴；公司原监事会主席沈卫勤女士自愿放弃领取监事津贴。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明?适用□不适用注：以上薪酬为董监高任期内薪酬。

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守地履行职责，关注公司规范运作和经营情况，利用自身的专业知识，从各自专业角度对公司经营管理、战略发展、内控建设、重大经营决策等提出了专业、合理的意见和建议且被公司采纳，积极维护公司和全体股东的合法权益。公司董事对报告期内历次会议审议的议案均未提出异议。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司采用岗位职级工资制，工资结构分为基本工资和绩效工资，以岗位价值、个人能力、技能水平及绩效表现等要素综合确定员工的薪酬水平，同时兼顾公司内部各职位的薪酬公平性，合理体现薪酬差距，调动员工的工作积极性，促进员工和企业的共同发展。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露

要求

报告期内，职工薪酬（计入成本部分）为0元，公司利润对职工薪酬总额变化的敏感性较低。截至2024年12月31日，公司核心技术人员2人，占全体职工人数的1.38%；核心人员数量与去年同期持平。本报告期核心技术人员薪酬占全体员工薪酬的2.01%。

3、培训计划

为提升公司整体竞争力，确保员工专业技能与公司发展同步，公司根据发展目标和员工能力需求制定年度培训计划，确保培训课程的实用性和针对性。公司培训采用内训与外训结合、线上线下相互补充的形式，分阶段、分层次、分类别

进行培训，课程内容以增强合规意识、提升专业技能、培养领导力为主。旨在通过系统培训，增强员工的专业素养，提升团队的整体效能，促进公司持续健康发展。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

鉴于公司的股本结构状况、未来12个月的投资需求以及未来发展的良好预期，为了积极回报股东，与全体股东分享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度进行利润分配，以截至2023年12月31日公司股份总数335,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次利润分配已于2024年5月31日实施完毕。

2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》的规定，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，该利润分配预案合法、合规、合理，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他监管要求，结合公司实际情况，对内部控制体系进行持续改进和优化，以适应外部环境变化和内部管理需要，保证公司内部控制体系的规范性、可执行性。公司董事会审计委员会对公司内部控制管理进行监督和评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了公司经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》，根据公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，全文详见公司于2025年3月28日在巨潮资讯网发布的《2024年度内部控制自我评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司对子公司的管理控制情况良好。

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用公司已获得ISO14001环境管理体系认证，在经营过程中严格按照认证标准建立并贯彻实施环境管理体系，保证经营活动合法、合规、环境友好、资源节约及可持续发展。报告期内，公司倡导绿色环保理念，通过强化员工环保知识教育，细化办公用电管理，借助无纸化、远程视讯办公等一系列配套措施，提升员工的工作效率，实现企业与环境的高效、健康、可持续发展。未披露其他环境信息的原因公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司及子公司均不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。

二、社会责任情况

报告期内，公司秉承法治化经营理念，以可持续发展为导向，将社会责任深度嵌入价值链各环节。

1、股东权益保护

公司严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求及《公司章程》，构建了权责明晰、制衡有效的现代化法人治理架构。公司股东会、董事会、监事会及管理层协同运作，切实维护全体股东的知情权、参与权和收益权。报告期内，公司不断完善法人治理结构，修订多项内控制度，进一步明晰公司各治理主体的职责边界、决策程序和授权范围。公司注重对投资者的合理回报，报告期内完成了2023年度利润分配，与全体股东共享公司发展成果；公司通过网上业绩说明会、投资者“互动易”平台、投资者咨询电话、公开电子邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流，构建与投资者的有效沟通机制，提高了公司的透明度。

2、职工权益保护

公司根据人才发展规划，面向社会公开招聘，积极提供就业岗位；严格按照《公司法》《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的要求尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建和谐稳定的劳资关系。同时，公司重视人才培养，定期开展员工培训，提升员工整体素质，实现员工与企业的共同成长。

3、供应商和客户权益保护

报告期内，公司始终恪守“诚信为本、平等协商、互利共享、协同共赢”的合作准则，与供应商、客户之间建立了稳定、和谐的合作关系，形成了友好协商、互惠互利的合作模式。在供应商方面，公司与主要供应商建立了多年合作关系，始终坚持合作共赢、共谋发展。在客户方面，公司通过较强的方案设计能力、优质的服务能力等赢得客户的好评，积累了较为稳定的客户资源。

4、环境保护与可持续发展公司倡导低碳环保的绿色办公方式，积极推进节能减排，将环保理念贯穿到员工的日常工作和生活中，培养员工树立节约用电、用水、减少纸张使用等节能低碳的意识及生活方式。公司一如既往的坚持环境保护和可持续发展的理念实现经济效益与环境保护的和谐发展。

公司作为一家有社会责任担当的企业，始终以奉献社会、回馈社会为使命，未来将继续承担起企业的社会责任，把社会责任融入到公司发展中，努力实现经济效益与社会效益同步共赢。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况无

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

?适用□不适用公司于2024年8月1日召开的第六届董事会2024年第二次临时会议、第六届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据相关规定，对前期相关财务报表进行会计差错更正及追溯调整，具体情况如下：

1、前期会计差错更正的原因

基于谨慎性原则，公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》对2020年至2024年8月1日收入确认中涉及“总额法”和“净额法”的适用性进行了自查，并对照收入准则重新判断公司在交易过程中的身份是主要责任人还是代理人。为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，经过审慎研究，公司将涉及委托已经出售的前子公司进行现场服务的业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”（以下简称“本次差错更正”）。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司需对已披露的2020年至2023年年报报告及2024年一季度报告中的营业收入、营业成本进行更正，其他不变。

2、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

公司采用追溯重述法对已披露的定期报告进行更正和内容修订。本次调整涉及公司的营业收入及营业成本金额，不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产以及经营活动产生的现金流量净额等指标产生影响，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。

本次差错更正影响公司2020年至2024年第一季度合并利润表的营业收入与营业成本金额按年度统计如下：

单位：人民币万元

注：本表格中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次差错更正进行鉴证，相关报告详见公司于2024年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用2024年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用13万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

整改情况说明?适用□不适用公司已于2024年8月1日召开了第六届董事会2024年第二次临时会议、第六届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对相关事项进行了整改，目前已整改完毕，具体详见公司于2024年8月2日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。本次调整涉及公司的营业收入及营业成本金额，不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产以及经营活动产生的现金流量净额等指标产生影响，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。

公司及相关人员对上述问题高度重视，将进一步加强对财务会计工作的监督和检查，坚持谨慎性原则，避免此类问题再次发生。公司将持续提升治理水平和规范运作水平，努力提高信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□适用?不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人均不存在未履行法院生效判决的情况，也不存在所负数额较大的债务未清偿的情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

合计

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

关于公司换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的说明公司拟以向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易。公司于2024年11月9日分别召开第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届监事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于〈海联讯换股吸收合并杭汽轮暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截止本报告披露之日，公司已聘请本次交易的法律顾问、审计机构、独立财务顾问，并已协调本次交易的中介机构进场开展尽职调查工作。公司将在本次交易涉及的审计、估值等事项完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行有关程序及信息披露义务。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、关于变更公司注册地址、公司名称等的说明

公司于2024年1月26日完成工商变更登记手续，将公司注册地址由“深圳市南山区深南大道市高新技术园R2厂房B区3a层”变更为“浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室”，结合变更后的注册地址，变更公司名称为“杭州海联讯科技股份有限公司”，具体内容详见公司于2024年1月27日在巨潮资讯网发布的《关于完成注册地址、公司名称、经营范围工商变更登记及章程备案并换领营业执照的公告》。

2、关于公司控股股东变更的说明

杭州金投持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.8%）无偿划转给杭州资本，本次权益变动已于2024年2月29日完成过户登记手续。本次权益变动后，杭州金投不再持有海联讯股份，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本，实际控制人仍为杭州市人民政府，具体内容详见公司于2024年3月2日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东无偿划转公司股份完成过户登记的公告》。

3、关于变更公司法定代表人的说明

2024年4月25日，公司原董事长、总经理应叶萍女士因到龄退休申请辞去其担任的公司董事、董事长、董事会相关专门委员会委员、总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，应叶萍女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。为保障公司经营管理的正常运作，公司于同日召开第五届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于聘任高春凤为公司总经理暨变更公司法定代表人的议案》，同意聘任高春凤女士为公司总经理。同时，根据《公司章程》第八条规定，总经理为公司的法定代表人，公司已将法定代表人变更为高春凤女士。具体内容详见公司分别于2024年4月26日、2024年5月30日在巨潮资讯网披露的《关于董事长、总经理退休离任暨新聘总经理、变更公司法定代表人的公告》《关于完成法定代表人工商变更登记并换领营业执照的公告》。

4、关于公司董事会、监事会完成换届选举的说明

公司于2024年3月26日开始启动董事会、监事会换届选举工作，公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司于2024年5月15日顺利完成董事会、监事会换届选举工作，同日，公司召开第六届董事会2024年第一次临时会议和第六届监事会2024年第一次临时会议，选举产生了第六届董事会董事长、董事会各专门委员会委员及第六届监事会主席，并聘任了新一届高级管理人员及证券事务代表。具体内容详见公司于2024年5月16日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

十七、公司子公司重大事项?适用□不适用

1、关于全资子公司海联数通变更执行董事、总经理、法定代表人的说明

2024年3月29日，应叶萍女士因个人原因申请辞去其在海联数通担任的执行董事、总经理、法定代表人。为保障海联数通的正常运作，自2024年3月29日起，张俊聪先生担任海联数通执行董事、总经理、法定代表人。海联数通于2024年4月15日完成工商注册变更登记手续，并领取了杭州市钱塘区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用2024年5月15日，公司董事会完成换届选举。因任期届满，公司第五届董事会非独立董事王天青先生不再担任公司董事会董事职务。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，董事离任后半年内不得转让其所持本公司股份，因此，王天青先生的无限售流通股62,500股被列为高管锁定股。2024年11月15日，王天青先生离任已满半年，其持有的公司股份250,000股全部解除限售。股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

注：1根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会通知要求，为进一步优化国有资本布局，杭州市金融投资集团有限公司持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.80%）无偿划转给杭州市国有资本投资运营有限公司，已于2024年2月29日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。截至本报告披露之日，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股99,830,000股，占公司总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本，海联讯的实际控制人仍为杭州市人民政府。控股股东报告期内变更?适用□不适用

4、杭州资本间接持有数源科技股份有限公司（简称：ST数源，股份代码：000909）176,858,857股，占ST数源总股本的40.41%；

5、杭州资本间接持有华数传媒控股股份有限公司（简称：华数传媒，股份代码：000156）200,292,820股，占华数传媒总股本的10.81%。新控股股东名称

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况?适用□不适用

杭州金投持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.80%）无偿划转给杭州资本，已于2024年2月29日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。根据杭州资本出具的《详式权益变动报告书》，在本次权益变动完成后12个月内，杭州资本不会转让其已拥有的权益。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见我们审计了杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海联讯公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海联讯公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入确认

相关信息披露详见财务报表附注五、37和附注七、61。

1、事项描述

海联讯公司主要从事电力信息化业务。2024年度海联讯公司实现的营业收入金额22,805.81万元。考虑到营业收入是海联讯公司关键业绩指标之一，营业收入确认是否真实、准确、完整对海联讯公司的经营成果影响重大，因此我们将营业收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对海联讯公司营业收入确认，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解和评价海联讯公司与营业收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制流程运行的有效性；

（2）检查主要客户销售合同中与商品控制权转移相关的合同条款，评价海联讯公司营业收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）采用抽样的方法检查与营业收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单据、验收单据、发票、银行回单收款记录等原始单据，评价相关营业收入确认是否符合海联讯公司营业收入确认的会计政策，判断收入确认的时点、金额是否准确；

（4）对主要客户的销售收入、合同金额、往来余额以及项目状态执行函证程序，对未回函项目实施了替代程序，以评价营业收入确认的完整性和真实性；

（5）抽样选取客户进行访谈，了解客户的基本信息、与海联讯公司的交易内容、合作模式、关联关系、交易金额等内容，以判断与海联讯交易的真实性；

（6）对营业收入执行分析性复核，分析营业收入波动及毛利率变动的合理性，了解业务的季节性特征及其合理性；

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，采取抽样方式，核对至验收单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（二）交易性金融资产的确认、计量和列报相关信息披露详见财务报表附注五、11，附注七、2和附注十三。

1、事项描述海联讯公司交易性金融资产为购买的理财产品。于2024年末，交易性金融资产的期末公允价值为21,229.19万元，占资产总额的比例为31.50%，2024年度理财产品的收益991.97万元占利润总额的47.19%。由于交易性金融资产金额重大以及收益占公司利润总额比重大。我们将交易性金融资产的确认、计量和列报以及处置收益认定为关键审计事项。

2、审计应对针对海联讯公司交易性金融资产的真实性和完整性，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解和评价海联讯公司与理财产品购买、赎回等相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制流程运行的有效性；

（2）根据理财产品合同现金流量特征、海联讯公司管理理财产品的业务模式，评价海联讯公司交易性金融资产相关会计政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）查阅海联讯公司的企业信用报告，核查企业资信状况以及理财产品是否存在质押等受限情况；

（4）检查海联讯公司本年度相关理财产品协议书、银行账户清单、银行对账单、银行回单和相应凭证，核查理财合同金额、期限、预期收益率、风险等级、投资方向等信息；

（5）对海联讯公司期末交易性金融资产执行函证程序；

（6）了解并核查公允价值变动损益的确认依据，分析公允价值变动损益金额是否准确。

四、其他信息

海联讯公司管理层对其他信息负责。其他信息包括海联讯公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

海联讯公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估海联讯公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算海联讯公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督海联讯公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海联讯公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计

准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海联讯公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就海联讯公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：杭州海联讯科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：高春凤主管会计工作负责人：马红杰会计机构负责人：袁宗国

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：高春凤主管会计工作负责人：马红杰会计机构负责人：袁宗国

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

杭州海联讯科技股份有限公司前身为深圳市海联讯科技有限公司，2008年5月30日整体改制为股份有限公司。公司股票于2011年11月23日在深圳证券交易所挂牌交易。公开发行后，公司股本及注册资本变更为33,500.00万元。2024年1月26日，公司从深圳迁址至杭州并完成工商变更，公司名称变更为“杭州海联讯科技股份有限公司”（以下简称“本公司”或“公司”）。

本公司企业法人统一社会信用代码：914403007152459096；注册地址为浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室。

主要经营活动：电力信息化系统集成业务、软件开发与销售以及技术及咨询服务等。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第三次会议于2025年3月27日批准。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称：“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策见附注五、24、附注五、29和附注五、37。

1、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动应当在丧失控制权时转入当期损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

11、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

?本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

?本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的

支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

但是，对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可

能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

（6）金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

?以摊余成本计量的金融资产；?以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；?《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；?租赁应收款；?财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

相应的情形可能包括：客户由正常经营状态转入破产重整状态等。

应收票据和应收账款

对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

?债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；?已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；?已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；?现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过60日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限60天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

?发行方或债务人发生重大财务困难；?债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；?本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；?债务人很可能破产或进行其他财务重组；?发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12、应收票据

确定组合的依据如下：

应收票据?应收票据组合1：银行承兑汇票?应收票据组合2：商业承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

13、应收账款

确定组合的依据如下：

应收账款?应收账款组合1：合并报表范围内的关联方?应收账款组合2：账龄组合

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

14、应收款项融资

15、其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

?其他应收款组合1：合并报表范围内的关联方?其他应收款组合2：账龄组合

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

16、合同资产

17、存货

（1）存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法本公司存货取得时按实际成本计价。批量采购的发出存货采用先进先出法计价，按客户订单专项采购的存货发出按个别计价法计价。

（3）存货跌价准备的确定依据和计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同数量的，超出部分的存货的可变现净值基于库龄为基础计算。

本公司基于库龄确认存货可变现净值，各库龄可变现净值的计算方法和确定依据如下：

资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

18、持有待售资产

19、债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、30。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五、30。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

24、固定资产

（1）确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

（2）折旧方法

（1）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、30。

（2）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

25、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注五、30。

26、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

27、生物资产

28、油气资产

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

本公司无形资产包括软件。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注五、30。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。其中研发人员的工资按照项目工时分摊计入研发支出。

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源

和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

30、长期资产减值

对子公司的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、使用权资产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

31、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

32、合同负债

33、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

34、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；