证券代码：300274证券简称：阳光电源公告编号：2025-064
阳光电源股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以电话、即时通讯等方式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于2025年8月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。董事长曹仁贤先生主持了会议，本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司《2025年半年度报告》及其摘要详见同日刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站的公告。公司半年度报告摘要将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》
同意：6票；弃权：0票；反对：0票。
关联董事顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。
公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件
的激励对象总人数为70人，共归属38.325万股第二类限制性股票，占目前公司总股本的0.02%，归属价格为29.10元/股（调整后）。公司2023年限制性股票激励计划预留授予的人员中有3名激励对象离职，不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的合计4.20万股第二类限制性股票予以作废处理。
中国国际金融股份有限公司出具了独立财务顾问报告，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
三、审议通过了《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。
四、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“年产100GW新能源发电装备制造基地项目”已达到预定可使用状态，同意公司将节余募集资金人民币25,088.27万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，同时注销相应募集资金专户。
中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
五、审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司2025年半年度利润分配预案为：拟以现有总股本2,073,211,424股剔除
回购专用证券账户中已回购股份20,687,063股后的股本2,052,524,361股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.50元（含税），总计派发现金股利1,949,898,142.95元（含税）。2025年半年度，公司不送红股，不转增股本。若本次预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本及已回购股份数量发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份为基数，按照“分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
六、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化公司融资渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
七、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司本次发行上市具体方案如下：
（一）上市地点本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（二）发行股票的种类和面值本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（三）发行时间公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况等决定。同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（四）发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（五）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求，公司本次拟申请公开发行的H股股数不超过本次发行上市后公司总股本的5%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。
最终发行规模由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到境内外监管机构批准/备案后方可执行。
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（六）定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力和境内外资本市场等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其获授权人士和整体协调人共同协商确定。
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（七）发行对象
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（八）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。同意：8票；弃权：0票；反对：0票。本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
八、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。为公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将根据H股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或其获授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
九、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：支持公司全球本地化布局、加强研发投入、提升数字化能力及补充营运资金等用途。
此外，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、境内外相关监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及对资金的实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行H股并上市募集资金用途及投向以经股东会授权董事会及其授权人士批准的H股招股说明书最终稿披露内容为准。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会
审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
十、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
十一、审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市有关事宜的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
根据本次发行上市需要，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士曹仁贤先生、陆阳先生（曹仁贤先生及陆阳先生亦可转授权）在股东会审议通过的本次发行并上市的框架、原则和有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的任何事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、财经公关公司、合规顾问、路演公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师（如需）、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需））、收款银行协议、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师（如需）、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、
声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-SubmissionSystem）申请；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香港上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、谈判、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材
料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）点、第（二）点及第（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
（2）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任
何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
（4）按照《香港上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（1）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
（2）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（3）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；
（4）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联
交所不时指定；除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
（九）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（十）具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十一）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十二）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（十三）根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，向香港公
司注册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知。
（十四）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（十六）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
十二、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，公司本次发行上市完成后，本次发行上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后的所有新老股东按照本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
十三、审议《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜，包括但不限于确定相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
鉴于公司全体董事与本议案存在利害关系，因此全体董事均需回避表决，本议案直接提请公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
十四、审议通过了《关于聘请公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为本次发行上市之目的，同意公司聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东会授权董事会或其获授人士按照公平合理的原则协商确定该审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签署相关协议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
十五、审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》相关规定，同意公司聘请陆阳先生、郑桂钰女士为联席公司秘书，并委任曹仁贤先生、陆阳先生为授权代表。上述联席公司秘书及授权代表的任期经董事会审议通过后，自本次公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
十六、逐项审议通过了《关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及公司部分治理制度（草案）的议案》
为本次发行上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，修订及制定本次发行上市后适用的《阳光电源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分治理制度（草案），并提请股东会授权董事会及其授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对与本次发行上市相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
（一）《公司章程（草案）》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（二）《股东会议事规则（草案）》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（三）《董事会议事规则（草案）》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（四）《信息披露管理制度（草案）》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（五）《关联交易管理制度（草案）》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（六）《独立董事工作制度（草案）》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（七）《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（八）《董事会审计委员会工作细则（草案）》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（九）《董事会薪酬和考核委员会工作细则（草案）》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（十）《董事会提名委员会工作细则（草案）》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
（十一）《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。上述第（七）项制度为本次制定制度，其他制度为本次修订制度。上述第（一）至（六）项制度尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。上述文件经董事会、股东会（如需）批准后，自公司本次发行的H股股票于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，届时现行《公司章程》及其他相应公司治理制度将自动失效。
修订及制定后的制度内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2025年8月25日