公司简称：阳光电源证券代码：300274

中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项

之独立财务顾问报告

2025年8月

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：

、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在阳光电源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阳光电源全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由阳光电源提供，阳光电源已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对阳光电源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阳光电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

（1）2023年12月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年12月6日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

（3）2023年12月6日至2023年12月15日，公司对首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2023年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2023年12月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月22日在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2023年12月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年9月30日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会

议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。

（8）2025年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。

综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，阳光电源2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次限制性股票激励计划的调整事项

1、公司于2024年6月13日实施完毕2023年年度利润分配及资本公积金转增股本，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格和授予数量进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由43.22元/股调整为30.18元/股，首次及预留部分限制性股票的授予数量由1,150万股调整为1,610万股。

公司于2025年6月13日实施完毕2024年年度利润分配，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由30.18元/股调整为29.10元/股。

2、公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期中22名激励对象离职，同时8名激励对象放弃本期股票归属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计69.125万股限制性股票，本次归属的激励对象首次授予部分人数由518人变更为488人。

公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。预留授予部分第一个归属期中3名激励对象离职，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计4.20万股限制性股票，预留授予部分第一个归属期归属的激励对象人数由73人变更为70人。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，阳光电源2023年限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

六、本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2025年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票38.325万股，同意公司按照《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）本激励计划预留授予部分第一个归属期的说明根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，预留授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分预留授予日为2024年9月30日，因此，本激励计划预留授予的限制性股票于2025年9月30日进入第一个归属期。

（三）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

公司经审计的2024年年度报告已披露，营业收入、归属母公司所有者的净利润均满足公司层面业绩考核要求。

预留授予的73名激励对象中的3名激励对象已不在公司任职，上述人员不具备激励对象资格，其余70名激励对象在对应归属期考核年度中，个人绩效考核评估结果均为“B”及以上，本期个人层面归属比例均为100%。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将统一办理70名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）本次归属的具体情况

1、授予日：2024年9月30日

2、归属数量（调整后）：38.325万股

3、归属人数：70人

4、授予价格（调整后）：29.10元/股

5、股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票

6、本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：

预留授予的73名激励对象中的3名激励对象已不在公司任职，上述人员不具备激励对象资格，其余70名激励对象在对应归属期考核年度中，个人绩效考核评估结果均为“B”及以上，本期个人层面归属比例均为100%。

序号

注：获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，阳光电源2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。

七、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，阳光电源2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项符合《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件及备查地点

（一）备查文件：

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届董事会薪酬和考核委员会2025年第四次会议决议；

3、中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告；

4、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书。

（二）备查文件地点：

单位名称：阳光电源股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号

办公地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号

电话：86-551-65325617

传真：86-551-65327800

联系人：陆阳

此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于〈阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划〉预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2025年8月25日