公告编号：2024-051证券代码：
400175证券简称：
R和佳
主办券商：长城国瑞
珠海和佳医疗设备股份有限公司关于收到股东提案函的公告
一、股东提案的基本情况截至2024年
月
日，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）董事会陆续收到合计持有公司百分之三以上股份的股东（以下合称“提议股东”）向公司发来的《关于提请2024年第二次临时股东大会增加临时提案的函》（共三份），书面提议将以下具体内容以临时提案的方式提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。同日，董事会收到汉成投资（深圳）集团有限公司、湖北金路通汽车有限公司依据汉成投资（深圳）集团有限公司与郝镇熙签署的《表决权委托协议》、湖北金路通汽车有限公司与蔡孟珂签署的《表决权委托协议》及相关规定，向公司发来的《关于提请2024年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，内容与上述股东提案函一致。
二、提案人资格和提案时间根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定：“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”经审核，截至本公告披露之日，提案股东合计持有公司超过3%的股份，具有提出临时提案的法定资格。提案时间及程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议
题和具体决议事项。董事会同意将提案股东提出的临时提案提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。
三、临时提案的主要内容第一项：关于董事罢免及提名的相关提案提案一：提议股东认为，《公司章程》已明确规定“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”鉴于公司非独立董事郝峻卓已连续两次以上无故缺席董事会会议，也不委托其他董事出席，提议股东认为郝峻卓不能履行董事职责，且郝峻卓在任职期间也未能履行忠实和勤勉义务，特提请股东大会罢免郝峻卓的非独立董事职务。
提案二：根据公司披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告》，本次股东大会将审议监事会提议的《关于提请临时股东大会罢免刘映、程鹏、邹超、李美惠、林小钰第六届董事会董事职务的议案》，若该议案及/或提案一经过本次股东大会审议通过，将导致公司董事会席位至多产生6名空缺。
提议股东认为，刘映、程鹏、邹超、林小钰、李美惠5名董事在任职期间勤勉尽责，且分别具有工商管理、风控管理、投资等综合背景，能够非常好的满足公司治理的多元化需求，并给公司的管理和运营带来积极变化。
基于上述理由，为确保公司董事会的正常运作，提高公司董事会的治理水平，维护公司及股东的利益，提议股东共同提名刘映、林小钰、程鹏、邹超四人继续担任公司第六届董事会非独立董事，并新增提名李祥、黄扬生为公司第六届董事会非独立董事（前述被提名候选人的基本情况、简历及声明和承诺见附件）。任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。
提案三：提议股东认为，《独立董事工作制度》已明确规定“独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”鉴于公司独立董事毛义强、刘刚已连续三次以上无故缺席董事会会议，也不委托其他独立董事出席，提议股东认为毛义强、刘刚已不能履行独立董事职责，特提请股东大会罢免毛义强、刘刚的独立董事职务。
公告编号：2024-051提案四：若上述罢免毛义强、刘刚独立董事职务的提案获通过，公司董事会独立董事将低于法定最低人数，提议股东共同提名丁俊平、安久文为公司第六届董事会独立董事（前述被提名候选人的简历、履历表、提名人声明及候选人声明见附件）。任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。
需要特别说明：
1、本次股东大会审议上述提案二的前提是本次股东大会审议通过了上述《关于提请临时股东大会罢免刘映、程鹏、邹超、李美惠、林小钰第六届董事会董事职务的议案》及/或提案一（即罢免郝峻卓非独立董事职务的提案），如《关于提请临时股东大会罢免刘映、程鹏、邹超、李美惠、林小钰第六届董事会董事职务的议案》和提案一均未通过，则提案二无需提交本次股东大会审议，或表决无效。
2、本次股东大会审议上述提案四的前提是本次股东大会审议通过了上述提案三（即罢免毛义强、刘刚独立董事职务的提案），如提案三未通过，则提案四无需提交本次股东大会审议，或表决无效。
此外，因上述提案二、提案四均可能涉及累积投票制，建议公司于制作相关议案时就相关被提名的董事候选人选举事项分列子议案并提交股东大会审议。
第二项：关于非职工代表监事提名的相关提案
根据公司披露的《关于公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，本次股东大会将审议《关于罢免公司非职工代表监事的议案》，若该议案经过本次股东大会审议通过，将导致公司监事会成员低于法定最低人数。
为确保公司监事会的正常运作，提高公司监事会的治理水平，维护公司及股东的利益，提议股东共同提名宫云、曾梁为公司第六届监事会非职工代表监事（前述被提名候选人的基本情况、简历及声明和承诺见附件）。任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日。
公告编号：2024-051本次股东大会审议上述提案的前提是本次股东大会审议通过了《关于罢免公司非职工代表监事的议案》，如前述罢免非职工代表监事的议案未通过，则本提案无需提交本次股东大会审议。因上述提案可能涉及累积投票制，建议公司于制作相关议案时就相关被提名的非职工代表监事候选人选举事项分列子议案并提交股东大会审议。
此外，因上述提案可能涉及累积投票制，建议公司于制作相关议案时就相关被提名的监事候选人选举事项分列子议案并提交股东大会审议。
第三项：关于成立检查委员会的相关提案
鉴于公司退市后依然面临严重的经营困难，财务不规范和不透明的问题长期未能得到解决，反而日益突出，迫切需要规范公司治理和完善公司内控制度，提高财务管理和日常运营的透明度。因此，提请股东大会批准成立检查委员会，检查委员会委员由股东代表和专业机构人员组成，负责对公司财务和日常运营的监督和检查工作。检查委员会有权至少每个季度对公司及下属子公司的财务账簿、会计记录、银行流水、重大合同等底稿资料进行现场检查，重点检查公司及下属子公司的关联交易、资产处置、现金支出、重大交易等事项。检查委员会运行的总体原则、职责权限、人员组成、会议召开机制和表决机制等，具体请见附件《珠海和佳医疗设备股份有限公司检查委员会工作方案》。
同时，为确保检查委员会尽早设立并运行，提议股东共同提名陈发、肖贻东、付利峰、赖梅芳、王魁平为公司第一届检查委员会委员（前述被提名候选人的简历见附件），并由王魁平担任主任。
四、备查文件
《关于提请2024年第二次临时股东大会增加临时提案的函》（共六份）
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2024年12月3日
附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历
1.刘映刘映，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民大学，会计学专业本科学历，拥有荷兰欧洲商学院研究生院工商管理硕士学位、国际会计师协会准会员证书、上市公司独立董事资格证书。历任深圳市中吉号茶业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任珠海和佳医疗设备股份有限公司董事长、总裁，还担任深圳市时耕科技有限公司副总裁，深圳市新红林资产管理有限公司、湖南大文堂控股有限公司、深圳市前海朴成管理咨询有限公司、深圳市先源企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；深圳市时耕智能科技有限公司监事。刘映先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2.林小钰林小钰，女，1965年出生，中国国籍，毕业于中共中央党校，本科学历。历任华融证券股份有限公司辽宁分公司资产管理部总经理。林小钰女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
3.程鹏程鹏，男，1989年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民解放军军事经
公告编号：2024-051济学院。现任湖北省汉源融资担保有限公司副总经理（风控总监）。程鹏先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
4.邹超邹超，男，1991年出生，中国国籍，专科学历，毕业于三峡电力职业学院。2018年至今在汉成能源集团任职，历任能源事业部人力行政部经理等职位，现任汉成能源集团有限公司能源事业部总经理助理。邹超先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
5.李祥李祥，男，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于第四军医大学。现任广东省卫生经济学会社会办医分会常务理事、广东省卫生经济学会第八届理事会理事，历任珠海市九明老年病专科医院业务院长、广东省卫生经济学会第七届理事会常务理事。李祥先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
6.黄扬生黄扬生，男，1982年出生，中国国籍，大专学历，近20年外贸相关工作经验，现任深圳东进文化艺术传媒体有限公司总经理，历任华商联物流报关集团主管。黄扬生先生持有公司668,600股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
公告编号：2024-051附件二：第六届董事会独立董事候选人简历
1.丁俊平丁俊平，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学生命科学学院，硕士研究生学历，具有类医疗学科背景，现任武汉国英种业有限责任公司法定代表人兼董事长。曾任深圳美丽集团副总裁、深圳美丽投资有限公司总裁、深圳高交创业投资有限公司副总裁。丁俊平先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2.安久文安久文，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学民营经济研究院，本科学历，现任开元教育科技集团股份有限公司董事。曾任香港骏科集团热转印条码事业部中国区总经理、横琴美印供应链股份有限公司联合创始人兼CEO、逻捷德包装材料有限公司，董事长。安久文先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
公告编号：2024-051附件三：第六届监事会非职工代表监事候选人简历
1.宫云宫云，男，1980年出生，中国国籍，硕士学历，毕业于华东政法大学。现任中国新兴资产管理有限公司副总裁、历任乾道基金风控总监、平安信托有限责任公司投资总监、锦天城律师事务所律师。宫云先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2.曾梁曾梁，男，1989年出生，中国国籍，本科学历，毕业于东北农业大学。现任深圳市永利八达通物流科技有限公司合规部合规总监，历任深圳万天企业管理有限公司风控总监、深圳市恒天伟焱科技股份有限公司法务部总监、正中投资集团有限公司证券副经理、科兴生物制药股份有限公司法务部助理经理，具有医疗行业法务及合规管理经验。曾梁先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚及证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
公告编号：2024-051附件四：第一届检查委员会委员候选人简历
1.陈发陈发，1988年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权，执业律师。2010年至今一直从事法律职业，曾在北京观韬中茂（深圳）律师事务所执业，为多家小型、中型、大型公司提供常年法律服务以及专项法律服务，具有丰富的公司日常事务、内部治理与规范运作等法律工作经验。
2.肖贻东肖贻东，男，47岁，本科学历。现任深圳市首正会计师事务所首席合伙人，系中国注册会计师、注册税务师，同时具有会计师职称。作为资深财务专家，深耕会计审计领域二十余年，专注于企业财务审计、税务筹划、内控体系建设等专业服务。其职业生涯先后在深圳市源丰会计师事务所、天健会计师事务所、永拓会计师事务所等知名会计师事务所担任项目经理、高级项目经理、合伙人等重要职务，具有丰富的企业服务经验和优秀的团队管理能力。在执业期间，成功主持完成了数百个的审计、评估、咨询等项目，涉及制造业、房地产、金融、互联网等多个行业，在业内享有良好声誉。
3.付利峰付利峰本人长期从事建筑装饰行业的项目实施，个人职业者，25年资深股民，持有和佳医疗176,600股股份。
4.赖梅芳赖梅芳本人长期从事财务工作，先后在医疗器械公司及建筑装饰公司担任财务总监，持有和佳医疗329,300股股份。
5.王魁平王魁平，男，1965年出生，现任上海蓝泊实业有限公司总经理，曾任浙江台州顺捷塑料机电有限公司法人、上海中启（集团）有限公司副总裁、台州市椒江华能打火机厂法人。
附件五：《珠海和佳医疗设备股份有限公司检查委员会的工作方案》
珠海和佳医疗设备股份有限公司
检查委员会的工作方案
第一章总体原则第一条鉴于公司退市后依然面临严重的经营困难，财务不规范和不透明的
问题长期未能得到解决，反而日益突出，迫切需要规范公司治理和完善公司内控制度，提高财务管理和日常运营的透明度。因此，公司特成立检查委员会（以下简称“委员会”）。第二条检查委员会系公司股东大会依法批准成立的专门机构，负责对公司
财务和日常运营的监督和检查工作，委员会独立于公司董事会和监事会，对股东大会负责，并向股东大会汇报工作。第三条检查委员会的运行和管理，必须遵守本工作方案及其他有关法律、
法规的规定。
第二章职责权限第四条检查权：检查委员会有权至少每个季度对公司及下属子公司的财务
账簿、会计记录、银行流水、重大合同等底稿资料进行现场检查，重点检查公司及下属子公司的关联交易、资产处置、现金支出、重大交易等事项。在进行现场检查时，检查委员会有权对存在质疑的内容进行摘录和复制相关内容和材料，公司应允许委员会与公司相关董事、监事、高级管理人员、员工、会计师、法律顾问和中介机构讨论公司的业务、经营和情况。公司应确保公司的董事、监事、高级管理人员和雇员在此过程中向委员会及其授权代表提供充分合作。现场检查的具体时间定于每季度结束后的次月的
日至
日（如遇法定节假日等非工作时间，现场检查的时间顺延）。现场检查期间，检查委员会有权进驻公司现场并办公。现场检查结束后，检查委员会于当月的20日前出具《现场检查报告》，提出现场检查中发现的主要问题。公司管理层应当于当月30日（或最后一个工作日）前书面回复现场检查报告提出的问题，并提出规范整改方案。公司管理
公告编号：2024-051层若逾期回复，应对相关责任人进行追责。第五条质询权：对于公司及下属子公司的重大异常事项，检查委员会有权
向公司管理层发出质询和询问，公司管理层应及时予以解释和回应，并提供相关底稿材料充分消除检查委员会的疑问。第六条检查委员会可以聘请会计师事务所或其他中介机构协助其履行相关
职责。检查委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第三章人员组成第七条检查委员会由[5]名委员组成，其中[3]名委员应当为持有公司股份
的股东（若为机构股东，则应为该机构股东的委派代表），[1]名委员应当为在[会计师事务所执业的会计师]，[1]名委员应当为在[律师事务所执业的律师]。检查委员会的委员由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，并由[股东大会]选举产生或更换。委员在任职期间如不再符合上述条件（如已不再持有公司的股份或未继续在会计师事务所或律师事务所执业），应在条件不成就
日内向委员会主任提交辞呈，并由股东大会进行补选。第八条检查委员会委员的任期为3年，任期届满，可连选连任。首任委员
的任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。委员任期届满未及时改选，在改选出的新委员就任前，原委员仍应当履行职责。第九条检查委员会设主任一名，由股东代表担任。第十条检查委员会的主任负责召集和主持检查委员会的会议，当主任不能
或无法履行职责时，由主任指定一名其他委员或半数以上委员共同任免一名委员代行主任职责。第十一条因检查委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司股东大会应尽快选举产生新的委员。
第四章会议的召开与通知第十二条检查委员会的会议分为定期会议和临时会议。委员会应至少每季度
公告编号：2024-051召开一次定期会议，在定期会议上，就《现场检查报告》形成意见，可要求公司经营管理层应向检查委员会汇报当季度的经营状况和财务状况。经主任或三分之二以上委员联名可要求召开临时会议。第十三条检查委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采用
非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字则即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十四条检查委员会主任负责发出会议通知。第十五条检查委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件或其
他快捷方式进行通知。
第五章议事与表决程序第十六条检查委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。第十七条检查委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。第十八条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。第十九条检查委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司检查委员会可以撤销其委员职务。第二十条检查委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。检查委
员会委员每人享有一票表决权。第二十一条委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议
介绍情况或发表意见，但相关人员对议案没有表决权。第二十二条定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向为赞
成、反对、弃权。第二十三条委员会会议应进行记录，记录人员为委员会主任指定的工作人员。
第六章附则第二十四条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。第二十五条本工作细则自公司股东大会审议通过之日起生效执行。第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。