长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司

提前赎回“开能转债”的核查意见

作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康提前赎回“开能转债”事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、“开能转债”基本情况

1、可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1321号”核准，公司于2023年7月20日向不特定对象发行250万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额25,000万元。

2、可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司250万张可转债已于2023年8月8日在深交所挂牌交易，债券简称“开能转债”，债券代码“123206”。

3、可转债转股期限

根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转债转股期限自2024年1月26日至2029年7月19日。

4、可转债转股价格调整情况

（1）“开能转债”的初始转股价格为5.67元/股。

（2）2024年1月17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民

币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”的转股价格由5.67元/股调整为5.62元/股。调整后的转股价格自2024年1月24日（除权除息日）起生效。

（3）2024年5月21日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-049），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税）的2023年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”的转股价格由5.62元/股调整为5.52元/股。调整后的转股价格自2024年5月28日（除权除息日）起生效。

（4）2024年8月29日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-075），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）的2024年半年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”的转股价格由5.52元/股调整为5.47元/股。调整后的转股价格自2024年9月4日（除权除息日）起生效。

（5）2024年12月17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-088），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币（含税）的2024年第二次中期权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”的转股价格由5.47元/股调整为5.4元/股。调整后的转股价格自2024年12月24日（除权除息日）起生效。

（6）2025年5月23日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-036），因公司实施向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税）的2024年年度权益分配方案。根据《募集说明书》的相关规定，经计算，“开能转债”的转股价格由5.4元/ 股调整为5.36元/股。调整后的转股价格自2025年5月30日（除权除息日）起生效。

二、“开能转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加

当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续30交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）触发赎回情况

自2025年7月21日至2025年8月11日期间，公司股票价格在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于“开能转债”当期转股价格（5.36元/股）的130%（即6.968元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。

三、“开能转债”提前赎回的审议程序

公司于2025年8月11日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“开能转债”的议案》。

四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“开能转债”的情况

经公司自查，在本次“开能转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“开能转债”的情形。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：开能健康本次提前赎回“开能转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

保荐人对开能健康本次提前赎回“开能转债”的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司提前赎回“开能转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李光耀 方雪亭

长江证券承销保荐有限公司

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