证券简称：开能健康 证券代码：300272债券简称：开能转债 债券代码：123206

开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人

二零二五年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《开能健康科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。长江保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

第一节 本次债券概况

一、发行人名称

开能健康科技集团股份有限公司

二、核准文件及核准规模

本次发行可转债相关事项已经公司2022年10月28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会通过。2023年4月27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。

2023年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批文落款日期为2023年6月17日。批复同意开能健康向不特定对象发行可转换公司债券250万张，每张面值为100元，募集资金总额为25,000万元，期限为自发行之日起六年，即自2023年7月20日至2029年7月19日。本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费用人民币530.00万元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币24,470.00万元。保荐人（主承销商）长江保荐已于2023年7月26日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“天职业字[2023]42033号”《验资报告》。

三、本期债券的基本情况

1、可转换公司债券简称：开能转债

2、可转换公司债券代码：123206

3、可转换公司债券发行量：25,000.00万元（250.00万张）

4、可转换公司债券上市量：25,000.00万元（250.00万张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2023年8月8日

7、可转换公司债券存续的起止时间：2023年7月20日至2029年7月19日

8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月26日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

9、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%

10、债券起息日：2023年7月20日

11、债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年7月20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

12、还本付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息

13、担保情况：本次发行可转债未设立担保

14、信用评级：根据中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”

2024年6月3日中诚信国际信用评级有限公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024]跟踪0448号），维持公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“开能转债”的信用等级为 A+。

2025年6月23日中诚信国际信用评级有限公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2025]跟踪0873号），维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，维持“开能转债”的信用等级为A+。

15、向公司原股东配售安排：本次发行向原股东优先配售195,286,000.00元，占本次发行总量的78.11%。

16、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

17、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发

生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

第二节 受托管理人履行职责情况

长江保荐作为开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，长江保荐对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长江保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人 2024年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2024年经营状况

公司自2001年2月设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器、膜元件等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务,主营业务从未发生改变，是国内行业中为数不多的同时拥有全屋型水处理设备（POE净水器）、分体式终端净水机（POU净水器）及其核心部件产品多项关键技术的企业之一。

2024年度公司实现营业收入16.89亿元，较上年增长1.01%，本期归母净利润约为8,358万元，较上年同期减少36.90%，扣非后归母净利润约为7,677万元，较上年同期减少26.71%，净利润减少的主要原因是一次性损益事项的确认所致（2023年度公司对原能集团股权按照公允价值重新计量确认收益约2,750万元、子公司开能香港根据香港税务局发出的评税函冲回以前年度计提的企业所得税约1,363万元，两项影响金额约4,100万元，以及2023年度员工持股计划等待期的确认费用绝大部分在2024年度），剔除以上影响事项后，2024年度归母净利润为0.99亿元，较上年同比增加2.71%，2024年度毛利率39.00%，较上年37.53%增长1.47个百分点，主要原因为产品产量的增加，数字化管理体系的完善带来生产效率的提升和成本的下降。

三、发行人2024年财务状况

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

项目

项目

2、合并利润表

单位：万元

项目

项目

3、合并现金流量表

单位：万元

项目

项目

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

截至2023年12月31日募集资金余额

其中：实际募集资金余额

利息收入（扣除银行手续费）

减：2024年度募投项目支出

减：2024年3月21日置换的预先投入募投项目的金额

减：2024年度补充流动资金

减：2024年3月21日置换的发行费用

加：2024年度专户利息收入

减：手续费支出

截至2024年12月31日募集资金余额

其中：购买理财产品

募集资金专户余额

二、募集资金专项账户运作情况

为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。

2023年8月4日，公司与保荐机构长江保荐分别与中信银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海分行以及上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

募集资金专户活期余额小计

注：1、上述《募集资金三方监管协议》的签署主体中，因兴业银行上海市南支行没有签署协议的权限，相关协议由其上属银行兴业银行上海分行签署，具体履行由兴业股份上海市南支行实际完成。

2、公司在中信银行上海川沙支行及上农商银行浦东分行开立的账户资金已用完，且已销户。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

2024年度，公司可转债募集资金的实际使用情况如下：

金额单位：人民币元

募集资金投资项目先期投入及置换情况

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、增信机制

本次发行的可转债未提供担保或其他增信措施。

二、偿债保障措施执行情况及有效性分析

发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，具体包括制定《债券持有人会议规则》，设立募集资金专户并严格管理募集资金的存放与使用，充分发挥债券受托管理人的作用，并在报告期内严格履行信息披露义务等。报告期内，债券偿债保障措施执行良好且有效，未发生重大变化。

第六节 债券付息情况

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年7月20日）。债券每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年7月20日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。发行人于2024年7月22日支付自2023年7月20日至2024年7月19日的利息，票面利率为0.30%（含税），即每10张“开能转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币3.00元（含税）。

第七节 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况2024 年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第八节 债券持有人会议召开情况2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第九节 偿债能力和意愿分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人于2024年7月22日支付自2023年7月20日至2024年7月19日的利息。截至本报告出具之日，发行人未出现延迟支付利息的情况。长江保荐将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

2023年及2024年，发行人的偿债能力相关指标情况如下：

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人

采取的应对措施2024年度，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十一节 发行人报告期内发生的重大事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与长江保荐签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，或者其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。”

2024 年度，发行人发生受托管理协议列明的重大事项情形如下：

（一）回报股东特别分红

公司于2023年12月28日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过《关于回报股东特别分红方案的议案》。公司于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。公司以总股本577,171,949股剔除已回购股份5,097,120股后的股本572,074,829股为基数，向

全体股东每10股派0.55元人民币现金，共计派现31,464,115.60元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年1月24日实施完毕。

（二）2023年度分红

2024年4月19日，公司召开了第六届董事会第十四次会议并审议通过了《2023年度利润分配预案》2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案：公司以2024年3月31日总股本577,175,948股扣除公司回购专用账户库存股12,154,520股后的股本为565,021,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派现56,502,142.80元。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年5月28日实施完毕。

（三）2024年中期分红

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红安排的议案》，在不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的前提下，公司可以根据2024年经营情况，进行中期利润分配，派发现金红利总金额不超过当期净利润，授权公司董事会制定具体的2024年度中期分红方案并实施。

2024年8月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过2024年半年度利润分配方案：公司以最新总股本577,217,911股扣除回购专用账户库存股12,154,520股后的股本565,063,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派现28,253,169.55元。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年9月3日实施完毕。

（四）2024年第二次中期分红

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红安排的议案》，在不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的前提下，公司可以根据2024年经营情况，进行中期利润分配，派发现金红利总金额不超过当期净利润，授权公司董事会制定具体的2024年度中期分红方案并实施。

2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过2024年第二次中期利润分配方案：公司以最新总股本577,217,911股扣除回购专用账户库存股12,145,458股后的股本565,072,453股为基数，按每股分红金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），共计派现39,555,071.71元。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年12月24日实施完毕。

上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

二、转股价格调整

“开能转债”的初始转股价格为5.67元/股，最新转股价格为5.36元/股。“开能转债”自发行以来历次转股价格调整情况如下：

2024年1月17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.67元/股调整为5.62元/股。调整后的转股价格自2024年1月24日（除权除息日）起生效。

2024年5月21日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-049），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.62元/股调整为5.52元/股。调整后的转股价格自2024年5月28日（除权除息日）起生效。

2024年8月29日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-075），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.52元/ 股调整为5.47元/股。调整后的转股价格自2024年9月4日（除权除息日）起生效。

2024年12月17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-088），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币（含税）的2024年第二次中期权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.47元/ 股调整为5.4元/股。调整后的转股价格自2024年12月24日（除权除息日）起生效。2025年5月23日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-036），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税）的2024年年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.4元/ 股调整为5.36元/股。调整后的转股价格自2025年5月30日（除权除息日）起生效。

第十二节 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况2024 年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

2025年6月27日