杭州中威电子股份有限公司全体股东：
2024年度，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规的规定，认真积极、勤勉尽责地开展工作，忠实地履行了《公司章程》赋予的各项职能，认真落实和执行了股东大会的有关决议，较好地完成了公司董事会的各项工作。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年度，公司实现营业收入18,251.88万元，归属于上市公司股东的净利润-6,281.34万元，公司经营性业绩未达预期，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少亏损17.29%，经营质量呈现边际改善态势，主要原因为：（1）通过加强应收账款管理，本期销售回款有所改善，信用减值损失减少49.45%；（2）营业收入较上年同期增加19.79%，毛利率也有所提升。
二、2024年度董事会重点工作情况
（一）积极推进营销和回款，经营质量呈现边际改善态势
报告期内，公司聚焦高速公路行业需求，完善智慧高速综合管控解决方案，通过丰富路侧感知、车载智能和结构监测设备，构建完善的路网感知体系；搭建隧道车辆超温预警系统、交通事件检测系统、行车安全警示系统等多种危险预警系统，及时对道路隐患进行警示，切实维护司乘人员的安全出行；提供完善的可视化和数据分析功能，帮助公路运营单位和管理部门实现公路资产的高度自动化、精细化及一站式的盘点、管理与养护，助力交通行业线扩大市场规模。此外，公司在森林消防板块打造了西湖区森林消防卡口设备及解决方案样板试点项目，获客户认可，将以此为基础在杭州及浙江深入拓展业务。2024年度，公司营业收入较上年同期略有上升，但在紧缩的市场环境、激烈的市场竞争及公司规避项目风险的考虑下，公司业务承接存在较大的困难，同时，新领域的拓展导致管理费用较上年同期增加，业务探索又尚未形成规模效应，公司经营性业绩未达预期。
报告期内，公司制定了《2024年回款冲刺激励方案》，将应收账款进行分类，指定单一回款责任人，落实到具体销售人员、公司的中层及高管等，同时加大了通过法律手段强制催收的力度，通过诉讼途径追回了部分欠款。报告期内，公司就玉泉平安城市项目的重大长期应收款调整了债务重组方案，同意玉泉区住建局向公司支付3998.3178万元现金偿还欠款，剩余1713.5648万元欠款将以位于碧水蓝山小区商铺24号楼
1017商铺、1018商铺、34号楼1019商铺、37号楼103商铺（面积共计724.13平方米）的房产冲抵。截至报告期末，公司已收到上述3998.3178万元现金回款，并已完成房产的过户登记手续。2024年度，公司应收款催收产生的费用增加，且存在双方达成和解或法院判决后仍无法按期收款的情况，导致公司计提大额的信用减值损失，公司整体仍处于亏损状态。
（二）解决同业竞争，严控子公司管理
报告期内，公司收购了控股子公司河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）28.8806%的股权，成为持有新电信息64.8806%的最大股东，同时完成了对新电信息董事会的控制，解决了同业竞争问题。
报告期内，公司对重要子公司新电信息及华夏天信（北京）机器人有限公司（以下简称“北京机器人公司”）经营情况进行了全面的监督和管理，制定了子公司及其主要责任人的经营绩效考核指标，要求子公司按照战略规划提供具体可行的经营方案，同时按照月度提交工作报告及资金安排计划表，加强了对子公司经营绩效的监督和评价。根据子公司经营需要，公司向其提供了相应的财务资助和担保，助力子公司开展持续稳定的经营。公司加强了与新电信息的资源整合，借助集团资源优势，结合河南市场实际情况，开展本土项目，实现了新电信息营收、回款与利润指标的多维提升。然受相关行业政策及市场需求的限制，北京机器人公司业务开拓困难，营收未达预期，同时管理费用居高不下，多年来一直处于亏损状态，公司因并购该公司形成的商誉减值也对公司整体业绩带来不利影响。
（三）完成董监高补选及营销架构优化
报告期内，公司部分董事、监事和高级管理人员因工作调整及个人安排申请辞职，为确保公司治理结构的稳定性和连续性，公司根据控股股东及董事会的提名，完成了董监高的补选工作，为公司带来了新的管理理念、行业经验和发展思路。同时，公司对营销体系进行了全面优化和调整，重新梳理了区域分工和定位，提高了执行力，确保公司战略目标的快速落地和业务拓展的实质性突破。
（四）规范制度管理，加强内部控制
报告期内，公司根据监管要求全面开展了内部控制自查与优化工作，对现有内部制度进行了梳理与更新，同时对内部流程进行了全面的梳理和优化，开发部署了PMS项目管理平台，提高了公司业务与产品开发效率及质量，实现市场、客户等多环节协同运作；进一步加强了财务核算管理，保证财务数据的准确、及时和完整；完善了内部审计职能，修订了《内部审计制度》，制定了年度审计计划，并定期向审计委员会汇报工作；制定了《会计师事务所选聘制度》，明确了事务所选聘流程、评价标准及监督管理等，提升了审计质量及独立性。
三、2024年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共计召开了7次董事会，会议的召集、提案、召开、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下：
1、2024年3月18日，公司第五届董事会第十一次会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次董事会应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议审议通过了《2023年度总经理工作报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年年度报告全文》及摘要、《2023年度财务决算报告》、《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》、《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》、《关于制定〈高级管理人员薪酬及考核管理制度〉的议案》、《关于因同一控制下企业合并、会计政策变更追溯调整财务数据的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于召开2023年度股东大会的议案》。
2、2024年4月26日，公司第五届董事会第十二次会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次董事会应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议审议通过了《2024年第一季度报告》。
3、2024年8月16日，公司第五届董事会第十三次会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次董事会应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议审议通过了《2024年半年度报告全文》及摘要。
4、2024年8月27日，公司第五届董事会第十四次会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次董事会应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议审议通过了《关于制定〈内部审计制度〉的议案》、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于为控股子公司提供财务资助、担保暨关联交易的议案》、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
5、2024年10月25日，公司第五届董事会第十五次会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次董事会应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名，会议审议通过了《2024年第三季度报告》、《关于聘任总经理的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
6、2024年12月3日，公司第五届董事会第十六次会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次董事会应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司接受担保暨关联交易的议案》、《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
7、2024年12月19日，公司第五届董事会第十七次会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次董事会应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议审议通过了《关于公司债务重组方案变更的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会共召集、召开了5次股东大会，会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，表决程序和表决结果合法、有效。董事会严格按照相关规定执行了股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
1、2024年1月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于制定〈独立董事制度〉的议案》。
2、2024年4月10日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告全文》及摘要、《2023年度财务决算报告》、《2023年度利润分配预案》、《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》、《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。
3、2024年9月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于为控股子公司提供财务资助、担保暨关联交易的议案》。
4、2024年11月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
5、2024年12月20日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并制定了专门委员会议事规则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及各专门委员会议事规则的相关规定。专门委员会自成立起一直按照相应的议事规则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
1、审计委员会工作情况
报告期内，公司共召开了7次审计委员会会议，具体情况如下：
2024年1月3日，公司召开第五届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《2024年度内部审计部工作计划》。
2024年3月18日，公司召开第五届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《2023年1-12月财务报表内部审计报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《审计委员会及内部审计部2023年度工作总结》、《2023年年度报告全文》及摘要、《关于因同一控制下企业合并、会计政策变更追溯调整财务数据的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。
2024年4月26日，公司召开第五届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《2024年1-3月财务报表内部审计报告》、《2024年第一季度报告》。2024年7月9日，公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于制定〈内部审计制度〉的议案》、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于选聘2024年度会计师事务所资质条件、要求及评价要素的议案》。
2024年8月16日，公司召开第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《2024年1-6月财务报表内部审计报告》、《2024年半年度报告全文》及摘要。
2024年8月27日，公司召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
2024年10月25日，公司召开第五届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《2024年1-9月财务报表内部审计报告》、《2024年第三季度报告》。
审计委员会委员严格按照监管要求和《审计委员会议事规则》履行职责，对公司财务情况进行监督，与外部审计机构进行沟通，对公司内控情况进行核查，对内部审计部工作情况等提出建议，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
2、薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，公司共召开了1次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》、《关于制定〈高级管理人员薪酬及考核管理制度〉的议案》。
薪酬与考核委员会委员严格按照监管要求和《薪酬与考核委员会议事规则》履行职责，积极组织对董事、高级管理人员的工作情况进行评估和考核，审核其薪酬情况，并根据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、提名委员会工作情况
报告期内，公司共召开了1次提名委员会会议，具体情况如下：
2024年10月25日，公司召开第五届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
提名委员会委员严格按照监管要求和《提名委员会议事规则》履行职责，关注董事、高级管理人员的选择标准和程序，与董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行董事会提名委员会委员的责任和义务。
4、战略委员会工作情况
报告期内，公司共召开了1次战略委员会会议，具体情况如下：
2024年9月5日，公司召开第五届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了《关于制定公司短期战略规划的议案》。战略委员会委员严格按照监管要求和《战略委员会议事规则》履行职责，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，利用自身的专业优势，对公司的战略决策提出意见，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司共召开了3次独立董事专门会议，具体情况如下：
2024年3月18日，公司召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》、《关于因同一控制下企业合并、会计政策变更追溯调整财务数据的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。
2024年8月27日，公司召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助、担保暨关联交易的议案》。
2024年12月3日，公司召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司接受担保暨关联交易的议案》。
报告期内，独立董事勤勉、独立地履行职责，根据要求召开独立董事专门会议，出席历次董事会，列席股东大会，认真仔细审阅各项议案及相关材料；不定期到公司及子公司进行实地现场考察、沟通，了解公司的生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题提出改进建议；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极对公司的经营管理献言献策；利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。
四、2025年度董事会工作重点
2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，确保公司持续健康发展。董事会将着重从以下几方面开展工作：
1、深化战略执行，推动经营目标精准落地
聚焦核心业务，构建差异化竞争力。以数字化改造为核心，打造“智慧高速2.0”标杆项目，重点推进智慧收费站、智慧服务区、智慧高速场景的优化升级，研发路侧感知与车路协同技术的深度融合方案。依托西湖区样板项目经验，深化“智能监测+应急响应”一体化解决方案，推进森林防火和应急项目推广，带动产品销售，加强与优质第三方的合作，资源共享，优势互补，同步探索跨省复制模式。根据制定的业务规划
和预算，全面部署并有序推进年度各项工作，继续优化供应链管理，降本增效，同时合理控制费用。建立完善的绩效考核机制，定期跟踪目标完成情况，及时发现问题并调整策略。
2、强化治理能力，夯实高质量发展根基
董事会将继续加强公司治理的规范化进程，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，梳理完善公司的各项内部控制制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，确保公司按照上市公司和国有企业相关法律法规规范运作；不定期组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加规范治理及其他专业培训，提高董事、监事、高级管理人员及相关人员的自律意识和工作规范性。公司将不断完善和提高公司管理和规范运作水平，切实保障公司和全体股东的利益。
3、提升信息披露质量与投资者价值
公司董事会将继续按照相关法律法规的要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，加强信息披露的有效性，传递公司投资价值。加强与投资者的互动交流，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
4、风险防控与可持续发展
动态管理商誉与资产风险，对并购子公司开展季度商誉减值压力测试，制定预案应对潜在风险；通过租赁或合作运营等方式盘活抵债房产资产。推行“客户信用动态评级”，按季度更新合作方偿付能力评估，对C级以下客户启动预付款或抵押担保机制；建立“超期账款分级处置”流程：逾期3个月由法务介入催收，6个月启动诉讼并计提100%坏账准备。进行债务结构化重组，对优质客户推行“应收账款保理+反向融资”，加速现金回流。全链条降本增效，组织瘦身与数字化提效，优化资金结构，引入战略资源，重构业务，聚焦盈利板块，拓展新质生产力赛道，打造第二增长曲线。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2025年4月23日