佳沃食品股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，由于公司继续执行2023年初根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素制定的经营计划，以及根据鱼价和现金流管理需要进行提前收获等因素的叠加影响，导致公司产销量减少，收入同比大幅下降；同时由于产量减少抬升了公司单位固定运营成本，导致公司整体毛利额同比减少。尽管消耗性生物资产的公允价值因鲑鱼鱼群总重量与估计售价变动而上升，推动公司2024年消耗性生物资产的公允价值变动损益由负转正，但公司的对外负债额度较大且本期美元利率总体仍高于2023年同期水平致使利息费用持续增加，加之产销量下滑及饲料成本下降缓慢等因素导致公司使用寿命不确定的无形资产计提较大金额的减值等多重原因的影响，公司2024年继续录得大额亏损。面对复杂多变的经营环境及各项不利因素，公司始终贯彻“全球资源+中国消费”的战略方针，在董事会的领导下，克难攻坚，各项经营管理工作得以稳步有序开展。报告期，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司治理，促进公司持续、稳定的发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、公司2024年总体经营情况和董事会重点工作

报告期内，公司实现营业收入34.18亿元，同比下降24.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-9.24亿元，同比上升19.72%。

2024年，公司董事会主要在以下三个方面推动公司治理和经营管理水平的提升：

1. 完善公司治理，强化规范运作

（1）持续完善子公司规范治理。为进一步强化对子公司的管理，确保内部运行机制的规范性和长效性，公司始终遵循《子公司管理制度》开展相关工作。

报告期内，公司持续优化子公司的法人治理架构，完善股东会、董事会及监事会的组织及议事程序。公司通过子公司股东会、董事会以及日常经营管理加强对子公司的组织及人员控制、对子公司业务层面如重大投资、对外担保、关联交易等方面进行控制。通过加强对子公司的管理，保证了子公司业务开展的顺利及合规。

（2）继续加强内部控制建设。持续支持智利子公司Australis的内控建设，推动Australis管理团队将内控建设要求全面嵌入各项业务流程，确保其与公司整体战略保持一致；依托外部审计机构完成的对财务、内控及IT的审计工作，针对发现的问题督导管理团队制定并实施整改计划。截至报告期末，整改基本完成，显著提升了整体管控水平。

（3）组织合规性培训及学习。公司持续开展不定期的内部全面合规性培训，提高公司董监高及核心管理层的合规意识，助力董监高合规履职，不断提升公司治理水平。

（4）持续提高信息披露质量。主动加强与监管的沟通，积极推动信息披露相关工作进程；持续优化定期报告信息披露颗粒度，增加自愿性信息披露，丰富信息展现形式；准确及时披露临时公告，在持续提高信息披露质量的基础上，充分重视投资者风险提示，针对重要事项，及时做好信息披露及风险提示，做好投资者保护工作。

2．深化境外子公司的精细化管理

（1）多种举措并行，全面推行降本工作。报告期内，公司积极接洽更优供应商企业，通过招标、测试等流程后，引入更优供应商企业的网具、锚固、配件等养殖设备并陆续投入使用，成本节降效果明显。运维物流方面，减少驳船、网具等使用数量，优化设备维护模式，出租出售闲置资产，以及与其他养殖商共享人员和设备；工厂方面，出租加工厂部分加工产能，同时对Dumestre工厂进行改造，新增Trim A加工能力；仓储方面智利十二大区各地仓库合并增效，有效提高库存周转。

（2）全面加强经营管控，提升境外资产管控能力。报告期内，对派驻在智利子公司Australis的中方管理团队提供全面支持，持续加强对Australis的管控。通过中方管理团队全面嵌入Australis的管理决策、资金往来、财务核算、法务

风控、内部审计、生产运营等日常经营管理活动，继续加强公司对海外资产的精细化运营管理。

（3）持续强化例会机制，细化经营分析。公司持续通过周例会和月度经营分析会的多层次经营分析管理体系，加强对实际经营状况进行实时动态分析和判断，为公司及时调整经营策略、提升运营管理效率以及研究制定长期发展战略提供依据和保障。

（4）全面推动合规补偿方案审批和执行工作。报告期内，Australis继续确保全面合规生产运营；同时加强与智利环境监管机构的沟通与协作，加速公司合规方案的审批工作；智利环境监管机构对于前期Australis提交的合规方案已陆续签发审批决议。

2024年度，Australis共收到SMA签发的关于旗下17个养殖中心合规方案的审批决议，其中15个养殖中心的合规方案获得审批通过，2个养殖中心的合规方案被驳回。针对被驳回的2个养殖中心合规方案的决议，公司已全部向SMA提交了行政复议申请。

截至本工作报告发出之日，Australis累计收到SMA签发的关于旗下35个养殖中心合规方案的审批决议，其中23个养殖中心的合规方案获得审批通过，12个养殖中心的合规方案被驳回。针对被驳回的12个养殖中心合规方案的决议，公司已全部向SMA提交了行政复议申请。

（5）持续全面推进诉讼追偿。针对Australis前股东和前管理层造成的违规超产，公司在2024年度继续在全球范围内采取全面的法律手段，全力推动针对违规超产的相关责任人员（前股东和已解职高管）发起的民事及刑事诉讼。智利时间2025年1月15日，智利圣地亚哥东区检察院（以下简称“检察院”）已在智利圣地亚哥第四刑事初审法庭（以下简称“形式初审法庭”）提请召开针对Australis前实控人、前董事、前高管等3名被告涉嫌的“诈骗罪”和“不当管理罪”的刑事侦查结果听证会，在听证会上检察院向刑事初审法庭报告了被告构成智利刑法规定的“诈骗罪”及“不当管理罪”，均为正犯、累犯且犯罪既遂，并申请180天补充侦查及刑事预防性强制措施，均获得法庭批准。公司将继续全面推进诉讼追偿，尽全力使违法违规责任人承担相应法律后果，并赔偿公司及利益相关人的经济损失。

（6）积极缓解流动性风险。报告期内，面对债务及流动性紧张的困境，董事会全力推动公司与实际控制人、控股股东的积极沟通，通过向控股股东进行债务融资，按期偿还了到期的金融机构大额有息负债，同时实际控制人及控股股东将其持有的Fresh可转换债券到期日由2024年6月14日延长至2026年6月14日且相应利息由Fresh于可转换债券到期日一次性支付，公司一年内需要偿付的有息负债由年初30.50亿元人民币下降至年末1.57亿元人民币。目前公司的债务主要由控股股东的借款构成。通过实际控制人及控股股东对公司的大力支持，公司的流动性风险得到全面缓解，短期资金负担及偿债压力明显减轻。3．推动管理团队持续开发中国市场

（1）狭鳕鱼北极甜虾业务：积极应对上下游供需变化，实现稳健经营

报告期内，子公司青岛国星作为中国领先的北极甜虾进口分销商和狭鳕鱼加工供应商之一，大力巩固在狭鳕鱼、北极甜虾两大优势品类上的资源优势，在稳定优质的海外客户群体的基础上，持续拓展销售渠道。在原料价格波动的背景下，狭鳕鱼业务有效应对挑战，实现了稳健经营；甜虾业务有效地应对供需剧烈波动带来的影响，取得了较好的经营业绩。

（2）三文鱼中国市场：实现业务整合，优化资源配置

报告期内，公司对三文鱼鲜切业务进行全面梳理，着重于业务整合、重新定位渠道，提升运营效率；积极调整商品组合，力求在满足消费者多样化需求的同时提升商品盈利能力，通过多项努力促进优质海洋蛋白在国内的普及。

二、2024年董事会规范运作情况

1．董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开13次会议，采用现场会议以及现场结合视频会议的方式，审议并通过了47项议案。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作，会议决议合法有效，各项决议得到贯彻落实。

2．董事会执行股东大会决议情况

2024年，公司董事会共召集1次年度股东大会和4次临时股东大会，审议通过了24项议案。董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保决议能够有效实施。3．董事会下设各专业委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2024年，审计委员会召开9次会议，提名委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。4．独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关的法律法规和公司制度的要求，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉履职，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。2024年度，公司独立董事专门会议召开10次会议，审议并通过了23项议案，发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥公司治理的核心作用，将认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实有效地履行董事会职责。在经营层面，公司将继续加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，控制流动性风险，提高盈利能力，全面强化合规管理，实现结构性降本增效。在资本层面，公司将多举措并行改善资本结构，降低资产负债率。

1．持续强化合规管理，提升公司治理水平

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善公司法人治理结构，强化董事会决策职能，加强对重大事项和潜在风险的决策研究。同时充分发挥内部审计职能，

进一步完善境内外标准统一的内部审计程序和流程，加强对子公司的审计监督。此外，持续完善子公司的管理制度，提升子公司合规管理水平，严格按照全面彻底遵守各项渔业养殖监管规则，实现可持续的合规经营，进一步提升公司治理水平。

2．全力推进资本运作，改善资产和负债结构公司董事会将通过包括但不限于资产重组、引进战略投资者等相关工作，获得更多资金与资源，增厚净资产，提升公司抗风险能力，全力消除净资产为负值的情形；多措并举，着力提升上市公司质量，实现公司长远健康发展。3．继续推动降本增效，进一步改善公司可持续经营能力公司董事会将继续推动管理层聚焦于自有资产的利用及运营效率的提升，加强精细化管理，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上持续推行降本增效举措，通过业务整合及优化资源配置，提升公司的可持续经营能力。4．依法履行信息披露义务，持续提高信息披露质量公司董事会严格按照相关法律法规及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等公司制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息；在内幕信息披露前，严格控制内幕信息知情人范围，做好内幕信息保密工作，及时登记内幕知情人信息，以保证所有股东公平、公正的获取公司重要信息。此外，公司持续优化定期报告信息披露颗粒度，增加自愿性信息披露，丰富信息展现形式；准确及时披露临时公告，在持续提高信息披露质量的基础上，充分重视投资者风险提示，针对重要事项，及时做好信息披露及风险提示，做好投资者保护工作。5．持续推进独立董事专门会议及董事会各专委会的高效运作公司董事会积极加强独立董事的沟通体系，切实保障独立董事工作的顺利开展并提供相应的支持以确保独立董事专门会议的有序开展，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用。同时，董事会持续加强各专门委员会的有效运行，使各专门委员会深入了解公司业务进展。同时充分发挥各专门委员会在内控合规、风险防控、财务管理、数智化等方面的丰富专业优势，提出合理建议，进一步推动公司治理和经营管理水平的提升，维护公司及全体股东的合法权益。

本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

佳沃食品股份有限公司

董 事 会2025年3月12日