证券代码：300268 证券简称：ST佳沃 公告编号：2025-041
佳沃食品股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年3月12日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。会议通知于2025年2月28日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：
一、会议审议通过以下议案
1. 审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
2024年，在世界仍处于动荡变革期、全球经济增长动能不足的大背景下，三文鱼市场价格与去年基本保持一致。与此同时，受到全球气候环境变化、国际地缘政治冲突等负面影响，公司的三文鱼养殖业务及国内外市场仍然面临着复杂的宏观环境。面对多变的局势背景，公司克服各种挑战，各项经营工作稳步推进。
报告期内，公司继续执行2023年初根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素制定的经营计划，以及根据鱼价和现金流管理需要进行提前收获等因素的叠加影响，导致公司产销量减少，收入同比大幅下降；同时由于产量减少抬升了公司单位固定运营成本，导致公司整体毛利额同比减少。尽管受以公允价值计量的鲑鱼鱼群总重量变动以及估计售价变动的影响，2024年消耗性生物资产的公允价值有所上升，公允价值变动损益由负转正，对经营业绩带来正向影响。但公司的对外负债额度较大且本期美元利率总体仍高于去年同期水平致使利息费用持续增加。以及因产销量下滑及饲料成本下降缓慢的影响等因素导致公司使用寿命不确定的无形资产计提了较大金额的减值，综合以上多重因素导致公司当期继续录得大额亏损。
2024年度公司及管理层主要工作：（1）三文鱼养殖加工：精益运营，巩固提升核心竞争力；（2）三文鱼国际市场：打造全球品牌，拓展增值产品；（3）三文鱼运营层面：多种举措并行，全面推行降本工作；（4）三文鱼中国市场：
实现业务整合，优化资源配置；（5）狭鳕鱼甜虾业务：积极应对上下游供需变化，实现稳健经营；（6）持续全面推进诉讼追偿；（7）积极缓解流动性风险。
2025年公司全体将在董事会的带领下继续砥砺前行，积极贯彻落实公司发展战略和经营计划，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上持续推行降本增效举措，通过业务整合及优化资源配置，提升公司的可持续经营能力，全力消除净资产为负值的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《公司2024年度财务决算报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《公司2024年年度报告》全文及摘要
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本项议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达到实收股本总
额三分之一的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于2024年度利润分配的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本项议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度内部控制评价报告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本项议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
（1）本方案适用对象
公司高级管理人员。
（2）公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。授权董事长根据高级管理人员岗位责任、市场薪酬水平确定高级管理人员的年度基本薪酬标准。
（3）其他规定
上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整，高级管理人员的薪酬调整方案经董事会审议通过后方可实施。高级管理人员列席公司董事会及专门委员会、监事会、股东大会等会议的相关费用由公司承担。根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过后生效。
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本项议案。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 审议通过《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计2025年度日常关联交
易额度的公告》。
关联董事陈绍鹏先生、吴宣立先生和黄永棍先生对本项议案回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本项议案。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
11. 审议通过《关于2025年度申请综合授信、融资额度及提供担保的议案》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2025年度申请综合授信、融资额度及提供担保的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本项议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
12. 审议通过《关于2025年度接受关联方提供担保暨关联交易的议案》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2025年度接受关联方提供担保暨关联交易的公告》。关联董事陈绍鹏先生、吴宣立先生和黄永棍先生对本项议案回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本项议案。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。鉴于控股股东为公司及下属公司融资授信提供担保，免于公司向其支付担保费用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（二）款相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本项议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14. 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本项议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15. 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司定于2025年4月3日（星期四）10:00，在北京市朝阳区双营路甲6号院北苑大酒店会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事分别就2024年度工作情况向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
二、备查文件
1. 第五届董事会第十三次会议决议；
2. 第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
3. 第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
4. 第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会2025年3月13日