佳沃食品股份有限公司

2024年年度报告

2025-040

二○二五年三月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人陈绍鹏、主管会计工作负责人邱春燕及会计机构负责人(会计主管人员)邱春燕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

2024年由于公司继续执行2023年初根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素制定的经营计划，以及根据鱼价和现金流管理需要进行提前收获等因素的叠加影响，导致公司产销量减少，收入同比大幅下降；同时由于产量减少抬升了公司单位固定运营成本，导致公司整体毛利额同比减少。尽管消耗性生物资产的公允价值因鲑鱼鱼群总重量与估计售价变动而上升，推动公司2024年消耗性生物资产的公允价值变动损益由负转正，但公司的对外负债额度较大且本期美元利率总体仍高于2023年同期水平致使利息费用持续增加，加之产销量下滑及饲料成本下降缓慢等因素导致公司使用寿命不确定的无形资产计提较大金额的减值等多重原因的影响，公司2024年继续录得大额亏损，敬请广大投资者注意投资风险。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“畜禽、水产养殖相关业务”的披露要求

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“三文鱼养殖模式的主要风险”和“公司面临风险及应对措施”部分的内容。

特别风险提示：

公司2024年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为-44,275.01万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”情形。

公司2024年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。因此，截至本年报披露日，公司的其他风险警示情形尚未消除。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票交易在2024年年度报告披露后将被继续实施其他风险警示。

公司2024年年度报告披露后，公司股票交易将被实施“退市风险警示”并继续实施“风险警示”，股票简称变更为“*ST佳沃”，敬请投资者注意投资风险。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 46

第五节 环境和社会责任 ...... 63

第六节 重要事项 ...... 65

第七节 股份变动及股东情况 ...... 92

第八节 优先股相关情况 ...... 98

第九节 债券相关情况 ...... 99

第十节 财务报告 ...... 100

备查文件目录1．载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；3．报告期内公司在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件文本及公告的原稿；4．载有公司法定代表人签名的《2024年年度报告》文本原件；5．其他备查文件。以上备查文件的备置地点：公司证券事务部办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

注：由于公司2023年、2024年的加权平均净资产金额均为负数，故未计算加权平均净资产收益率。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是□否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

单位：元

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项

目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

在党的十九大报告中，习近平总书记提出了“健康中国”发展战略要求，其核心要义就是以人民为中心，为人民根本利益服务，本质上就是改善人民健康状况，实现人口健康全覆盖。在健康中国战略深入推进的背景下，我国持续强化国民营养计划和合理膳食行动实施，新升级的膳食指南创新构建的"东方健康膳食模式"持续引领饮食变革。也是贯彻大食物观的具象化体现，让食物来源更广泛、食物种类更丰富，推动国民科学合理膳食，助力“健康中国”战略的实现。《中国居民膳食指南》强调，动物性食物每天摄入量为120-200克，每周至少食用两次水产品，因为水产品相对于畜肉，脂肪含量更低，其不饱和脂肪酸含量更高，有利于保护心脑系统。以三文鱼为代表的优质海洋蛋白产品，不仅富含Omega-3不饱和脂肪酸、维生素A/D等多种人体所需的营养素，更以低脂高蛋白特质成为心脑血管保护的重要膳食选择，对孕妇、婴幼儿等关键人群的营养素均衡也有着至关重要的作用，高度契合国人当下健康饮食的诉求，是名副其实的超级食物。在商业价值层面，三文鱼养殖行业的工业化程度高，已形成一套成熟稳定、智能精细的养殖体系，是《“十四五”全国渔业发展规划》提出的“智慧渔业”的坚定倡导者和引领者。在可持续发展层面，三文鱼养殖业作为资源节约型的养殖产业，在养殖过程中的蛋白质转化率、能量转化率、可食用率、饲料转化率 (FCR) 均表现优良，是一种高效能动物蛋白；并且三文鱼养殖的淡水消耗量和碳足迹远低于其他陆地动物的养殖，是粮农组织提出的“蓝色转型”战略的理想践行者。随着国民健康意识跨越式提升，食品消费已完成从"量"到"质"的跃迁，科学膳食理念催生多元化消费格局，公司作为优质蛋白食品领域的大消费企业，秉承“全球资源+中国消费”的战略方针，打造包括三文鱼在内的深海海洋蛋白产业，致力于使全球范围内以三文鱼为代表的高品质、高营养海洋蛋白能更便捷、更广泛地走进居民餐桌，助力国民营养的改善升级和健康水平的进一步提升。

（一）全球海洋蛋白行业情况

海洋蛋白食品作为高质量可食用蛋白的重要来源，对于营养和粮食安全的重要作用越来越得到认可，其所富含各种独特且极为多样和重要的生物可利用微量元素，也能够满足不断增长的人口对于营养的需求。

全球水产养殖业近年来持续呈现良好的增长态势。联合国粮食及农业组织（以下简称“粮农组织”）最新发布的2024年《世界渔业和水产养殖状况》报告显示，2022年全球水产养殖产量创历史新高，达1.309亿吨，总价值3,128亿美元。水产食品的消费需求不断增长，自1961年以来，全球水产食品的消费量以年均3.0%的速度增长，为世界人口年增长率的近两倍；水产食品人均消费量以每年1.4%的速度持续增长，已从1961年的平均9.1公斤增长到2022年的20.7公斤，预计到2032年，全球水产食品消费总量将增长12%，人均消费量将达到21.3公斤。近年来，水产养殖业增速持续远高于捕捞渔业，2022年水产养殖业产量首次超过了捕捞渔业产量，2022年全球渔业和水产养殖总产量上升至历史最高水平。未来十年水产养殖业将进一步扩大规模，预计到2032年，水产养殖业产量增长达17%，捕捞渔业产量增长为3%，水产养殖将不断塑造食品未来。海洋蛋白食品作为水产食品的重要组成部分，2022年海洋捕捞和养殖产量占全球渔业和水产养殖总产量的比例达到62%。

过去几年，受全球自然气候变化及地缘政治动荡等影响，全球大宗商品（尤其是谷物和油脂）价格持续走高导致饲料价格自2022年起被快速推升，2023年饲料价格达到历史高位、年底开始有所回落，2024年延续下降态势，但价格仍处于历史高位；2024年，全球宏观经济通胀下行，大宗商品价格有所稳定，但人工、运营等成本居高不下，多重因素使得全球从事海产养殖、加工、销售的企业正在经历严峻考验。全球主要市场，2024年整体消费需求仍然存在较多不确定性，近年来欧美、亚洲等地区仍受通货膨胀、地缘政治冲突等影响而消费低迷，美国和日本等主要市场需求由于通货膨胀等因素持续影响需求依然疲软；新兴市场需求旺盛，农粮组织报告指出，中国、印度尼西亚、印度的水产食品合计消费量占全球消费总量比例大幅增加，从1961年的17%增至2021年的51%，其中中国占全球消费总量的36%。

中国作为海产品进出口大国，需求复苏有望带动全球海洋蛋白市场的增长。粮农组织预测，到2030年，发展中国家海

鲜消费量将占全球海鲜消费总量的80%以上，其中中国市场海鲜消费量将占到全球消费总量的38%，具有巨大的消费增长潜力。1．三文鱼行业情况

（1）供给平稳

三文鱼作为优质海洋蛋白的典型代表，供需关系长期处于紧平衡态势，上游养殖端由此成为全产业链中价值最高的环节。三文鱼总体供应主要来自于野生捕捞和人工养殖，其中野生捕捞量受到海洋渔业资源衰减和捕捞配额限制，近十几年均维持在较低水平，未来没有进一步增长的空间；人工养殖贡献主要的供应增长量，但由于养殖区域的局限性、养殖牌照的稀缺性以及持续增长的消费需求等因素，未来全球三文鱼市场供应日趋偏紧。

挪威和智利作为全球三文鱼两大主要产地，合计约占全球供应量的80%。北欧投资银行ABGSC数据统计显示2024年全球大西洋鲑供应量约为282万吨（WFE），较去年同比增加1%。其中2024年挪威大西洋鲑供应量为151万吨（WFE），同比增加2%，挪威产区在2024年受到冬季低温创伤、夏季海虱肆虐等生物挑战影响，全年死亡率达到历史高点，养殖商提前收获，收获均重接近历史最低水平，使得当地三文鱼供给量低于预期；2024年智利大西洋鲑供应量约为70万吨（WFE），同比下降9%，主要原因是智利产区在2024年初受到厄尔尼诺现象的影响，出现有害藻类，导致大西洋鲑养殖死亡率有所上升，对供应量产生负面影响，第二季度起逐渐好转，下半年养殖指标良好，供应量有所恢复。挪威分析机构Kontali预测，2025年智利三文鱼产量将同比上升3%。

整体未来几年全球三文鱼供应紧缺情况预计难以缓解，供应保持低速增长。美威2024年《三文鱼养殖行业报告》数据表明，2012-2023年间，全球三文鱼供给复合年增速为3%。Kontali预测，2023-2028年复合年增速预计为2%，其中2024年全球三文鱼供给增长率约为2%。

（2）需求较弱

2024年三文鱼市场需求受到宏观经济下行影响，总体需求较弱。2022年三文鱼价格的持续上涨将价格推至历史高位，近两年价格维持高位，2024年三文鱼的替代蛋白如牛肉、猪肉的相对低价对三文鱼需求形成一定冲击，使得终端市场需求受到影响，但长期来看三文鱼作为高营养优质蛋白，未来的市场需求具有持续的增长潜力。

在全球人口不断增长、人口老龄化、新兴市场中产阶级规模日益扩大、民众健康观念增强的趋势下，长期来看全球三文鱼市场需求将持续增长。在可用陆地资源紧缺的背景下，以海产品为代表的优质动物蛋白已经成为人们日益青睐的营养来源。海产品中的三文鱼肉质鲜美，营养价值高，是全球水产品贸易链中贸易价值最高的单一商品。

美威2024年《三文鱼养殖行业报告》相关研究数据表明，从2013年到2023年，三文鱼的销售价值增长了122%(复合年增长率为8%)，而同期销量增长了37%(复合年增长率为3%)。这说明了市场对三文鱼的潜在需求强劲。

根据全球最大三文鱼生产商美威（Mowi）定期报告披露的数据统计显示，2024年全球三文鱼消费量约为283万吨（WFE），较去年同比上升2%。2024年全球三文鱼市场总体需求较为疲弱，欧美仍为主要的消费市场，以中国等亚洲国家为代表的新兴市场仍将释放出巨大的潜力。2024年欧洲市场消费量约143万吨（WFE），同比增加4%，主要受挪威产区供应有所增加的影响。美国作为全球三文鱼消费量最大的国家，受到智利产区供应同比减少的影响，叠加零售和餐饮渠道的整体需求较弱，全年消费量约63.1万吨（WFE），同比减少3%。2024年俄罗斯市场的消费量较去年同期大幅下降20%，为5.1万吨（WFE）。巴西市场全年消费量为12.8万吨（WFE），全年同比增长10%，主要由于当地餐饮服务需求持续强劲及从智利产区的采购量增加。2024年亚洲地区消费量约33.9万吨（WFE），同比增长7% ，其中主要由于中国地区2024年进口量同比大幅上涨，三文鱼的需求持续增加。

（3）价格稳定

2024年，全球三文鱼市场受到宏观经济影响及三文鱼持续的价格高位导致终端市场需求较弱，价格表现与2023年基本持平。2024年初，以欧洲、亚洲、巴西为主的三文鱼消费市场需求旺盛，使得三文鱼价格在2023年底基础上进一步上涨，随后有所回落，上半年价格整体维持平稳；三季度以来，挪威提前捕捞导致供应有所增加，智利供应稳步恢复，叠加全球市场处于消费淡季，价格低位波动；12月以来随着市场需求恢复，价格开始明显回升。

截至2024年底，智利销往美国鱼柳Trim D (3-4 磅)行业平均价格同比下降1.3%；智利销往巴西蒙特港整鱼(12-14磅)行业平均价格同比上涨2.65%；智利销往中国上海整鱼(6+kg)行业平均价格同比下降10.35%。

（4）成本高位回落

饲料成本是三文鱼养殖成本中最主要的组成部分，近三年饲料价格自2022年开始不断上涨，直至2023年下半年价格开始回落，2024年全年维持平缓下降的走势，但仍处于历史高位。作为饲料主要原材料的谷物、油脂等大宗商品价格自2020年以来持续走高；2022年初俄乌冲突爆发加速了大宗商品价格的进一步飙升，快速推升三文鱼饲料原材料价格，致使饲料原材料价格于2022年末到达历史最高点，2023年秘鲁捕捞配额减少，使得饲料原料中的鱼粉鱼油价格迅速上涨。2024年秘鲁捕捞季表现强劲，鱼粉供应大幅增加，谷物、油脂等大宗商品价格稳定，饲料价格逐步回落。

受三文鱼行业养殖周期规律影响，饲料成本下降完全传导至出笼成本具有滞后性，三文鱼养殖成本的下降会在养殖周期结束、鱼收获并出售时体现在利润表中，由此可预见三文鱼行业养殖成本的下降将在2025年末及2026年有所体现。

此外，2020年至2022年连续三年全球通货膨胀所带来的压力持续传导至水产各业务环节，导致人工、运维、服务等成本持续上涨。考虑养殖周期及成本传导的滞后性，智利行业的单位出笼成本中的运营费用阶段性仍将处于高位，之后会逐渐回落。

（5）行业集中度提升

近年来三文鱼行业资本不断进行整合。行业内收购、合并交易频繁出现，生产商总数逐渐减少，产能日益集中化，三文鱼行业估值朝正向发展。

历史上，在挪威、苏格兰、智利等主要产区，三文鱼产业均由数量众多、产能分散的小型公司组成。过去几十年中，上述地区的鲑鱼养殖业都经历了一段整合期，表现出收购、合并的趋势，生产商的总数不断减少，产能不断集中化。预计这种行业整合在未来一段时间还将持续下去。

近年来，三文鱼各主要产区挪威、智利、冰岛、澳大利亚等地相继发生三文鱼企业的收购交易案件，近三年交易金额累计达约60亿美金。行业头部公司及产业链相关大型企业纷纷进一步布局三文鱼资产，随着中小型养殖企业迅速出清，三文鱼行业将会持续出现一批从养殖、加工、销售一体化经营的综合性企业。

三文鱼养殖业内尽管已发展成相对成熟的养殖技术和产业体系，但现代三文鱼养殖业仍属于技术、资金和资源密集型产业，加上受到外部宏观环境和养殖成本上涨影响，行业集中化进程正在加速。

历年各主产区贡献总产量80%的公司数量变化

（6）政策环境趋严

挪威资源税影响了当地三文鱼产商的增产计划，但近一年来挪威产区对于三文鱼的增产投资计划正在恢复中。2023年5月，挪威国会确认征收资源税税率为25%，资源税的征收意味着水产养殖业的边际税率将增加100%以上，从22%增加到47%。资源税将从2023年1月1日起追溯。资源税最低起征点为7,000万挪威克朗，小型养殖公司和陆基生产商将免于征税。挪威政府征收的资源税政策将对当地资本投资及未来增产计划造成了一定的负面影响。但从2024年6月，挪威三文鱼公司对于新一轮牌照竞拍的参与情况看，大型三文鱼养殖公司依旧积极参与了本轮养殖牌照拍卖，挪威产区三文鱼牌照价值大幅上涨，各公司对挪威三文鱼产区增产计划投资逐步恢复中。2024年底，挪威政府拟出台政策鼓励养殖商投资封闭系统养殖设施，投资封闭设施的养殖商可以重新获得之前被取消的养殖牌照，该议案还正在讨论当中。

2023年智利监管机构对海产养殖涉及的海床修复出台新的政策，新的修复政策需要增加环境治理成本。另外，部分位于国家公园内的三文鱼养殖特许权已开始实施重新安置，以促进当地生态与三文鱼养殖共同长期可持续发展。Australis旗下的三文鱼养殖特许权没有位于国家公园内，不受该政策影响。2023年9月6日，环境部颁布21.600号法律，即《创建生物多样性和保护区服务局以及国家保护区系统》（下称“SBAP法”），通过该法，环境部设立了生物多样性和保护区服务局（以下简称“保护局”），与国家环境监督局、环境评估服务局平级，主要职能为推进环境保护及生物多样性保护。该保护局将对其管辖范围的所有保护区均单独制定针对性的管理计划，对位于保护区内的经济活动进行管理，包括渔业养殖活动，保护局的设立及未来针对各保护区的管理计划的出台预计将增加行业的合规成本。

2．狭鳕鱼、北极甜虾行业情况

狭鳕鱼，是一种深海捕捞的野生鱼类，是全球渔获量最高的经济鱼类之一，是全球消费最多的一种食用鱼，也是中国水产加工行业最主要的野生加工品种，并获得国际非盈利组织海洋管理委员会（MSC）渔业可持续发展认证。狭鳕鱼主产国是俄罗斯和美国，两国捕捞量合计占全球狭鳕鱼捕捞总量的90%以上，且均实施捕捞配额和捕捞期限双重管理模式，严格控制捕捞配额和休渔期，以促进渔业资源的可持续发展。2024年，俄罗斯联邦渔业局Rosrybolovstvo数据显示，俄罗斯狭鳕鱼捕捞配额为228万吨，比2023年206万吨增加10.7%；根据美国北太平洋渔业管理委员会（NPFMC）数据，美国狭鳕鱼捕捞配额总量共计151万吨，比2023年148万吨增加2.0%；2024年狭鳕鱼捕捞配额大幅增加，全球总捕捞配额达到400万吨左右。

北极甜虾，产自于北冰洋和北大西洋海域，全部为野生虾，在高纬度深海冰冷纯净的自然环境下缓慢生长，肉质紧实，味道鲜美，主要捕捞国家和地区有格陵兰、加拿大、挪威、冰岛等。

2024年1月1日起，欧盟将俄罗斯和白俄罗斯的渔业产品排除在自主关税配额（ATQ）计划之外，包括在中国加工的

原产于俄罗斯和白俄罗斯的水产品，取消其最惠国优惠关税（零关税），恢复按照标准进口关税率进口，为期三年。所有从俄罗斯出口到欧盟的狭鳕鱼产品（包括在中国加工的二次冷冻产品）被征收13.7%关税，削弱俄罗斯海产品的国际竞争力。

2023年12月22日，美国正式扩大俄罗斯海产品贸易制裁，禁止全部或部分在俄罗斯联邦生产、在俄罗斯联邦管辖水域或由悬挂俄罗斯国旗的船只捕捞的鱼类、水产品、加工制品，或实质性转化为俄罗斯联邦境外的三文鱼、真鳕鱼、狭鳕鱼和螃蟹类产品。使用俄罗斯原料并由中国加工的狭鳕鱼片产品出口美国市场受阻，并导致美国狭鳕鱼片价格上涨。

自美国全面禁止俄罗斯原料海产品进口贸易后，第三方加工国家（主要是中国）竞相转向争取欧洲市场份额，国内外市场竞争加剧。欧洲是全球最大的狭鳕鱼片市场，中国在欧盟的市场占有率近年来在稳步提升。数据显示，2023年，中国出口量增长7%，美国和俄罗斯出口量分别下降22%和18%。欧盟对于中国进口的狭鳕鱼都具有一定的依赖性，总体需求稳定。尽管欧盟对俄罗斯实施了严格的进口限制，欧盟鱼类加工商和贸易商协会 (AIPCE-CEP) 的报告指出，欧盟鱼类加工业仍严重依赖俄罗斯的原料供应，总体需求稳定。AIPCE-CEP数据显示，2023年欧盟进口的狭鳕产品中，41%来自中国，35%来自俄罗斯，21%来自美国，而从中国进口的狭鳕鱼片中，95%的原料都来自俄罗斯。

除了国际地缘政治冲突导致欧盟和美国实施以上贸易制裁以外，俄罗斯国内实施了新的出口关税政策。从2023年10月1日起，俄罗斯当局对多种海产品（包括狭鳕鱼）实施与卢布汇率挂钩的出口关税政策，征收4-7%临时灵活出口关税。

2024年全球集装箱航运市场表现强劲。受红海航道限制、苏伊士运河关闭、中东和俄乌冲突等地缘政治局势、贸易关税政策变化和港口工人罢工等诸多因素影响，造成运力和集装箱供应紧张，集运市场供需关系处于紧平衡，运价波动较大，仍保持着高位水平。2025年集装箱航运市场将继续面临波动，预计需求将增长3%，而运力将增长8%，这可能导致市场供需进一步失衡，造成市场波动和运价不稳定，运价或将出现下跌。

2025年俄罗斯和美国均上调狭鳕鱼捕捞配额，俄罗斯农业部宣布2025年狭鳕鱼捕捞配额设定在246万吨，美国北太平洋渔业管理委员会（NPFMC）批准了2025年狭鳕鱼捕捞配额设定在158万吨，俄罗斯和美国狭鳕鱼捕捞配额总量为404万吨，较2024年380万吨增加6.3%。全球狭鳕鱼捕捞配额总量预计可达约420万吨，狭鳕鱼资源供应充足。

此外，中国海关2024年12月26日发布公告，自2025年1月1日起，对部分商品的进口关税税率和税目进行调整，其中冻狭鳕鱼的进口关税从2%调整为5%，上升了3个百分点。狭鳕鱼进口关税上调，进口市场或面临多重影响。

2025年全球经济预期持续缓慢复苏，国内外海产品消费缓慢恢复。但是，受地缘政治紧张局势加剧、经济政策不确定性增加、美国贸易政策立场转变、国家贸易壁垒不断升高、美元升值的不确定性等因素影响，2025年的市场形势仍充满了不确定性，企业经营管理面临一定的压力与挑战。

在目前市场竞争逐步加剧的大环境下，公司子公司青岛国星凭借自身稳固的客户资源优势、过硬的产品质量和良好的商业信用，在满足现有客户群体需求的同时，加大深精加工单冻产品比例，开发新产品（如狭鳕鱼锯切产品），保持产品多样化，满足国外新兴市场的需求，并积极拓展国内市场，进一步推动青岛国星产品在国内市场的推广和销售。同时，公司密切关注俄罗斯和美国狭鳕鱼捕捞状况、市场供需关系及价格走势，保持采购渠道多样化，结合青岛国星销售和加工的需求，以优惠的价格获取品质可靠的原材料来源。

报告期内，公司子公司青岛国星继续保持了中国最大的北极甜虾进口分销商、狭鳕鱼加工供应商的行业领先地位。经过多年深耕细作，青岛国星在狭鳕鱼、北极甜虾领域取得业内领导地位，与上游供应商建立了长期稳定的业务关系，与下游客户建立了良好的战略合作关系，拥有稳定的上下游合作伙伴群体。同时基于国内规模化的狭鳕鱼加工产业链体系，以及丰富的产品品类，青岛国星能够满足海内外客户的多样化需求并保障产品的稳定供应。

（二）中国海洋蛋白行业情况

1．三文鱼行业情况

2024年中国市场进口三文鱼量稳步增加，智利出口商在三文鱼冻品市场仍保有绝对优势。根据中国海关统计局数据显示，2019年，中国进口大西洋鲑达到9.08万吨，2017-2019年间，进口大西洋鲑鱼总量保持较快增长，复合年增速达

35.5%。2020年中国大西洋鲑进口量大幅下降，2021年依然处于低位。2022年中国进口大西洋鲑达到6.29万吨，同比增长9%；2023年中国进口大西洋鲑达到9.24万吨，同比大幅增长47%；2024年中国进口大西洋鲑达到10.46吨，同比增长13%。近三年复合增长率达29%。其中智利作为中国进口三文鱼的第二大供应国，市场份额从2021年的17%增长至2024年的28%，并且智利在中国三文鱼冻品市场占有绝对垄断优势，市场占有率为99%。公司联合国际海产研究机构Kontali发布的《三文鱼行业及市场洞察报告》数据显示，到2030年中国市场的三文鱼消费量预计将达到21万吨，较目前相比，

有超10万吨的增长空间。现阶段，国内以三文鱼为代表的海洋蛋白消费中约90%为餐饮渠道消费，约10%为零售终端消费。2020年以来，消费者的消费习惯已开始向零售业态和线上购买转移，并由原来的餐饮生食，向家庭烹制转变。对比日韩欧美等国约60%左右的零售终端消费比例，中国的零售终端市场的增长机会巨大。目前中国人均三文鱼年消费量大约为0.07kg，而挪威、瑞典和芬兰的人均年消费量多达6-8kg不等。对标欧洲，中国市场具有超过百倍的增量空间，是全球最有增长潜力的三文鱼消费市场。作为国内唯一拥有三文鱼养殖和加工、增值产品研发、全渠道销售的全产业链上市公司，公司的三文鱼产品已实现标准化生产，全程可控，溯源可追，品质稳定安全；同时公司积极布局多条产品线，针对中国、美国、南美消费者的不同需求推出多样的特色产品，多方位满足消费者需求。

2．狭鳕鱼、北极甜虾行业情况根据中国海关数据显示，2024年中国进口冻狭鳕鱼52.37万吨，同比2023年的进口量58.05万吨，下降9.79%；2024年中国出口冻狭鳕鱼片19.41万吨，同比2023年的出口量19.12万吨，增长1.52%。2024年中国进口冷冻北极虾5.50万吨，同比2023年的5.71万吨，下降3.63%。青岛国星作为中国最大的狭鳕鱼加工供应商之一，加工工艺成熟，产能利用率高，成本控制能力强，产品结构多元化，能够满足不同客户的不同需求，与上游供应商和下游客户建立了稳定的合作关系；同时青岛国星聚焦狭鳕鱼深加工产品，不断丰富产品种类，进一步扩大狭鳕鱼产品在中国市场的销售规模。中国是北极甜虾的最大进口国，北极甜虾纯野生、深海捕捞、味道鲜美、价格适中，倍受中国消费者的青睐和珍爱，多年来获得中国市场的广泛认可。青岛国星深耕北极甜虾多年，依托丰富的行业经验，前瞻性采购和多渠道销售，进一步巩固了行业龙头地位。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“畜禽、水产养殖相关业务”的披露要求

（一）主要业务

公司主要从事优质蛋白海产品的养殖、加工及销售，在以三文鱼为代表的优质海洋蛋白的上游环节，对稀缺资源拥有深度掌控能力。公司采取产业化经营模式，主要业务通过境外的智利控股子公司Australis开展三文鱼的养殖、加工、销售；通过境内控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾、比目鱼等加工及销售；通过境内其他控股子公司开展以三文鱼、鳕鱼和深海虾为核心品类的品牌深加工食品的研发、加工和销售。

（二）主要产品及用途

公司的主力产品主要包括三文鱼、北极甜虾、狭鳕鱼、比目鱼、大西洋红鱼等优质海产品以及基于以上优质海产品推出的健康营养加工零售产品。

1．三文鱼：

公司自行养殖、加工的三文鱼来自智利南部南太平洋近南极水域，产地水源清冽、优质无污染、自然禀赋优异。三文鱼富含Omega-3、18种氨基酸（包含人体必需的8种氨基酸）、维生素A/D以及铁、钙、锌、硒等多种微量元素，能够促进大脑发育，增强记忆力，提高身体免疫力，营养价值极高，常食适量三文鱼，符合目前的消费升级趋势。

公司的三文鱼主要分为大西洋鲑和鳟鱼，产品形态主要包括：整鱼（HON＆HG）、鱼柳（Fillet）和增值产品（VAP）。整鱼包括带头去脏和去头去脏；鱼柳覆盖Trim A到Trim F全系列产品；增值产品包括全球销售的鱼段（Portion）、鱼肉丁等精细分割产品，专注于北美家庭消费市场的“Mama Bear”品牌系列产品，专注于南美洲连锁商超零售市场的“La Cosechadel Mar”品牌系列产品，以及“海家?可可海里”连锁鲜切即食产品。

2．北极甜虾：

公司的北极甜虾产品主要为头籽虾、腹籽虾，公司进口的北极甜虾主要产于加拿大近北极圈、远洋200-250米深的冰冷海水环境中，水质纯净无污染。北极甜虾富含维他命B12、钙、镁、钠等多种微量元素、9种优质氨基酸及优质蛋白，不饱和脂肪酸含量多达2.6克/100克；公司加工销售的北极甜虾肉质紧实鲜甜，解冻即食。

3．其他高蛋白深海鱼：狭鳕鱼、比目鱼、大西洋红鱼、真鳕鱼等。

狭鳕鱼是一种冷水性中下层鱼类，源自太平洋西北洁净海域洋流汇集处，海水富含天然养料。狭鳕鱼含有A、D、E等多种维他命以及不饱和脂肪酸、钙、磷、铁、B族维生素等，具有肉质细腻、水润柔嫩的特点；呈蒜瓣状肉，易于烹制。

比目鱼生长在自然纯净的极地深海，天然低脂，其肉质丰厚白嫩、细腻爽滑、口感鲜美，堪称鱼中上品。公司生产的比目鱼段适合家常清蒸、香煎、红烧等多种料理方式，烹制便捷，营养丰富。

大西洋红鱼也称海鲈鱼、平鮋鱼，源自大西洋沿岸100至500米深处，生长缓慢，一般16-18年达到成熟。红鱼细嫩鲜美，少刺多汁，富含蛋白质、钙、钾、镁、维生素B、D等营养元素，广受全球消费市场青睐。多数红鱼产品拥有海洋管理委员会（MSC）可持续性认证。

真鳕鱼直采自原产地，从食材运输到加工全程冷链保鲜。鳕鱼水分含量高，口感鲜嫩多汁，富含DHA、EPA和钙、硒等多种营养物质，适合各年龄段消费者食用。

公司的高蛋白深海鱼产品主要有鱼柳、鱼块、鱼糜，产品形态有单冻、块冻、层叠等。

（三）经营模式

1．生产模式

（1）三文鱼的主要生产模式

公司通过签署长期协议的方式向世界一流的知名育种公司Aquagen公司采购三文鱼鱼卵，确保三文鱼具备优异的生长效率、肉色质量和抗病性等。在种苗繁育环节，公司位于智利的各淡水育苗场遵循行业惯用的生产标准和生物安全保证，确保海水养殖阶段拥有高质量三文鱼幼苗。结束种苗繁育阶段后，三文鱼幼苗从淡水育苗场移至海水养殖场。海水养殖阶段采用深海大型网箱全封闭式现代化养殖模式，期间公司持续不断监测鱼类状况，持续时间从14到22个月不等，技术监测覆盖影响鱼类发育和养殖的所有变量，如卫生状况、增长速度等。进入收获期后，公司采用以捕捞艇为存放工具的活体捕捞技术收获三文鱼，此技术可使三文鱼成鱼在从养殖中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态。

将三文鱼收获后，公司加工厂进行生产加工，根据目标市场客户的具体要求，将三文鱼食材转化为具有高附加价值的食品，加工过程均进行严格的质量控制流程和微生物实验室分析步骤。

（2）狭鳕鱼、北极甜虾等主要生产模式

公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品的原材料主要从欧洲、大洋洲、南美洲等国外供应商和大型捕捞船队进口；原材料进口后，公司根据国家检验检疫总局以及欧盟等相关技术标准进行规划、设计、建设的完整生产体系，对原材料进行不同程度加工，形成了以市场为导向，以订单式生产为主的生产模式。

2．采购模式

公司在采购计划制定上，秉持前瞻性与预测性，三文鱼鱼卵、饲料及狭鳕鱼、北极甜虾、比目鱼等原材料和产品通常根据年度销售预计和产能状况制订采购计划，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况、收获季节性等诸多因素，及时、主动进行采购策略调整。通过制定合理的采购计划、使用先进的采购信息系统，严格把控采购流程。公司的采购模式能够适应市场变化，并对各个环节进行严格管控，为后续的生产销售提供了强有力支撑。

3．销售模式

（1）海外销售：

①公司的三文鱼销售远达北美洲、南美洲、欧洲和亚洲等全球各地，公司在境外的客户类型主要为终端零售商、分销商等。公司积极对现有客户进行高效服务和维护，建立长期、可持续的伙伴关系，同时亦非常重视新客户的开拓，致力于保持销售客户的多样性，优化销售结构，提高抗风险能力，进而提升整体销售规模和利润水平。

②公司既有的狭鳕鱼等优势产品，凭借多年的战略合作关系，拥有稳定的海外客户群体。外销产品销售给海外食品厂商、经销商、连锁超市等。

（2）中国销售：

报告期内，三文鱼终端销售仍集中在餐饮渠道，同时有越来越多的消费者通过外卖、电商等多样化的渠道购买三文鱼

产品。公司通过线下鲜切连锁店渠道缩短消费链路，促进三文鱼等优质海洋蛋白产品在终端消费市场的普及，助推国民营养升级。公司狭鳕鱼、北极甜虾、大西洋红鱼、真鳕鱼、比目鱼等海产品在中国市场主要通过分销批发和电商等方式进行销售。4．结算模式

（1）海外子公司的结算模式

公司境外销售结算的信用政策以降低公司风险为基础，根据客户信用风险的不同，将客户分为信用客户（内部信用客户或有信用保险的客户）和一般客户（交单付现类客户），并根据客户类型的不同，设定不同的信用政策，一般信用结算周期不超过30天，公司与供应商的结算周期一般为30-180天。

（2）中国子公司的结算模式

公司中国子公司与国外供应商的结算方式主要为信用证、T/T汇款方式；公司外销业务与客户的结算方式包括 T/T汇款、银行托收及信用证付款，以 T/T汇款方式为主，一般信用结算周期为1-3个月，公司对非信用证支付方式的出口业务投保了短期出口信用保险，内销业务结算周期一般为1-3个月。

（四）主要业绩驱动因素

1．智利子公司Australis经营情况：2024年实现营业收入25.2亿元人民币，同比下降21%；实现毛利率-18.6%，同比下降5.5%；实现运营利润-7.4亿元人民币，同比下降4%；实现净利润为-5.8亿元人民币，同比减亏32%。

【注：运营利润=收入-成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用】

1）2024年营业收入同比下降的主要原因为销售量下降：在2022年末及2023年初公司综合考虑阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素，进行了提前收获，使得2023年销售了较多的冻品库存，因而2024年销售量同比下降26%。同时，运营收入下降导致运营利润同比下降。

2）净利润同比减亏32%，主要受以公允价值计量的鲑鱼鱼群总重量变动以及估计售价变动的影响，2024年生物资产公允价值变动损益由负转正，对净利润带来正向影响。

2．子公司青岛国星经营情况：2024年全年销售收入8.81亿元人民币、同比下降21%，毛利率同比下降1.6%，净利率同比下降2.5%。2023年原料价格开始下降并延续至2024年二季度末，公司产品售价以年度预估原料成本加利润的方式为主，因此销售单价整体低于同期水平，销售收入同比减少，毛利率较同期亦有所下降。公司面对市场的变化和竞争，积极保持与客户的密切沟通，同时，欧盟市场对狭鳕鱼片的消费和需求呈现缓慢复苏的迹象，有效应对了供需变动带来的巨大影响；2024年第三季度和第四季度狭鳕鱼原料鱼捕捞缓慢，供应趋紧，原料价格上涨较快，公司积极应对上下游的供需变化，通过调整产品结构、控制成本等方式，致力于稳健经营。甜虾业务2024年第一季度春节期间消费集中，之后进入淡季，中秋节期间销量有所提升，但整体市场需求仍然低迷、销量仍低于往年，销售收入同比减少。

3．国内三文鱼业务：考虑公司整体资金情况及国内市场情况，报告期内公司持续进行业务整合，重新定位渠道，聚焦三文鱼鲜切连锁业务多点布局，优化单店模型，缩短销售链路，降低广大消费人群对三文鱼等优质食材的体验门槛；同时，积极开发新产品，拓展新渠道，通过多项努力促进优质海洋蛋白在国内的普及。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“畜禽、水产养殖相关业务”的披露要求

三文鱼是公司主要业务之一，从鱼卵孵化、淡水育苗、海水养殖、收获加工到品牌销售，实现了一体化全产业链运作。

1．公司三文鱼养殖模式

（1）淡水育苗阶段

三文鱼淡水种苗繁育侧重于鱼卵的孵化、育苗等过程，帮助三文鱼鱼苗充分发育，适应海水生长环境。在该阶段，公司各育苗场均遵循行业惯用的生产标准和生物安全保证，确保为之后的海水养殖提供高质量三文鱼幼苗。公司坚持将育苗工作集中在陆地上的育苗场中，通过集中繁育的方式确保繁育场所满足统一的卫生健康标准。

公司三文鱼淡水种苗繁育的主要优势为，通过与世界一流的知名育种公司Aquagen公司就三文鱼鱼卵的供应签署长期协议，使公司淡水种苗繁育团队得以与世界一流的知名育种公司合作，从而提升新一代三文鱼的生长效率，肉色质量和抗病性等一系列关键因素，有利于三文鱼基因型改良、提高受精卵孵化率等，此模式减少了Australis可能承担的风险及成本。

（2）海水养殖阶段

三文鱼海水养殖阶段是公司生产团队在淡水种苗繁育基础上进行的，直到达到后续收获加工及商品化所需的重量。公司三文鱼的海水养殖，从三文鱼幼苗进入不同的养殖中心开始，直到平均体重达到收获要求结束（成鱼最终体重3至6公斤不等，取决于不同物种的自然规律），这个过程在Australis位于湖区Los Lagos（第十区）、艾森Aysén（第十一区）和麦哲伦Magallanes（第十二区）地区的自有海洋养殖中心进行。

公司三文鱼海水养殖阶段的主要优势为，整个养殖期间均在公司自有海洋养殖中心进行，公司通过Mercatus系统、Bio-estimator生物数量检测设备等智能化技术装备实时监测三文鱼的生长状况以及生物数量，掌握卫生状况、生长速度等影响养殖的所有变量，并通过综合饲养系统等现代化设施，进一步确保了养殖质量的稳定性。

在养殖环节，公司通过Mercatus系统实现了数智化管理及全养殖周期数据可追溯。Mercatus系统是三文鱼行业主流的养殖数据管理系统之一，对三文鱼养殖实现全流程管理，管理范围覆盖淡水育苗场和海水养殖中心，对各个繁育场所及各个网箱进行全面管理，记录鱼苗接收、转移、每日生产数据（包括投食记录、死亡记录、重量、人工淘汰、环境参数等）、鱼食仓库管理（鱼食出入库、退回、调整等）、捕捞记录等，并生成相应报表，使三文鱼全生命周期具有可追溯性。此外，智利三文鱼行业监管体系严格，公司需将Mercatus系统记录的各类数据定期上报渔业养殖监管机构；同时智利渔业养殖监管机构及各政府监管部门会对养殖企业进行频繁的飞行检查及定期检查，对养殖企业进行系统性监督，确保养殖企业的规范性。

在生物资产计量环节，公司通过Bio-estimator系统实现了三文鱼的量化计量。Bio-estimator为智利三文鱼行业内广泛使用的生物计重设备。该设备放置在海水养殖中心的网箱中，利用红外技术逐条扫描从Bio-estimator中穿过的三文鱼，通过三文鱼体积估算重量（三文鱼体积与重量的对应关系为Australis基于历史数据统计得出，误差率较低）。Australis使用系统估算的生物资产重量数据准确性较高，此类计量方法为三文鱼行业内较为普遍的针对生物资产价值的计量方式。

（3）收获加工阶段

海水养殖阶段的三文鱼达到收获要求后，公司采用以捕捞艇为存放工具的活体捕捞技术，对于完成海水养殖阶段的三文鱼进行收获，之后转移至加工厂开展其商品化加工。加工厂接收三文鱼成鱼后开展屠宰，根据目标市场客户的具体要求，将其转化为具有附加价值的产品。厂房中的加工流程结束后，鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储存。随后鲜食成品每天均会通过冷藏车运输直接到达最终目的地或机场，冷冻成品一般被保存在-18°C的冷储环境中，随后主要以是海

运方式出口至客户所在港口。

公司三文鱼收获加工阶段的主要优势为：公司采取各种收获技术，尤其是以捕捞艇为存放工具的活体打捞技术，可使成鱼在从养殖中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态。该系统从海笼中直接吸取成鱼，并将它们存放在捕捞艇的储罐中；然后，这一捕捞容器随即充当起运输工具，鱼在最佳的密度和氧气条件下转移，中途不需要适应新的生存条件。这一理想环境，确保了成鱼到达加工厂时的新鲜度和品质。公司在麦哲伦海区Dumestre工厂拥有超纾压暂养屠宰系统，通过减少初级加工中的压力，保障生物福利，缓解三文鱼在加工过程中的应激反应，工厂在生产过程中全自动化，低温作业，以最大化保证产品的品质和新鲜度。工厂生产车间使用先进的温度监测系统，确保每个环节的温度都在安全范围内，Australis超纾压暂养系统的应用及全程严格的冷链生产，让消费者能够享受到新鲜、高品质的三文鱼产品。无论是作为餐厅的佳肴还是家庭的美食，都有安全和美味的双重保障。2．行业监管介绍

（1）监管体系严密。三文鱼养殖行业拥有完备、严密的行政监管体系。三文鱼养殖行业是处于政府严格监管下的成熟产业，三文鱼养殖商须遵守一系列法律法规，其中既包括公司法、民商法等企业经营通行性法律，也包括《水产养殖渔业法令》《水产养殖环境法令》《海事特许权法令》《水产养殖特许权法令》《渔业及水产养殖信息传递暨原产地认证规章》等完备的行业法规。智利国家渔业与水产养殖监管局（以下简称“渔业监管局”）是最主要的行业监管机构，从生物资产数量、死亡率、生物垃圾处置、疾病预防以及养殖环境的卫生条件等多个维度，对三文鱼养殖进行全方位严密监管；除渔业监管局外，渔政局、国防部、国家劳工部、国家水务管理局、国家环境监督局、环境评估服务局、国家计划控制总署等政府机构，也分别参与到三文鱼养殖各个不同环节中。

（2）监管范围全面。智利政府的监管覆盖了养殖牌照审批，以及淡水种苗繁育、海水养殖和收获加工等全部环节。

三文鱼养殖牌照的申请审批流程包括：1）向渔政局提出申请；2）向环境评估服务局提出环评申请，并获得环评决议（历时约1年）；3）由渔政局和环境评估服务局共同评估并出具养殖计划决议；4）国防部批准水域使用权（历时至少3年）；5）国家计划控制总署确认申请流程的合规性；6）国防部最终许可并发放养殖牌照，授予指定经纬度水域的使用权。智利养殖牌照的交易受到渔业和水产养殖总法监管；智利X区、XI区和XII区均已不再接收新的牌照申请。

在淡水种苗繁育阶段，渔业监管局作为主要监管机构，对三文鱼养殖公司的种苗繁育过程进行不定期、无预警的抽查清点，以监管生物资产数量。渔业监管局除对生物资产数量进行严格监管外，对生物死亡率、生物垃圾处理、疾病预防及养殖环境的卫生条件等环节，同样以不定期、无预警抽查的方式进行监管。

在海水养殖阶段，渔业监管局通过不定期、无预警抽查，对生物资产的总量控制、健康状况、疫病及处理措施、死亡率及生物垃圾处置进行强监管。

在收获及加工环节，三文鱼养殖公司在收获前，向渔业监管局提出申请，在获得渔业监管局的相关卫生证明文件后，才可前往深海养殖中心，期间须保持通讯畅通，以确保与渔业监管局保持实时联系；完成收获回到港口后，渔业监管局的防疫检测部门对本次收获的三文鱼进行防疫检测，检测合格后，方可运往加工厂进行加工。

（3）监管力度增强。为促进海洋养殖持续健康发展，智利渔业部门对三文鱼养殖牌照的颁发进行严格限制。智利政府对外宣布将限制三文鱼养殖场扩张，在没有环境研究报告证明海床（生态）能够吸收商业化三文鱼养殖产生压力的情况下，政府将不会颁发更多新的牌照，行业准入壁垒进一步提高。同时，国家环境监督局作为环境监管机构，主要负责监管环评决议的实际履行，重点监管方向包括：1）对加工厂进行海岸废弃物监管、严控因噪声、气味等对鸟类生物的影响。2）对

海水养殖中心进行养殖点结构安全性、三文鱼重量、三文鱼数量监控、养殖点是否出现位移、三文鱼死亡率、海底生态环境影响等进行监管。3．公司三文鱼养殖模式的优势

（1）全球稀缺的养殖海域资源

三文鱼对生长环境要求极高：其生长水域须水质澄清、无污染；最佳生长水温为8～14℃；喜逆流、喜氧（促进物质代谢和生长）；三文鱼多为近海养殖，对水中溶解氧要求高，适宜pH范围为 6.5～6.8。

在全球范围内，能够满足三文鱼生长环境要求的区域非常有限，智利因其狭长曲折的海岸线、适宜的水温、纯净无污染的海域，使其成为全球少数最适宜近海养殖三文鱼的区域之一。

（2）强监管行业进入门槛高

三文鱼养殖行业具有行业强监管的特点。所有养殖三文鱼的国家均采取牌照化监管模式，即政府主管部门向通过审批的公司发放牌照，行业具有较强的进入壁垒；牌照对养殖中心的位置、间距、面积、鱼苗投放量等均做出严格限制。

（3）成熟先进的养殖模式

三文鱼养殖行业已形成一套成熟、智能化的养殖体系，在淡水种苗繁育、海水养殖和收获加工的全流程实现了信息化监控，并依托先进的信息化系统实现了三文鱼少食多餐、精准投喂、全程可视化的科学饲喂管理体系；在疫病防控方面，行业主管部门已设立一套高效的管控模式，实现对疫病的高效防控；行业发展有序，自动化程度高。

（4）优异的可持续发展性

根据挪威科技工业研究所SINTEF的数据，相较与牛、猪、鸡等其他蛋白产品，养殖三文鱼的碳足迹（每日温室气体排放）为每公斤食用三文鱼产生5.1公斤碳当量，而每公斤食用鸡肉产生8.4公斤碳当量，每公斤食用猪肉产生12.2公斤碳当量，每公斤食用牛肉则产生39.0公斤碳当量。对于消费者来说，用鱼代替鸡肉、猪肉和牛肉将大大减少个人碳足迹；此外，生产每公斤可食用养殖三文鱼仅需要2,000升淡水，远低于生产牛、猪、鸡等其他蛋白产品的淡水消耗量。

4．三文鱼养殖模式的主要风险

（1）自然灾害及海洋掠食者风险

三文鱼海水养殖阶段可能受自然灾害及三文鱼海洋掠食者影响，常见的自然灾害包括海啸、飓风、赤潮等，三文鱼掠食者如海狮等。

公司目前通过选取自然环境、卫生条件优异的养殖区域，并进行合理规划，采取多种防范措施，以减少自然灾害及三文鱼海洋掠食者的潜在风险。报告期内，得益于优秀的管理、先进的养殖技术、合理的规划及积极的应对措施，公司基本未受海洋赤潮的影响，进一步巩固了自身在行业内的优秀养殖优势，确保了生产供应的稳定性。

（2）生物病害风险

三文鱼繁育过程易受到细菌病害侵蚀并产生二次感染，影响出产品质，降低收获量，对企业造成损失。常见的三文鱼病害有：海虱、鲑鱼立克次体败血症（SRS）、传染性鲑鱼贫血病（ISA）等。

公司通过不断完善防控体系，加大对病害防治的研究投入，不断开发更好的技术解决方案，通过鱼类健康管理计划、兽医保健计划、生物安全计划、风控计划、应急计划、消毒程序、监测计划以及协调和同步不同区域/地区的管理方法，保持三文鱼产品稳定的收获量和品质。

（3）食品安全风险

食品质量安全控制已经成为企业的重中之重，对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。

公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，同时建立了消费者投诉和质量问题的应急系统，最大程度地降低由此产生的食品安全风险。

三、核心竞争力分析

公司的核心战略是在“全球资源+中国消费”战略方针下，进一步聚焦中国市场，以轻资产运营为核心，深度布局高附加值产品，继续大力打造中国市场的高营养食品品牌，为消费者提供更加营养、健康、美味、方便的食品，致力于成为优质蛋白创新食品的大消费企业。目前公司在核心品类控制、全渠道销售服务、质量控制能力等方面拥有领先优势。

1．强大的核心品类产业控制能力

报告期内，公司持续巩固提升自身对海产品上游稀缺资源的掌控能力，增强上游养殖核心资产优势，为公司后期战略发展奠定了坚实基础。同时，经过多年对海产品的经营，公司已在三文鱼、狭鳕鱼、北极甜虾领域取得业内的领导地位。公司管理层国际化运营经验丰富，熟悉全球各地海洋资源的分布及市场情况，长期直接与国外多家捕捞船队或拥有捕捞配额的捕捞公司保持着密切稳定的合作，在多个核心品类拥有独家代理权或优先采购权。

对核心品类的控制与对上游资源的掌握，可快速提升公司在产业链中的话语权和议价能力，并将以此为依托，协同公司其他优势资源，提升公司的资源整合能力，为公司未来发展打开更广阔的战略空间。

2．领先的养殖技术优势

公司智利子公司Australis在三文鱼饲料转化率、死亡率控制等养殖技术指标上显著领先于智利同行业公司。根据三文鱼行业资讯公司Aquabench权威统计显示，2024年智利三文鱼养殖行业饲料转化率（即指转化一公斤三文鱼重量所需要投入饲料的重量）平均值为1.31，同期Australis三文鱼饲料转化率为1.26，饲料转化率优于行业平均值；2024年智利三文鱼行业平均累计死亡率为12.5%，同期Australis三文鱼平均累计死亡率为12.2%。在国际三文鱼饲料供应商Salmofood举办的“2024年度最佳养殖中心（Best Site 2024）”评选中，Australis旗下的Melchor 4赢得饲料转化率第一名。全球水产饲料巨头Biomar定期发布“智利年度前10大三文鱼养殖场”的行业分析报告，披露了每年智利三文鱼养殖效率排行前十的养殖场，考核指标包含饲料转化率、收获均重等。2025年2月，BioMar公布了智利年度十佳三文鱼养殖场评估结果，Australis凭借一以贯之的优异表现，在前十名中勇夺六席。其中，养殖场“Humos 6”勇夺“十佳养殖场”冠军，同时被评为最高效能的养殖场。三文鱼收获量方面，公司业务按照生产计划稳步开展，在资源禀赋优越的智利第十二区，子公司Australis目前已成为十二区实际收获量最大的三文鱼企业。

3．充足的加工生产能力

公司位于智利第十区的高品质三文鱼加工厂Fitz Roy，建筑总面积约11,800平方米，主要用于公司在十一区三文鱼的二级加工，拥有清洁、切片、分料、各类增值产品加工、包装等13条生产线，年加工产能6万吨；公司十二区的加工厂Dumestre目前正常运营，该工厂是该区域内首座规模化智能加工厂，年一级加工产能7.15万吨；也是十二区首座拥有陆地超纾压暂养屠宰系统的工厂，同时具备屠宰和一二级加工能力。该工厂配备了最前沿的加工工艺和设备，几乎完全自动化的加工流水线可以明显改善产成品质量，提高优质率。

4．多元化全渠道销售服务体系

公司已具备全球化布局、全渠道专业化销售、服务能力，拥有多元立体化渠道网络，顺畅的销售通路，全渠道的销售服务，构建起了“线上+线下”复合型渠道体系。境外销售渠道方面，公司与国外主要地区的客户建立了广泛、紧密、稳定的销售网络，覆盖欧美、日本等国家和地区，产品获得终端客户的广泛认可。

5．全方位质量控制安全体系

公司积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原材料到成品的多层次、全方位食品安全保证体系，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达到行业领先水平。

公司生产和加工符合高质量标准的产品，为顾客提供最优质的服务。公司智利子公司Australis加入了GSI（全球三文鱼计划），该组织代表三文鱼生产最高环境及社会标准。公司在三文鱼养殖及加工每个环节均建立了完善的质量控制制度，包括基于危害分析重要管制点（HACCP）模型进行整体质量控制，通过配备现代化设施、优化生产流程等举措更有效地控制卫生健康条件，保障产品品质，提升产品质量。公司自2016年起连续获得BAP（最佳水产养殖规范，是全球水产品联盟（GSA）创立）、专注于水产养殖的国际第三方认证）四星认证，代表其养殖生产链中的加工厂、养殖场、孵化场、饲料厂四大主要环节均已通过BAP审核认证，具备全程可追溯性，并遵循最高水准的可操作规范。公司执行GMP（良好作业规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）、BRC（英国零售商协会-食品安全全球标准）

和IFS（国际食品标准）等食品安全管理体系，通过了BRC、IFS等食品安全管理体系认证，并获得了欧盟、美国、俄罗斯等国家和地区的出口认可备案，符合中国、欧美等国家相关食品安全法律法规。公司十二区无抗三文鱼养殖可以实现全流程无抗生素使用。公司位于智利的主要养殖区之一麦哲伦海域（十二区）拥有得天独厚的海水养殖环境。因为十二区近南极洲，具有得天独厚水质优势，海虱存在量少，患病率低，海虱、鲑鱼立克次体败血症（SRS）虽然存在但从未爆发（SRS主要发生智利在十/十一区，是造成三文鱼死亡的最主要的细菌传染病），具有实现全程无抗养殖的天然条件。公司在2023年已成功进行无抗三文鱼养殖，并获得无抗三文鱼产品认证。公司将充分利用十二区区位优势、成熟的养殖管理经验，以及丰富的产业链合作伙伴资源，最大化保障十二区无抗三文鱼养殖，以提高公司三文鱼产品市场竞争力，实现更高的销售溢价。公司已被列入出入境检验检疫局评定的一类出口食品生产企业，以及中国海关一般认证企业，在出口货物查验、审核手续、进出口货物通关方面具备优势。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，在世界仍处动荡变革期、全球经济增长动能不足的大背景下，三文鱼市场价格与去年基本保持一致。与此同时，受到全球气候环境变化、国际地缘政治冲突等负面影响，公司的三文鱼养殖业务及国内外市场仍然面临着复杂的宏观环境。面对多变的局势背景，公司克服各种挑战，各项经营工作稳步推进。报告期内，公司继续执行2023年初根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素制定的经营计划，以及根据鱼价和现金流管理需要进行提前收获等因素的叠加影响，导致公司产销量减少，收入同比大幅下降；同时由于产量减少抬升了公司单位固定运营成本，导致公司整体毛利额同比减少。尽管受以公允价值计量的鲑鱼鱼群总重量变动以及估计售价变动的影响，2024年消耗性生物资产的公允价值有所上升，公允价值变动损益由负转正，对经营业绩带来正向影响。但公司的对外负债额度较大且本期美元利率总体仍高于去年同期水平致使利息费用持续增加。以及因产销量下滑及饲料成本下降缓慢的影响等因素导致公司使用寿命不确定的无形资产计提了较大金额的减值，综合以上多重因素导致公司当期继续录得大额亏损。报告期内，公司重点开展以下工作：

（1）三文鱼养殖加工：精益运营，巩固提升核心竞争力

公司坚定支持智利子公司Australis在养殖技术方面的优化提升。2024年，公司在饲料转化率、死亡率等关键养殖技术指标上持续处于智利同行业领先地位。在国际三文鱼饲料供应商Salmofood举办的“2024年度最佳养殖中心（Best Site 2024）”评选中，Australis旗下的Melchor 4赢得饲料转化率第一名。全球水产饲料巨头Biomar主办的“智利年度十佳三文鱼养殖场”专业评选中，Australis凭借一以贯之的优异表现，在前十名中勇夺六席。其中，养殖场“Humos 6”勇夺“十佳养殖场”冠军，同时被评为最高效能的养殖场。三文鱼收获量方面，公司业务按照生产计划稳步开展，在资源禀赋区位优越的智利第十二区，子公司Australis目前已成为十二区实际收获量最大的三文鱼企业。

（2）三文鱼国际市场：打造全球品牌，拓展增值产品

公司在以三文鱼为代表的优质海洋蛋白的上游环节，对稀缺性原材料资源拥有实质性掌控能力，并且具备完善的全球食品安全体系和第三方权威认证，为培育并开发具备更高溢价能力的深海优质蛋白健康营养食品提供强有力的支撑。

报告期内，公司专注于北美家庭消费市场的“Mama Bear”和专注于南美洲连锁商超零售市场的“La Cosecha del Mar”，与各消费市场的主流商超深入合作，业务稳定发展，其中Mama bear已登录美国共计905家零售商店、大型商超，在美国尼尔森数据调查公司发起的销售量排名中，同等类型竞品品牌排名前八。

国际终端品牌和增值产品的发展，丰富了公司面向全球的产品组合，进一步助力公司成为全球高品质、高营养、可持续三文鱼食材食品供应商的代表。2024年，公司增值产品销量占比从2023年的10%提升至12%。未来公司将持续推进无抗产品的扩张，加强销售和推广，提升公司产品附加值的同时增强品牌影响力。

（3）三文鱼运营层面：多种举措并行，全面推行降本工作

运营层面，公司成本节降成果显著。运维物流方面减少驳船、网具等使用数量，优化设备维护模式，出租出售闲置资产，以及与其他养殖商共享人员和设备；工厂方面，出租加工厂部分加工产能，同时对Dumestre工厂进行改造，新增Trim A加工能力；仓储方面智利十二大区各地仓库合并增效，有效提高库存周转。报告期内，公司积极接洽更优质供应商企业，通过招标、测试等流程后，引入更优质供应商企业的网具、锚固、配件等养殖设备并陆续投入使用，成本节降效果明显。

（4）三文鱼中国市场：实现业务整合，优化资源配置

报告期内，公司对三文鱼鲜切业务进行全面梳理，着重于业务整合、重新定位渠道，提升运营效率；积极调整商品组合，力求在满足消费者多样化需求的同时提升商品盈利能力，通过多项努力促进优质海洋蛋白在国内的普及。

（5）狭鳕鱼甜虾业务：积极应对上下游供需变化，实现稳健经营

报告期内，子公司青岛国星作为中国领先的北极甜虾进口分销商和狭鳕鱼加工供应商之一，大力巩固在狭鳕鱼、北极甜虾两大优势品类上的资源优势，在稳定优质的海外客户群体的基础上，持续拓展销售渠道。

在原料价格波动的背景下，狭鳕鱼业务有效应对挑战，实现了稳健经营；甜虾业务有效地应对供需剧烈波动带来的影响，取得了较好的经营业绩。

（6）持续全面推进诉讼追偿

针对Australis前股东和前管理层造成的违规超产，公司在2024年度继续在全球范围内采取全面的法律手段，全力推动针对违规超产的相关责任人员（前股东和已解职高管）发起的民事及刑事诉讼。智利时间2025年1月15日，智利圣地亚哥东区检察院（以下简称“检察院”）已在智利圣地亚哥第四刑事初审法庭（以下简称“刑事初审法庭”）提请召开针对Australis前实控人、前董事、前高管共3名被告涉嫌的“诈骗罪”和“不当管理罪”的刑事侦查结果听证会，在听证会上检察院向刑事初审法庭报告了被告构成智利刑法规定的“诈骗罪”及“不当管理罪”，均为正犯、累犯且犯罪既遂，并申请180天补充侦查及刑事预防性强制措施，均获得法庭批准。公司将继续全面推进诉讼追偿，尽全力使违法违规责任人承担相应法律后果，并赔偿公司及利益相关人的经济损失。

（7）积极缓解流动性风险

报告期内，公司通过向控股股东进行债务融资，按期偿还了到期的金融机构大额有息负债，同时实际控制人及控股股东将其持有的Fresh可转换债券到期日由2024年6月14日延长至2026年6月14日且相应利息由Fresh于可转换债券到期日一次性支付，公司一年内需要偿付的有息负债由年初30.50亿元人民币下降至年末1.57亿元人民币。目前公司的债务主要由控股股东的借款构成。通过实际控制人及控股股东对公司的大力支持，公司的流动性风险得到全面缓解，短期资金负担及偿债压力明显减轻。

2025年公司全体将在董事会的带领下继续砥砺前行，积极贯彻落实公司发展战略和经营计划，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上持续推行降本增效举措，通过业务整合及优化资源配置，提升公司的可持续经营能力，全力消除净资产为负值的情形。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

同比增减

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

动物蛋白

动物蛋白库存量

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

公司2024年度生产量较去年同比下降12.68%，销售量较去年同比下降23.55%，主要由于公司继续执行2023年初根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素制定的经营计划，以及根据鱼价和现金流管理需要进行提前收获等因素的叠加影响，导致公司产销量减少；公司2024年末库存量较2023年末同比下降56.38%，主要由于2024年销售商品导致产成品减少所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

同比增减

三文鱼

三文鱼合计

狭鳕鱼、北极甜虾等海产品

狭鳕鱼、北极甜虾等海产品合计

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

1、本公司之二级子公司香港珍源贸易有限公司于2024年9月20日注销，故从2024年9月起不再纳入合并报表范围。

2、本公司之三级子公司海连天（北京）餐饮管理有限公司于2024年9月13日注销，故从2024年9月起不再纳入合并报表范围。

3、本公司之三级子公司山连海（成都）商业运营管理有限公司于2024年10月8日注销，故从2024年10月起不再将山连海（成都）商业运营管理有限公司纳入合并报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少0.9亿,主要原因来自于经营活动现金流入的减少，而经营活动现金流入减少的原因为本期收入下降导致收款减少的影响。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少0.6亿，主要原因为本期渔场基础设施投入增加所致。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加2.97亿，主要原因为本期收到关联方借款较上年同期增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要原因为资产减值损失及固定资产折旧和无形资产摊销等影响净利润的项目不产生经营性现金流量变化，具体项目及影响金额详见本报告“第十节、七、79、现金流量表补充资料”。

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

比重增减

境外资产占比较高?适用 □不适用

单位：元

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容其他变动为汇率变动影响。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告“第十节、七、31、所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

注：北京佳沃臻诚科技有限公司为公司一级子公司，Australis Seafoods S.A.公司为其主要的运营子公司。报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

（一）Australis的主要经营数据

1．主要经营指标同比情况如下：

注1：以上数据不含并购Australis所产生的资产评估影响。注2：运营利润=收入-成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用注3：净利润同比减亏32%，主要受以公允价值计量的鲑鱼鱼群总重量变动以及估计售价变动的影响，2024年生物资产公允价值变动损益由负转正，对净利润带来正向影响。2．公允价值变动损益

单位：万元人民币

单位：万元人民币

受以公允价值计量的鲑鱼鱼群总重量变动以及估计售价变动的影响，公司公允价值变动损益科目变化对净利润影响较大。3．收获量情况如下：

注：2024年较2023年收获量变化的主要原因：公司执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，考虑到鱼价的波动和现金流管理的需要进行了提前收获；同时为保证2025年一季度供应量，公司进一步调减了2024年四季度的收获量，使得公司的全年收获量同比减少；此外，公司考虑到经济性和盈利性等方面因素的影响，2021年经公司综合战略决策，决定停止鳟鱼（Trout）的养殖，2023年初收获了最后一批鳟鱼，2024年起不再有鳟鱼收获。

4．销量情况如下：

注1：亚太地区及欧洲地区销量下降的原因：鉴于冰鲜产品具有较高的溢价，2024年为适应市场，公司进行了销售策略调整，增加冰鲜产品的销售比例，导致冻品销量较高的欧洲和亚太地区销量较2023年同期下降。注2：大西洋鲑和鳟鱼销量下降原因：在2022年年末及2023年年初公司综合考虑阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素，进行了提前收获，2023年公司销售了较多的冻品库存，导致2024年大西洋鲑销量较去年同期有所下降；考虑公司综合战略决策，于2023年初完成了最后一批鳟鱼的收获，2024年未收获鳟鱼，导致鳟鱼销量同比下降。注3：整鱼产品销量下降的原因：2023年公司销售了较多的冻品库存，其中多为整鱼产品，以上因素导致2024年整鱼销量同比下滑。5．单位销售价格

单位：美元/ KG WFE

6．单位出笼成本

单位：美元/KG WFE

注1： 出笼成本变化的主要原因：为确保全面合规，公司于2023年初开始执行合规生产产能补偿计划，同时考虑到阶段性成本高企、资金紧张等因素，进一步缩减了海水养殖中心开设计划，导致2024年收获量下降，摊升了公司的单位固定运营成本；2023年年初投苗计划调整导致淡水养殖的饲料消耗增加，使得2024年单位出笼成本中的鱼苗成本同比上升。以上因素导致2024年大西洋鲑出笼成本同比增加。

注2：受大宗原材料价格上涨影响，公司自2021年起饲料采购价格持续上升，并在2022年底达到历史最高位，2023年饲料价格虽有回调，但仍处于历史高位。2024年小麦、玉米等原材料采购价基本已恢复正常水平，同时随着秘鲁捕捞配额有所恢复，鱼粉、鱼油价格也逐渐趋于正常，饲料价格持续回落，但整体仍然相对较高。由于三文鱼养殖周期长达约24-36个月，饲料原材料价格回落完全传导至出笼成本具有滞后性，因此本期出笼成本中饲料成本仍然处于高位。

图：饲料价格走势曲线由Australis公司主要饲料厂商供应的饲料价格按比例加权平均计算所得。7．收获量和销量的下期预测如下：

单位：万吨WFE

注：根据公司2022年末2023年年初基于阶段性经营成本高企、资金紧张以及合规生产产能补偿计划等因素制定的中期经营策略和计划，2025年预计收获量仍然维持在低位水平。智利子公司各项经营成本高企：1）三文鱼饲料价格在2022年末达到历史高位，2023年随着大宗原材料价格回调影响，饲料价格有所回落，但受秘鲁捕捞配额减少影响，鱼油鱼粉价格不断飙升，使得2023年饲料采购价格仅小幅回落。2024年，秘鲁捕捞配额恢复，鱼油鱼粉价格逐渐回落，但饲料采购价格仍然处于历史相对高位；2）三文鱼行业养殖周期规律影响，饲料成本上涨完全传导至出笼成本具有滞后性，三文鱼养殖成本的抬升会在养殖周期结束、鱼收获并出售时体现在利润表中，因此2024年相对较高的饲料价格预计将持续影响2025年的养殖成本；3）考虑到智利子公司未来需要执行合规补偿计划，养殖收获量仍然处于低位，养殖的各项运营固定成本分摊会维持在相对高位。基于以上因素，公司近年的计划产销量仍然处于相对低位，以求平稳渡过经营成本高企和运营资金紧张的时期，之后再逐渐恢复。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局与趋势

海鲜蛋白是优质动物蛋白的重要来源，深海养殖可以为整个社会可持续地生产健康、营养的食物。地球表面70%被海洋覆盖，粮农组织(FAO)估计，目前全球只有约2%的食物供应来自海洋；据联合国《世界人口展望2024》预计，世界人口持续增长，预计将在2080年达到近103亿的巅峰值，随着全球人口的增长，对蛋白类食品的需求和消费也快速增加。因此开发利用海洋资源成为了满足全球蛋白消费需求的必然趋势，未来全球养殖海产品的消费总量及占全球食品供应的比重都将大幅提高。美威2024年《三文鱼养殖行业报告》数据显示，在全球层面，自2016年以来，水产养殖一直是供人类使用

的鱼类食品的主要来源。到2023年，这一比例为56%，从长远来看，这一数字有望继续增长。与其他水产养殖品种相比，大西洋鲑鱼养殖的工业化水平最高，风险水平最低，为经济效益最高的水产养殖品种之一。三文鱼作为一种健康营养、高质量海鲜蛋白，非常符合全球消费升级的发展趋势，具有巨大的市场发展潜力。三文鱼是《时代周刊》评选的“全球十大健康食物”之一，凭借其食补价值风靡全球。三文鱼富含不饱和脂肪酸（Omega-3）、蛋白质、维生素D等多种营养元素，经常食用三文鱼可提高脑细胞活性，帮助降低血脂、防治心脑血管疾病，提高记忆力，还能够保护视神经，增强人体抵抗力。因此，随着新兴市场的中产阶级规模日益壮大，民众健康观念不断增强，人口老龄化、资源紧缺、气候变暖等问题日益严峻，经济友好型的三文鱼行业具有巨大的发展潜力。三文鱼作为资源高效且气候友好的动物蛋白产品，非常符合环境友好的发展趋势，食用养殖三文鱼是优化资源利用的有效方式。全球科学家和政府首脑认为可持续水产养殖和饮食转变以增加海产品消费是缓解气候变化的关键解决方案。全球各国公共卫生系统越来越多地宣传海产品的健康益处。EAT-Lancet委员会建议增加食用鱼、干豆和坚果作为可持续、健康的蛋白质来源。三文鱼养殖业为水产行业中工业化程度最高、生产风险最低的行业。三文鱼作为一种商业化养殖鱼类，蛋白质转化率、能量转化率、可食用率 (Edible Yield)、饲料转化率(FCR)均表现优良，在自然资源利用效率及经济效益方面较其他动物蛋白产品具有明显优势。1．全球三文鱼供给增长有限，行业准入壁垒高，长期处于供需紧平衡

（1）野生三文鱼捕捞量无法扩大，三文鱼供应增长主要来自人工养殖

水产人工养殖已经成为全球海鲜蛋白的主要供应方式，且比重持续增长。三文鱼野生捕捞供给受海洋渔业资源的衰减和配额的限制，供给停滞不前。美威2024年《三文鱼养殖行业报告》数据显示，近10年野生三文鱼捕捞量约为50~100万吨，未来没有进一步增长的空间。

目前，全球三文鱼的供应主要来自人工养殖。美威2024年《三文鱼养殖行业报告》数据显示，养殖三文鱼收获量自1999年起开始超过野生捕捞，2023年达到280万吨（GWT），而野生捕捞量约为养殖收获量的三分之一，且主要集中在几个常见特定品种上，包括粉鲑、狗鲑和红鲑，其中粉鲑占比约为50%。

（2）养殖区域有限、牌照资源稀缺，行业准入壁垒高，全球供应增长潜力有限

三文鱼作为冷水鱼，其养殖环境对自然条件要求极高。首先水质须清澈无污染，且三文鱼最佳生长温度在8~14℃之间，因此地球上仅有南北半球特定的高纬度范围内水域适于养殖三文鱼。目前，全球仅有挪威、智利、苏格兰、法罗群岛等10个国家和地区适于开展三文鱼养殖，其中挪威及智利产区占全球三文鱼总收获量的80%左右。

（适宜三文鱼养殖的海岸线只处于南北半球的某些特定纬度内，上图标识了目前全球三文鱼养殖的主要地区）三文鱼养殖牌照发放严格受政府限制。三文鱼养殖牌照数量直接决定了一个区域或公司的三文鱼收获量上限。挪威和智利作为全球三文鱼两大主要产区，均对三文鱼养殖牌照的发放进行严格限制。挪威从1982年起限制牌照发放，目前当地三文鱼养殖商仅能以拍卖方式获取牌照；而智利渔业监管部门则已停止接收新牌照的申请。未来三文鱼养殖行业获取新的养殖牌照将更加困难，行业准入壁垒高。基于以上背景，随着行业产能不断增加，海水生物量边界即将达到天花板，同时相关行业及政府机构监管趋严，预计未来收获量增速放缓。根据美威2024年《三文鱼养殖行业报告》数据显示，大西洋鲑供应自1995年至2023年以来增长了527%，年均供给增长率7%；2013-2023年间，年均供给增长率为3%；预计2023-2028年供应量增速预计将保持2%的低速增长，未来三文鱼供应量增速将进一步放缓。

（3）全球三文鱼主要市场需求持续恢复，替代优势凸显，长期供不应求

目前来看全球主要三文鱼市场的餐饮市场几乎恢复至2019年水平，过往形成的三文鱼居家消费需求较以往更加强劲；以餐饮为主要消费场景的新兴市场量价齐升，需求明显增加。另一方面，由于其他动物蛋白供给增加，2023年其他动物蛋白价格有所下滑，但三文鱼受价格传导滞后的影响，价格并未同步下行，因此需求受到一定冲击，随着三文鱼价格回落逐渐传导至终端。自2024年年中其他动物蛋白受供应减少所致，价格有所回升，同时三文鱼相较于其他动物蛋白的吸引力不断提升，叠加消费者购买力恢复，在连续两年的需求减弱后，2025年起三文鱼需求有望好转。根据美威2024年《三文鱼养殖行业报告》数据显示在过去十年中，所有动物蛋白的价格呈波动上涨趋势，其中在2021年和2022年期间上涨幅度大，2023年除三文鱼以外的其他动物蛋白价格均呈明显下降趋势，三文鱼价格仍小幅上涨。

长期来看，三文鱼市场供不应求。根据美威2024年发布的《三文鱼养殖行业报告》显示，2013-2023年全球三文鱼总产值的复合年增速为8%，高于全球三文鱼总收获量的年复合增长率3%，体现了需求增速高于供给增长率。2．中国居民消费结构升级，带动中国三文鱼市场需求快速增长城镇化进程的加快和人均可支配收入的提高带动食品消费需求不断增长，同时，随着人们生活水平的提高，消费者对于食品安全、营养、健康、美味的需求持续提升，对于食品消费结构的均衡和产品品质品牌有了更高的追求。美威2024年《三文鱼养殖行业报告》统计数据显示，中国为三文鱼人均消费量较低的国家之一，大约仅为0.07kg/年，而挪威、瑞典和芬兰的人均消费量多达6-8kg/年不等。对标欧洲，中国市场具有超过100倍的增量空间，成为全球最有增长潜力的三文鱼消费市场。随着消费结构的转型升级和健康意识的增强，中国市场对优质蛋白食品的需求将进一步得以释放。三文鱼富含Omega-3、18种氨基酸（包含人体必需的8种氨基酸）等多种微量元素，能够促进大脑发育，增强记忆力，提高身体免疫力，营养价值极高，符合目前国内消费升级的趋势。根据中国海关统计局数据显示，2017-2019年间，进口大西洋鲑鱼总量保持较快增长，复合年增速达35.5%。自2022年起，年复合增长率达到29%，其中2024年中国进口大西洋鲑鱼达到10.46万吨，同比增长13%，已超过2019年的水平，未来中国消费需求有望进一步恢复。

中国市场的渠道结构优化及消费市场下沉有助于释放更多的市场需求。目前国内以三文鱼为代表的海鲜消费约90%为餐饮渠道，仅10%为零售终端渠道消费。而欧美、日韩等传统市场，60%为零售终端消费，40%为餐饮渠道消费。但随着新一代消费力的崛起，以及新零售和新餐饮的发展，将进一步推升中国市场线上及线下三文鱼零售市场的快速增长。另一方面，目前国内以三文鱼为代表的海鲜蛋白市场主要集中在北上广深杭等一二线城市，而在“健康中国”政策引导下，中国三四线城市的消费者对健康营养食品的认知逐渐提升，这些市场的消费者对健康营养的需求也在持续增长。因此，在中国市场三文鱼供给充足的前提下，预计未来三四线城市渗透率将快速提升。

（二）公司发展战略

习近平总书记在党的二十大报告中指出：“树立大食物观，发展设施农业，构建多元化食物供给体系”，在确保粮食供给的同时，保障肉类、蔬菜、水果、水产品等各类食物有效供给，为我国食物安全赋予了新的内涵。报告明确提出，要“向江河湖海要食物”，大力发展深远海养殖业和远洋渔业，开拓新的水产养殖空间，提高渔业发展质量。2022年，农业农村部印发《“十四五”全国渔业发展规划》，为公司的未来发展指明了前进方向。

公司坚决践行大食物观，贯彻落实全国渔业发展规划的精神和倡议，发挥上游养殖端资源优势，通过整合产业链、优化销售市场布局，为保障以三文鱼为代表的优质海洋蛋白对国内市场的供应做出了积极而卓有成效的努力。同时，公司致力于培养国际化养殖技术人才，发展全球领先的海洋养殖技术，引领低碳环保的养殖理念，加强国际交流与合作，用实际行动推进绿色健康养殖和发展智慧渔业，促进我国水产养殖进步。

公司通过子公司Australis实质性地掌控全球稀缺的养殖端优质资源，持续优化子公司运营效率，从淡水育苗、海水养殖、产品研发、加工生产、市场布局、渠道销售开拓、品牌建设等多方面入手，提高全产业链精细管理水平。以智慧化的

三文鱼养殖加工为核心，公司依托全球供应链和全球消费市场，向全球三十余个国家和地区提供高营养美味的海洋蛋白食品。公司积极把握中国消费升级的大趋势，聚焦在以进口海鲜为代表的优质海洋蛋白领域，持续锻造在核心品类控制、全渠道的销售服务、质量控制、供应链管控、品牌建设等方面的核心竞争力。同时，公司紧抓行业发展机遇，借鉴成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，加大在中国市场的开拓力度；通过打通产业链上下游，结合品牌塑造和渠道开拓，扩大公司在中国三文鱼行业的综合影响力和行业领导地位，将公司打造为全球优质蛋白领域的领先型企业。公司坚持“全球资源+中国消费”的发展战略，通过富含Omega-3的超级营养食材打造高品质食材供应链和超级营养食品，助力“健康中国”国家战略的实现。

（三）经营计划

公司将充分利用全球水产行业向好的积极局势，持续加强海外资产运营，同时择机开发中国市场。1．强化精细化运营管理，提升海外资产健康可持续运营能力公司通过境外管理团队整合、关键岗位人员派驻等方式，加强对智利子公司的精细化管理，深度把控境外业务并参与重大经营决策，提升海外业务的经营效率，确保降本增效专项项目实施落地。公司进一步聚焦于规模适度、持续优化提升盈利能力的经营策略，根据公司的资源边界设定合适的养殖、加工和销售规模，通过进一步提升增值产品的比例和深加工能力，优化利用公司端到端产能，提升盈利能力，实现可持续发展。淡水育苗环节，公司将注重培育优势鱼种；海水养殖环节，将继续加强成本控制，降本增效，进一步提升工业化、智能化程度；饲料方面，将继续保持饲料转化率优势，努力最小化饲料原材料上涨对养殖成本的影响；产品加工方面，位于智利麦哲伦区的工厂系统性地提升该区的三文鱼屠宰和加工效率；产品销售方面，将提高终端消费者产品、增值产品及深加工产品的销售占比。于此同时，公司将充分整合十二区工厂的加工产能，大幅提高该区的产品竞争优势，增加产品品牌、品质及产区溢价。2．继续执行动态化销售策略，巩固海外市场地位公司的产品市场遍及北美洲、南美洲、欧洲及亚洲，境外客户类型主要为企业客户，如大型进出口商、终端零售商和分销商等。因此，公司积极对现有客户进行高效服务和维护，建立长期、可持续的伙伴关系；销售团队基于采购、生产数据，确定未来可供出售的产品数量并接触潜在目标客户，从而确保公司作为国际化企业，始终保持实时、动态优化销售结构的能力，实现销售客户的多样性，进而优化销售利润。同时，公司在国际市场精确区隔销售渠道和目标消费群，通过对Southring、Mama Bear、La Cosecha del Mar等品牌的产品结构的不断调整，实现销售利润最大化。3．不断提升三文鱼的消费渗透率，持续开发中国市场公司通过以三文鱼为主打产品的海鲜鲜切体验店，多点布局，缩短销售链路，以最直接的销售链条触及消费者、辐射周边区域，致力于降低广大消费人群对三文鱼等优质食材的体验门槛，促进优质海洋蛋白在国内的普及。同时，持续开发更符合中国消费者需求的新产品，拓展多元化销售渠道，更好的满足市场对高营养海洋蛋白的需求。

4.持续提升公司治理和管理水平，实现高质量发展

公司已拥有健全的子公司治理和管理体系，未来会持续优化和加强对子公司规范运作的管理和监督；公司将大力推动数智化系统的深入应用，进一步提升管理效能；继续完善公司的合规风控管理体系，加强境内外联动，形成标准统一的内控体系；践行ESG理念，不断夯实公司可持续发展的基础，实现公司的产业愿景。

（四）公司面临风险及应对措施

1．“退市风险警示”及“其他风险警示”

公司2024年末经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-44,275.01万元；以及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”和“其他风险警示”。公司2024年年度报告披露后，公司股票交易将被实施“退市风险警示”并被继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST佳沃”变更为“*ST佳沃”，敬请投资者注意投资风险。

应对措施：公司将通过包括但不限于资产重组、引进战略投资者等相关工作，改善资产质量，优化资本结构，增厚净资产，提升抗风险能力，全力消除净资产为负值的情形；公司将继续聚焦于自有资产利用及运营效率的提升，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步挖掘业务降本增效的机会，提升公司的可持续经营能力，同时多种举措并举，着力提升上市公司质量，实现公司长远健康发展。2．债务及流动性风险报告期内公司持续亏损，资产负债率居高不下，期末净资产较2023年同期转为负值。截至2024年12月31日，公司资产负债率104.92%，较2023年年末上升9.34%，债务包袱沉重，公司流动性持续紧张，偿债压力较大。同时，因公司流动性持续紧张，预计应付账款无法按期还款，截至2024年12月31日涉及逾期债务金额为1.82亿元，公司仍在不断与供应商沟通偿付计划并持续还款，未来如供应商不再对公司延长信贷期限或公司无法与供应商达成新的还款安排，或公司未能如期偿付，将进一步加剧公司流动性风险，影响公司日常经营并可能引发诉讼风险等。应对措施：公司将继续推进引入战略投资人、资产处置、关联方借款等多种方式筹集资金，以获得更多资源与资金，提升抗风险能力，以支持公司在未来一年内的日常营运开支，包括但不限于维持营运所必要的开支、偿还短期债务等。通过与公司主要供应商的沟通，公司延期支付的申请得到主要供应商的理解，目前公司仍在持续偿付中。

3．原材料采购价格波动风险及市场风险

目前，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供。随着海洋资源日益稀缺，原材料价格随着供应量的变化而变化。公司所处行业市场化程度较高，供需失衡可能会导致产品市场价格有所波动。此外，受三文鱼饲料的原材料大宗商品（谷物、油脂等）价格波动的影响，公司饲料成本也受之影响；

同时，公司销售的三文鱼为大宗商品，狭鳕鱼及北极甜虾亦需考虑目标市场的需求情况，公司销售产品的销量及售价受目标市场整体宏观经济环境影响较大，如目标市场经济环境出现需求持续不足的情形，公司的销量及销售单价将面临进一步下滑的风险；

上述因素可能会对公司的收入、毛利和净利润水平产生不利影响。

应对措施：公司的采购计划通常根据年度的销售预估和产能状况制订，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及时、主动进行采购策略调整。同时，与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程中，借助公司品类优势、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整。

公司产品主要在北美洲、南美洲、欧洲和亚洲等地区销售，公司密切关注各目标销售市场的经济动态变化情况，及时对市场需求做出判断，并进行相应的经营计划调整，保证公司能实现销售利润最大化，减少宏观经济波动对经营带来的负面影响。

4．贸易环境及汇率变动风险

公司生产加工所需的原材料从全球各国采购，公司产品主要出口至国外市场，国家进出口贸易政策变化及汇率波动幅度的加大可能影响公司业务开展。随着世界经济市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。公司生产经营面临贸易环境及汇率变动的风险。

应对措施：①加强运营管理，合理筹划费用，减少不必要的支出；扩大盈利单品的销售，增加销售毛利率。②减少美元敞口，通过现汇采购，提前收汇、远期结售汇、争取使用人民币计价结算等方式，减少未来汇率波动带来的影响。③适当调整销售价格或采购价格。出口方面：把汇率损失摊入出口商品中，以转嫁汇率风险。进口方面：将汇率变动可能造成的损失从进口商品价格中剔除，以转嫁汇率风险。

5．因超产事项被处罚的风险

本报告期内，Australis共收到SMA签发的关于旗下17个养殖中心合规方案的审批决议，其中15个养殖中心的合规方案获得审批通过，2个养殖中心的合规方案被驳回。针对被驳回的2个养殖中心合规方案的决议，公司已经全部向SMA提交了行政复议申请。

截至本年报披露日，Australis累计收到SMA签发的关于旗下35个养殖中心合规方案的审批决议，其中23个养殖中心的合规方案获得审批通过，12个养殖中心的合规方案被驳回。针对被驳回的12个养殖中心合规方案的决议，公司已经全

部向SMA提交了行政复议申请。根据智利《环境监督组织法》，若Australis提交的合规方案获得SMA的批准、执行完毕并获得SMA认可后，Australis可免于处罚；针对合规方案被驳回的决议，公司均将在收到决议后7个工作日内向SMA提起行政复议。公司提起行政复议后，SMA将会签发行政复议决议书，复议决议结果可能为撤销对应的驳回决议、修改驳回决议或维持驳回决议。如公司对行政复议结果不认同，仍可在法定时间内向智利环境法庭提起行政诉讼。如法庭判决公司胜诉，则SMA应批准已提交的合规方案；如法庭判决公司败诉，则公司需要根据SMA的要求修改合规方案；届时若公司再次修改合规方案并提交后仍被SMA驳回，公司将可能被处以罚款；公司若对罚款有异议，可向智利最高法院提起上诉。此外，如公司在行使一系列抗辩权利后最终仍被处以罚款，则无需再执行合规方案。

应对措施：公司将持续保持与SMA的沟通，密切关注和推动合规方案的审批进展，认真执行合规补偿方案，严格遵守信息披露的要求，对相关进展及时履行信息披露义务。

6．全球地缘政治因素导致供需变化的风险

全球地缘政治风险持续加大，局部战争冲突频发。针对来自俄罗斯原料和产成品的欧盟加税及美国禁运政策造成俄罗斯和欧洲市场波动、来自该地区原材料供应不稳定和价格波动，以及全球市场的不稳定。这些不确定性风险可能会对公司部分市场的销售和供应链保障持续产生一定冲击，进而影响公司经营业绩。

《联合国2030年可持续发展议程》明确关注可持续的消费和生产模式、气候变化及其影响以及海洋与海洋资源可持续利用，各国对可持续发展与气候变化日渐重视，环保意识不断提高，减少生产活动中的碳排放成为大势所趋，各国纷纷制定政策以限制碳排放等强化环境保护的政策。为促进三文鱼养殖环境的可持续发展，智利政府持续加强对生物多样性及海洋环境的监管，大力推行可持续发展。公司所在的行业存在因该类政策原因需要改变生产运营计划的风险。

应对措施：公司通过积极拓展海外销售渠道，加强供应链的管控，通过销售市场和采购来源地多元化以减低单一国别/地区变动的影响。从公司治理到管理体系到专业人才，全方位加强公司合规管理能力。

7．其他风险

由于公司境外业务区域广阔，世界宏观经济发展、利率变化、税务政策、环境污染、自然灾害等其他因素均有可能给公司带来不利影响。

应对措施：公司目前已经初步建立了拥有国际化视野的管理队伍，成立了专门的智利团队，公司通过不断吸纳人才，加大对所在国和地区的政治、经济、文化、商业、社会、税务政策等的了解和研究；完善防控体系并严格遵守智利渔业和水产相关的法律法规；选取自然环境、卫生条件优异的三文鱼培育区域，进行合理规划等对以上诸多因素做好分析，并制定预备应对方案，以求在前端进行其他风险的预防；此外为三文鱼业务可能面临的环境污染、自然灾害等风险购买商业保险。

鉴于上述所列事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司经营管理的需要和实际情况，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司董事、监事、高级管理人员以及核心业务人员加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，明确应当遵循的基本行为准则和职业道德，以切实维护公司及全体股东的合法权益。1．股东与股东大会公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定组织召开股东大会，股东大会的召集、召开和表决程序及提案内容等均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司股东能够在股东大会上充分表达自己的意见和建议，行使自己的权利；同时公司建立了通畅有效的沟通渠道，充分保障全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开了5次股东大会，均由董事会召集，审计并通过议案共计24项。

2．公司与控股股东

公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东和实际控制人能严格规范自己的行为，控股股东通过股东大会依法行使其权利并承担义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，不存在违反承诺的情况。报告期内，公司没有为控股股东和实际控制人提供担保，亦不存在非经营性占用公司资金的情形。

3．董事和董事会

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成均符合有关法律法规的要求。报告期内，公司共召开13次董事会，公司董事会的召集、召开和表决程序等均严格遵守规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实勤勉地履行职责，保障董事会的规范运作和科学决策。董事会不断加强下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的有效运行，使各专门委员会深入了解公司行业格局、战略规划、业务进展、人才激励等各个方面，充分履行职责，加强专题研究分析，为进一步推动公司治理和经营管理水平的提升贡献专业建议。公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关的法律法规和公司制度的要求，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉履职，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，公司独立董事现场办公时间不少于15天，召开了10次独立董事专门委员会会议，审议并通过了23项议案，发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

4．监事和监事会

公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会成员结构合理，监事任职资格、选聘程序、构成均符合有关法律、法规的要求。报告期内，公司共召开监事会8次，公司监事会的召集、召开和表决程序等均严格遵守规定，并有完整、真实的会议记录。公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司定期报告、换届选举、关联交易、提供担保、作废股权激励计划股票、可转换债券展期等重大事项进行监督并发表意见；与董事会、经营管理层保持持续沟通，及时、动态了解公司各项经营决策及重大事项，加强对董事会决策和公司经营风险的深入研究，提出了专业建议，在董事会决策及日常经营方面切实履行了监督职能，在完善公司内部控制及规范运作方面发挥了重要作用，维护了公司及股东的合法权益。此外，各位监事认真学习有关法律法规、及时了解最新法规和政策动态，提升履职能力，从而推动公司健康、稳定地发展。

5．高级管理人员与公司激励约束机制

公司高级管理人员的聘任严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定进行，具备履行相应岗位职责所必需的专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》《公司总经理工作细则》等制度规定的职权范围内忠实、勤勉、谨慎地履行职责，切实执行股东大会及董事会做出的各项决议，并接受监事会的监督。报告期内，公司通过周例会和月度经营分析会的多层次管理体系，对实际经营状况进行动态分析和判断，为公司及时调整经营策略、提升运营管理效率以及研究制定长期发展战略提供依据和保障。此外公司建立了完善的绩效考核制度，公司高级管理人员的薪酬与公司绩效、个人绩效相关联，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行绩效考核和评价。

6．子公司规范治理

为进一步强化对子公司的管理，确保内部运行机制的规范性和长效性，公司始终遵循《子公司管理制度》开展相关工作。报告期内，公司持续优化子公司的法人治理架构，完善股东会、董事会及监事会的组织及议事程序。公司通过子公司股东会、董事会以及日常经营管理加强对子公司的组织及人员控制、对子公司业务层面如重大投资、对外担保、关联交易等方面进行控制。通过加强对子公司的管理，保证了子公司业务开展的顺利及合规。

7．内部控制建设

公司现有的内部控制体系健全，基本覆盖了公司运营的各层面和各流程环节，能够预防和发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错报和舞弊，对重点项目、环节的风险整体控制有效，能够满足保护公司资产的安全和完整需要，保证会计信息的真实性和合法性。公司内部控制制度执行有效，且在不断完善，未发现存在重大、重要缺陷。2025年，公司将继续深化以风险为导向的内控管理与评价工作，持续改进并完善内部控制制度体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。通过各类风险的事前防范与识别、事中控制、事后监督与反馈纠正，加强内控管理有效防范各类风险，使公司内部控制管理水平，与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，从而更好的促进公司健康、持续、高质量的发展。

8．信息披露与透明度

公司严格按照相关法律法规及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公平的机会获取公司信息。公司高度重视内幕信息管理，严格按照《公司内幕信息管理制度》的规定，如实、准确、完整地进行了内幕信息知情人档案登记，切实做好公司内幕信息管理工作。此外，公司通过深交所互动易平台、投资者专线电话、股东大会、投资者说明会等方式与投资者保持良好沟通，依法合规、高效平等的接待公司所有股东及潜在投资者，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。

良好的公司治理是企业发展的基石和保障，本公司将持续巩固并进一步提高公司治理水平，保障和稳固公司健康、稳步和可持续发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1．业务独立

公司从事以三文鱼为代表的优质海产品的养殖、贸易、加工及品牌销售，品牌食品营销业务。公司及各子公司均拥有完整、独立的供应、生产和销售系统，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险。公司不存在依赖股东及其它关联方的情况。

2．人员独立

公司拥有独立、完整的人事及薪酬管理体系，并制订了严格的人事管理制度。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举、聘任产生；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员

均专职在公司工作，且均在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

3．资产独立公司拥有独立于控股股东、其他发起人及股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。公司资产与控股股东资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东单位共用的情况，不存在被股东及其他关联方占用公司资产、资金而损害公司利益的情况。4．机构独立公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、独立董事专门委员会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司控股股东根据《公司章程》行使股东权利；公司、控股子公司及各内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开、独立运作。5．财务独立公司有独立的财务会计部门，财务总监由公司董事会聘任，财务人员独立并由公司自行聘用，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否1．2024年6月11日，总经理唐寅先生因个人及家庭原因，辞去公司总经理职务及在公司下属公司的一切职务，辞职后将不再在公司及公司下属公司担任任何职务。2．2024年10月14日，财务总监、副总经理吉琳女士因个人及家庭原因，辞去公司副总经理、财务总监职务及在公司下属公司的一切职务，辞职后将不再在公司及公司下属公司担任任何职务。

3. 2024年12月17日，非独立董事陆昕女士因工作变动原因申请辞去公司非独立董事及董事会下属专门委员会职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。2025年1月3日，公司2025年第一次临时股东大会补选黄永棍先生为公司新任非独立董事，陆昕女士的辞职申请生效。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责董事：

1．陈绍鹏先生，1969年出生，中国籍，无永久境外居留权，北京轻工业学院计算机及应用专业本科毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士。1993年4月至2011年10月，在联想集团历任销售经理、办事处经理、区域总经理、助理总裁、副总裁、高级副总裁兼大中华区总裁、高级副总裁兼亚太俄罗斯区总裁、高级副总裁兼新兴市场集团总裁；2011年10月至2019年12月，任联想控股股份有限公司高级副总裁负责创建农业食品板块。自2012年5月至今，任佳沃集团董事长兼总裁。2021年4月至今，任公司董事长。

2．周庆彤先生，1973年出生，中国籍，美国永久居留权，本科毕业于清华大学自动化系，获工学学士学位，研究生分别毕业于清华大学经济管理学院及芝加哥大学布斯商学院，分别获得MBA学位和财务＆战略管理MBA学位。2002年至2018年，在联想集团先后担任战略财务管理总监、副总裁兼新兴市场首席财务官、副总裁兼首席战略官、高级副总裁兼首席信息官；2018年至2019年在腾云天下任首席财务官兼首席战略官，2019年至2020年在紫光集团任首席财务官。2021年至2024年6月任佳沃集团首席财务官；2021年6月至今，任公司董事。

3．吴宣立先生，1978年出生，中国籍，澳大利亚永久居留权，毕业于中国政法大学，硕士研究生；持有上市公司独立董事资格证。曾任桑坦德麦迪卡纳有限公司（SANTANDER SUDAMERICANA S.A.）董事；PAMPAS基金管理有限公司（GESTION DE FONDOS PAMPAS S.A.）董事；中国国家汉办派驻南美洲UNIVERSIDAD DEL ROSARIO大学教师。现任佳沃集团高级副总裁；2021年6月至今，任公司董事。

4．黄永棍，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学，法律专业，硕士研究生学历，持有中国国家法律职业资格证、英国执业律师资格证。历任德国西马克公司合同经理、沙特项目经理；中国中铁隧道局商务经理、法务部长；阳光新能源有限公司法务副总监、总监；佳沃食品股份有限公司内控法务中心法务总监、境外经营管理中心负责人及境外经营管理中心副总裁。2024年6月至今任公司总经理；2025年1月至今，任公司董事。

5．王全喜先生，1955年出生，中国籍，无永久境外居留权，南开大学商学院教授（已退休）。历任南开大学经济研究所讲师、副主任；南开大学国际企业管理系副教授、财务教研室主任、系主任助理；南开大学财务管理系教授、系主任；南开大学华燊助学基金秘书长；南开大学商学院教授、院长助理；南开大学 EMBA 中心主任；南开大学企业研究中心主任；北京大学、清华大学、天津大学兼职教授，温州大学客座教授；国家自然科学基金委评审专家、天津市政府专家库专家、国家税务总局税科所特约研究员、天津管理学学会秘书长；银座集团股份有限公司独立董事、兖州煤业股份有限公司独立

董事、山东海化股份有限公司独立董事、华鲁恒升化工股份有限公司独立董事、桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事、乐山电力股份有限公司独立董事、北京五一视界数字孪生科技股份有限公司独立董事等职。现任赣州和美药业股份有限公司独立董事；北京市建筑设计研究院股份有限公司独立董事；天津市河西城市基础设施投资有限公司外部董事；2021年1月至今，任公司独立董事。6．唐春林女士，1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，北京科技大学法律专业本科毕业，中国政法大学MBA。现任北京市致宏律师事务所合伙人、副主任。兼职北京市律师协会两区建设与优化营商环境专业委员会副秘书长；北京市债法学研究会理事；北京市通州区第四届律师协会理事；通州区律师协会党建委主任。2019年获得北京市律师行业委员会庆祝“新中国成立70周年工作先进个人”；2019-2020年度被评为“北京市律师行业优秀共产党员”；2018年被北京市司法局、北京市人力资源和社会保障局评为2018-2022年度“先进个人”。参与了“中小企业融资制度研究”、“家族企业治理研究”、“国有企业治理有效性分析”、“关于企业破产和市场主体退出政府管理制度研究”等科研项目。2024年2月至今，任公司独立董事。7．郭祥云，1981年4月出生，中国国籍，中国农业大学与希腊克里特大学联合培养博士，北京信息科技大学副教授。国际学术期刊《Information Processing in Agriculture》编辑部主任。主持和参加国家、省部级项目和横向科研项目多项，发表SCI、EI及国内核心期刊论文学术期刊10余篇，专利和软件著作权多项。郭祥云博士曾在中科院地理科学与资源研究所博士后研究，国家留学基金委资助联合培养博士，多次出访荷兰、德国、希腊、比利时、瑞士等进行合作研究，参与和承担国际合作项目。郭祥云博士是我国首位联合国粮农组织总干事屈冬玉先生竞选团队成员。2021年1月至今，任公司独立董事。监事：

1．田晨先生，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科毕业于西安交通大学。2008年10月至2016年8月任联想（北京）有限公司中国区服务业务人力资源经理、2016年9月至2021年3月任佳沃集团有限公司人力行政总监、2021年3月至2022年8月任火花思维教育科技有线公司HRBP Head，现任佳沃集团有限公司高级副总裁；2023年11月至今，任公司监事会主席。2．李冠群先生，1991年出生，中国籍，无境外永久居住权，毕业于国际关系学院中外政治制度专业。2017 年 7 月至2019 年 10月在中共中央对外联络部任副主任科员（助理秘书）。现任佳沃集团副总裁、创新业务群总裁；2020年11月至今，任公司监事。3．黄位芳女士，1992年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国青年政治学院政治学与行政学专业，本科学历。曾就职于北京仁达方略管理咨询股份有限公司，北京简易科技有限公司和佳沃集团。2019年6月至今，任公司职工监事。高级管理人员：

1．黄永棍先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学，法律专业，硕士研究生学历，持有中国国家法律职业资格证、英国执业律师资格证。历任德国西马克公司合同经理、沙特项目经理；中国中铁隧道局商务经理、法务部长；阳光新能源有限公司法务副总监、总监；佳沃食品股份有限公司内控法务中心法务总监、境外经营管理中心负责人及境外经营管理中心副总裁。2024年6月至今任公司总经理；2025年1月至今任公司董事。

2．邱春燕女士，1990年出生，中国籍，无境外永久居留权，河北经贸大学学士学位，国际注册会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）央企事业总部高级经理、慧影医疗科技（北京）有限公司财务经理、佳沃食品股份有限公司财务高级经理。2024年10月至今，任公司副总经理、财务总监。

3．吴爽女士，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，南开大学硕士研究生学历；MBA、法学学士、英语学士；持有证券专业水平二级证书及英语口译资格证书。历任A股上市公司中源协和细胞基因工程股份有限公司证券事务部副经理、港股上市公司中国再生医学国际有限公司战略管理中心经理以及佳沃集团战略资本中心战略发展高级经理。2021年6月至今，任公司副总经理、董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司按照相应工作职务支付。

（2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。

（3）董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据按月支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效。公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关的法律法规和公司制度的要求，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉履职，报告期内，公司独立董事专门会议召开10次会议，认真审议并通过包括换届选举、公司制度修订、关联交易、聘任高级管理人员、补选董事、作废股权激励计划股票、接受关联方担保、续聘审计机构等在内的共计23项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

（1）对外具有吸引力，保持公司在人才市场的持续竞争力，对内具有公正性和一致性。对外：公司通过合理的薪酬等级保存和吸纳一流人才，并依靠此来挖掘人力资源的潜力、提高人力成本的投入产出比，提高公司整体的竞争力和持续发展的组织能力；对内：根据岗位的贡献大小及员工的专业能力确定岗位任职者的薪酬水平，保证公司内部薪酬管理的一致性、合理性、公正性。

（2）公司对标市场薪酬水平，按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬水平，对内部薪酬绩效体系进行梳理并完善，根据不同岗位等级及技能专业等级，确定不同的薪酬等级范围，提供公平的待遇、均等的机会，促进公司与员工的发展与成长。

（3） 为了保障职工利益，规范薪酬管理和支付模式，公司另设定年度浮动绩效奖励，本着效率优先，兼顾公平的原则，旨在将个人业绩与组织目标紧密相连，充分激发每一位员工的士气和潜能，实现责任共担、业绩共创、价值共享。

3、培训计划

公司致力于打造全方位的人才培育体系与机制，目的是助力整体经营战略目标的顺利达成和员工综合能力素质的持续提高。随着海外资产精细化运营管理的深入要求，公司储备、培养并派遣了多名专业化国际人才以加强对海外业务的运营管理，通过培训计划的实施和运行积极响应组织战略发展对于用人需求的不断补充和提高。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求，积极推行持续、稳定的利润分配政策，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，着眼于建立科学、稳定、持续的回报机制，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，报告期内，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订》等桂规范性文件，公司对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行调整，具体请见公司于2024年1月26日披露在巨潮资讯网的《〈公司章程〉对照表》。2023年利润分配方案：2024年3月11日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司的净利润为-26,314.74万元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-201,039.28万元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，2023年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

2024年利润分配方案：2025年3月12日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年度利润分配的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司的净利润为-100,702.58万元；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-300,773.32万元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，2024年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

2021年6月25日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。2021年9月7日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的17名激励对象授予418万股第二类限制性股票。2022年6月21日，公司第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于作废已离职人员已获授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于首次获授限制性股票的5名激励对象因离职已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票175万股进行作废处理。同时公司决定向符合授予条件的8名激励对象授予104万股预留部分限制性股票。

2022年8月26日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年度未达到规定的业绩考核指标，董事会决定作废第一个归属期内全部激励对象已获授予但尚未归属的合计104.1万股第二类限制性股票。

2023年5月24日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象个人情况发生变化以及公司2022年度未达到规定的业绩考核指标，董事会决定作废公司2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的合计119.3万股第二类限制性股票。

2024年4月24日，公司第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象个人情况发生变化以及公司2023年度未达到规定的业绩考核指标，董事会决定作废公司2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的合计123.6万股第二类限制性股票。本次作废处理后，本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票已全部作废。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司制定了高级管理人员薪酬方案，建立了有效的激励约束机制，激励高级管理人员勤勉尽责工作，努力提高经营管理水平和经营业绩。公司董事会薪酬与考核委员会根据每位高级管理人员的岗位责任、工作绩效以及市场薪酬水平等确定高级管理人员的薪酬标准范围，体现责权利对等的原则，薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任相符，保持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。报告期内，公司高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，较好地完成了本年度的各项工作。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，对公司的内部控制体系进行改进、优化，公司的内部控制体系由审计委员会、内控内审部、法务部、各下属公司内部控制人员共同组成，设计合理、运行有效，对公司的内部控制管理进行监督与评价。在董事会、管理层及全体员工共同努力下，公司已建立起一套完整且运行有效的内部控制体系，为经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

（1）内部环境。公司严格按照《公司法》和有关法律法规的规定，并结合自身的业务特点和内部管理控制要求，不断完善和优化公司内部控制的组织架构。公司以企业团队能力结构不断优化为主线，深化内部改革，完善人力资源运行机制，优化资源配置。同时，公司通过开展形式多样的企业文化宣贯、宣讲、评比竞赛等活动，帮助员工发扬企业文化精神，凝聚每一位员工的战斗力，助力公司发展。

（2）风险评估。公司根据自身战略目标和行业特点，建立了系统而有效的风险评估机制，能够及时辨别并分析与实现内部控制目标相关的风险。公司能够合理确定应对风险的策略，以保障业务活动的持续健康发展。

（3）控制活动。公司通过采取全面预算管理、资金管理、采购与付款管理、销售和收款、存货与仓储管理、关联交易管理、对外投资管理、对外担保管理等一系列内部控制措施对公司业务活动进行全面控制。通过这些内部控制措施的实施和机制的建立，确保了把公司经营风险控制在可接受的范围之内。

（4）信息与沟通。公司已建立并完善了信息与沟通相关制度，规定了信息披露的管理工作，明确了重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露程序以及公司部门的职责等，以确保公司的信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

（5）内部监督。公司设立了专门的内部监督机构内控内审部，内控内审部在董事会审计委员会的领导下，依法独立行使内控监督职权、对公司开展日常监督和专项监督工作，组织开展内控评价工作、督促落实内部控制缺陷整改等，确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会部署，公司本着实事求是的原则，对照专项活动的事项进行了深入自查。通过自查，公司治理符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作规范，未发现需要整改的情形。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司子公司青岛国星主要从事海产品加工及销售，加工生产过程中严格遵守关于环境质量标准、污染物排放标准等相关法律法规。青岛国星拥有自建污水处理站，采用生物处理工艺，处理后的排水水质完全满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T-31962-2015）中规定的排放标准要求。同时，子公司制定了完善的环境管理规章，设立了内部组织机构负责设备维护及环境监督，并配备在线监控设施，确保排污设施的稳定运行。报告期内，公司及子公司未发生重大环境问题。2024年度，公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司的生产及运营严格遵守国家有关法律法规，公司将持续加强环保监督管理，确保企业发展符合环境保护政策法规。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用根据三文鱼养殖业的行业通识，温室气体排放量覆盖了生产链中从淡水育苗到最终客户交付运输的所有环节。公司通过更好的能源消耗管理以及对应用绿色能源的积极尝试，实现碳足迹节降，落实碳排放补偿战略。未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

公司深刻践行作为上市公司的社会责任感，坚持规范运作、科学管理，为社会创造价值，为股东提供回报，为员工回馈关爱。公司始终贯彻“全球资源+中国消费”的战略方针，秉持“食品安全高于一切”的理念，为消费者持续提供安全健康的蛋白食品；同时与社会共享企业发展的成果，实现与客户、员工、股东和社会的共同发展。

1．股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有各项合法权益，确保股东合理合法的行使股东权利，对广大中小股东利益高度关注，涉及中小股东事宜，公司严格按照国家法律、行政法规、部门规章、交易所规范性规则、内部治理文件等进行严格审议，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。

2．职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制、培训体系等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。公司高度重视对员工的培训工作，为员工安排相应的培训计划，提供各类培训，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。公司高度重视员工身体和心理健康，组织开展多种形式的集体运动和丰富多彩的活动，丰富员工的文化生活。

3．供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商和客户诚实守信，与上游核心供应商和客户建立了长期、持续的良好合作关系，坚持合作共赢。公司努力营造公平、健康的商业环境，严格遵守相关法规法律，增强法制观念及合规意识，不存在依靠虚假宣传和广告牟利或侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权的行为。

公司始终坚持“食品安全高于一切”，一直以来都将食品质量与安全视为企业的生命线，以严格的检验标准管控产品的安全是佳沃食品给予消费者的承诺。同时，公司秉承“诚信经营，产品至上”的经营理念，不断推陈出新开发产品，为消费者提供更加营养、健康、美味的优质蛋白创新食品而不懈努力。4．公司治理：公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，高度重视董事会治理，董事会深度参与组织管理、海外资产管控、内控体系完善等公司治理相关各个方面。同时不断加强各专门委员会的有效运行，使各专门委员会深入了解公司业务进展，加强研究分析，各司其职，进一步推动公司治理和经营管理水平的提升。此外，公司坚持以投资者需求为导向，加强行业格局与趋势、监管法规等行业信息的梳理，持续提升信息披露颗粒度和透明度。5．环境保护和可持续发展：水产养殖作为世界上增长最快的食品生产体系，不仅能够满足不断增长的产品需求，同时根据联合国提出的17项可持续发展目标(SDGs)，水产养殖业对其中的10项可以做出直接贡献。此外，水产养殖是对环境最友好的畜牧业形式之一，根据挪威科技工业研究所SINTEF的数据，每公斤养殖鲑鱼所需的碳当量为5.1kg，而鸡肉、猪肉、牛肉每公斤所需碳当量分别为8.4kg、12.2kg、39.0kg。公司高度重视环境保护工作，在饲料、养殖、加工等三文鱼养殖行业中的所有环节充分考虑生产活动对环境和社会的影响，以负责任的方式规划和开展养殖，实现环境效益和经济效益的双赢。同时，根据可持续发展的原则和愿景，公司认识到环境条件与动物和人类福利状况之间的联系，考虑到鱼类健康和动物福利，以“5F原则”来指导公司三文鱼养殖行为（“5F原则”是指：Free from hunger and thirst/Free from disease and pain/Free from uncomfortable conditions/Freedom to expressyour natural behavior/Free from fear and threats）。公司在致力于供应高质量三文鱼产品的同时，还关注保护动物福利，尊重生命价值，为消费者提供健康、环保的选择。Australis的超纾压暂养屠宰初加工系统，减少三文鱼初级加工过程中的压力和痛苦，确保每条三文鱼在安全和无痛苦的环境下完成初加工过程。Australis也是全球首家使用可生物降解包装的三文鱼生产商，可生物降解包装材料由BioElements公司生产，可在6到20个月内进行生物降解，已经获得美国食品和药物管理局（FDA）的官方认证，可以直接接触食品。并且Australis也是智利三文鱼行业内首个自愿参与智利环境监管局（SMA）环境合规试点项目的公司。6．社会公益事业：公司旗下“可可海里”品牌店面自行发起“动物友好”活动，免费赠送边角料宠物食材给有宠物的消费者、积极捐助城市动物救助站、捐助社区宠物店等，这些举措不仅有效提高店面生产物资尾料利用率，也为更多消费者带去贴心、暖心、有爱心的情感共鸣，引领带动周边社区的动物关爱风潮，奉献爱心、推动社会公益。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。具体事项如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，佳沃食品2023年度净利润-13.67亿元人民币，截止2023年12月31日，归母股东权益2.83亿，资产负债率为95.58%，一年内需要偿付的有息负债约30.50亿元人民币，部分短期借款和应付账款处于逾期状态。针对这些情况，公司已采取如附注二、2所述的改善措施。这些情况表明存在可能导致对佳沃食品持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

2024年度，公司董事会积极采取了以下有效措施，消除上述事项的影响：

1. 报告期内，面对债务及流动性紧张的困境，董事会全力推动公司与实际控制人、控股股东的积极沟通，公司通过向控股股东进行债务融资，按期偿还了到期的金融机构大额有息负债，同时实际控制人及控股股东将其持有的Fresh可转换债券到期日由2024年6月14日延长至2026年6月14日且相应利息由Fresh于可转换债券到期日一次性支付，公司一年内需要偿付的有息负债由年初30.50亿元人民币下降至年末1.57亿元人民币。目前公司的债务主要由控股股东的借款构成。以上均系实际控制人及控股股东对公司长期持续发展的大力支持，使得公司的流动性风险得到全面缓解，短期资金负担及偿债压力明显减轻。

2. 公司以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，加快资金周转。

3. 智利子公司大力优化运营效率，着力推动降本增效。报告期内，将位于智利十二大区的二级加工厂Pesquera Torresdel Paine对外出租，并将Dumestre工厂改造调整增加Trim A产线，全面统筹规划加工安排以提高加工厂产能利用率。出售及转租闲置设备，提高库存周转，缩短运营周期，减少相关管理费用。与供应商重新谈判调整采购计划，积极接洽更优质供应商企业，成本节降效果明显，同时加快推动内部资源整合，着力进行降本增效。

4. 针对Australis前股东和前管理层造成的违规超产，公司在2024年度继续在全球范围内采取全面的法律手段，全力推动针对违规超产的相关责任人员（前股东和已解职高管）发起的民事及刑事诉讼。智利时间2025年1月15日，智利圣地亚哥第四刑事初审法庭（以下简称“形式初审法庭”）召开就智利圣地亚哥东区检察院（以下简称“检察院”）提请的针对Australis前实控人、前董事、前高管等3名被告涉嫌的“诈骗罪”和“不当管理罪”的刑事侦查结果听证会，在听证会上检察院向刑事初审法庭报告了被告构成智利刑法规定的“诈骗罪”及“不当管理罪”，均为正犯、累犯且犯罪既遂。并申请180天的补充侦查及刑事预防性强制措施，均获得法庭批准。公司将继续全面推进诉讼追偿，尽全力使违法违规责任人承担相应法律后果，并赔偿公司及利益相关人的经济损失。

2024年由于公司继续执行2023年初根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素制定的经营计划，以及根据鱼价和现金流管理需要进行提前收获等因素的叠加影响，导致公司产销量减少，收入同比大幅下降。同时由于产量减少抬升了公司单位固定运营成本，导致公司整体毛利额同比减少。尽管消耗性生物资产的公允价值因鲑鱼鱼群总重量与估计售价变动而上升，推动公司2024年消耗性生物资产的公允价值变动损益由负转正，但公司的对外负债额度

较大且本期美元利率总体仍高于去年同期水平致使利息费用持续增加，加之产销量下滑及饲料成本下降缓慢等因素导致公司使用寿命不确定的无形资产计提较大金额的减值等多重原因的影响，公司2024年继续录得大额亏损。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明?适用 □不适用

1. 董事会专项说明

公司董事会认为：信永中和本着严格、谨慎的原则对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，符合公司实际情况，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。

2.监事会专项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基于审慎原则对公司2024年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2024年度实际的财务状况和经营情况。监事会同意《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告所涉及事项作出的专项说明》。我们将持续督促董事会和管理层采取切实有效的措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3.独立董事意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司2024年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我们同意公司董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，并同意将本议案提交公司董事会审议。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，努力提升公司持续经营能力，积极维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

4.公司董事会和管理层拟采取以下措施：

（1）公司以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，加快资金周转。

（2）公司将继续聚焦于自有资产利用及运营效率的提升，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步挖掘业务降本增效的机会，提升公司的可持续经营能力。

（3）公司将继续推进资产重组、引入战略投资者等相关工作，优化资本结构，获得更多资源与资金，增厚净资产，提升抗风险能力，激活公司发展后劲；多措并举，着力提升上市公司质量，实现公司长远健康发展。

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

1、本公司之二级子公司香港珍源贸易有限公司于2024年9月20日注销，故从2024年9月起不再纳入合并报表范围。

2、本公司之三级子公司海连天（北京）餐饮管理有限公司于2024年9月13日注销，故从2024年9月起不再纳入合并报表范围。

3、本公司之三级子公司山连海（成都）商业运营管理有限公司于2024年10月8日注销，故从2024年10月起不再将山连海（成都）商业运营管理有限公司纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，支付内部控制审计费用

45.00万元，已包含在支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的311.00万元总报酬中。

九、年度报告披露后面临退市情况

?适用 □不适用公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-44,275.01万元，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第10.3.1条第一款第二项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的退市风险警示情形。公司2024年年度报告披露后，公司股票于2025年3月13日停牌一天，自2025年3月14日起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”处理，股票简称由“ST佳沃”变更为“*ST佳沃”，股票代码仍为“300268”。

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

1. 公司智利子公司Food（本段中以下简称“申请人”）对Australis前股东（本段中以下简称“被申请人”）提起国际商事仲裁，申请人认定其存在的超产情形是由被申请人造成的，被申请人于《股权买卖协议》中所做的承诺及保证存在虚假不实情形，对申请人造成严重损失与损害。鉴于上述，申请人根据智利法律规定及《股权买卖协议》中争议解决条款的约定，向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起国际商事仲裁，要求：1）终止协议退回收购标的、被申请人赔偿申请人921,624,000美元及预计至少3亿美元的其它损失；2）或者继续履行协议、被申请人赔偿申请人6.5亿美元直接损失及预计至少3亿美元的其它损失。表格中涉案金额662,500.20万元人民币，计算过程为以921,624,000美元为基础，根据2024年12月31日汇率计算。具体情况请见公司披露的《关于智利子公司重大仲裁事项的公告》（公告编号：2023-012）。本案件已于2024年8月5日开庭审理，目前开庭审理阶段已结束，相关损害赔偿请求待仲裁庭审议及裁决。

2. 因公司智利子公司Australis智利籍前董事和前高管人员在管理公司期间，明知超产违反监管规定并将会严重损害公司和股东利益，但仍然制定并实施超产计划；且在超产计划执行过程中，继续合谋隐瞒中国股东，造成公司存在严重超产情形，导致公司和股东的声誉及财产受到严重损害。其行为未能履行忠实和勤勉义务，触犯智利刑法。有鉴于此，Australis依据智利当地法律规定对被告提起刑事诉讼，要求智利刑事法庭对被告以“不当管理罪”（智利刑法称“Administración Desleal”）进行刑事调查。智利时间2025年1月15日，在智利圣地亚哥第四刑事初审法庭（以下简称“刑事初审法庭”）召开刑事侦查结果听证会，2025年1月17日，刑事初审法庭签发《刑事侦查结果听证会裁决书》，认可检察院向刑事初审法庭报告的被告涉嫌《智利刑法典》规定的“不当管理罪”和“诈骗罪”的刑事侦查结果，并批准了检

察院提出的针对被告的刑事预防性强制措施。截至目前，本案件处于补充侦查阶段，尚未开庭审理。最新进展情况请见公司披露的《关于智利子公司重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2025-008）。

3. 公司于2019年7月完成了对Australis的并购，在本次交易前及交易中，Australis的前实际控制人、前股东、前董事、前法律顾问及前高管人员等8人（本段中以下简称“被告”）明知超产违反智利环境法，但仍然刻意制定并实施存在严重超产的生产计划，且在并购交易中未如实向公司披露该等违规事实，并通过刻意隐瞒和误导，以及在股权转让协议的陈述及保证条款中保证全面遵守了智利环境法的监管要求，致使公司对Australis的真实价值产生错误判断，以高于其真实价值的交易价格完成了并购。并购交易完成后，被告继续合谋，通过虚构事实、隐瞒真相、刻意误导等方式向公司传递错误信息，欺骗公司，故意继续制定并实施存在严重超产的生产计划。被告人的以上行为导致公司财产和声誉受到严重损害。鉴于上述事实及理由，根据智利刑法，公司智利子公司Food向刑事法庭提起诉讼，申请由检察机关以“诈骗罪”对被告人进行刑事调查。智利时间2025年1月15日，刑事初审法庭召开刑事侦查结果听证会，2025年1月17日，刑事初审法庭签发《刑事侦查结果听证会裁决书》，认可检察院向刑事初审法庭报告的被告涉嫌《智利刑法典》规定的“不当管理罪”和“诈骗罪”的刑事侦查结果，并批准了检察院提出的针对被告的刑事预防性强制措施。截至目前，法官已根据检察官的申请，裁定将此案与“不当管理罪”案进行并案调查，案件处于补充侦查阶段，尚未开庭审理。最新进展情况请见公司披露的《关于智利子公司重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2025-008）。

4. 公司的智利子公司Food于2019年7月完成对Australis的并购，在本次交易前及交易中，Australis智利籍前董事等4人（本段中以下简称“被告”）明知超产违反智利环境法，但仍然刻意制定并实施存在严重超产的生产计划，且在并购交易中未如实向原告披露该等违规事实，并通过刻意隐瞒和误导，以及在股权转让协议的陈述及保证条款中保证全面遵守了智利环境法的监管要求，致使公司对Australis的真实价值产生错误判断，以高于其真实价值的交易价格完成了并购。并购交易完成后，被告继续合谋，通过虚构事实、隐瞒真相、刻意误导等方式向原告传递错误信息，欺骗公司，故意继续制定并实施存在严重超产的生产计划。被告的以上行为导致公司财产和声誉受到严重损害。为全球追偿和索赔需要，公司及多家下属子公司（本段中以下简称“原告”）以与在智利同样的诉讼理由在英国提起“民事侵权诉讼”，要求被告赔偿大于1000万英镑的损失（待正式开庭审理后，原告将适时提出确切的索赔金额）。该民事诉讼在管辖权异议阶段，被告以不便管辖原则向商业法庭提交了管辖权异议申请，并书面承诺其将返回智利接受智利司法管辖，且被告实际已于2023年12月4日从英国返回智利。2024年12月，商业法庭经过听证和审议，最终同意暂时中止诉讼程序。最新进展情况请见公司披露的《关于公司重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2024-106）。

5.为避免与上述诉讼相关的证据在美国境内的灭失或被损毁，Australis和Food（本段中以下简称“申请人”）根据美国法律共同向美国佛罗里达州南区法院（本段中以下简称“佛南法院”）申请对与以上2.3.4.三起诉讼相关特定证据在美国境内的收集程序提供“司法协助”，以收集并保全证据。Australis和Food向佛南法院申请，由申请人对特定机构及特定自然人在美国境内进行证据收集；同时申请由佛南法院要求特定机构及特定自然人在收到法院的进一步指令前，保存其掌握的所有重要及潜在证据。2025年2月20日，Australis和Food收到了佛南法院关于司法协助的裁定书。佛南法院对申请人提出的涉及Isidoro Ernesto Quiroga Moreno（Australis前实际控制人）与Ricardo Misraji（Australis前CEO）在Australis的股权交易期间进行的非法交易的证据披露司法协助请求予以支持。最新进展情况请见公司披露的《关于公司重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2025-029）

6. 2023年4月，Australis向智利圣地亚哥刑事法庭提交了对5名Australis智利籍前董事和前高管人员的“不当管理罪”刑事诉讼起诉文件，并获得受理，公司在针对Australis智利籍前董事和前高管人员的“不当管理罪”刑事诉讼的调查过程中发现，在买卖双方签署《Australis股权购买协议》（本段简称“股权购买协议”）之前，被告Isidoro Ernesto QuirogaMoreno（Australis前实际控制人，本段简称“Quiroga”）已与Ricardo Misraji Vaizer（Australis前CEO，本段简称“Ricardo”）私下对非法交易协议（本段简称“非法协议”）的内容达成一致意见，并且在买卖双方签署股权购买协议后，Quiroga和Ricardo就立刻签署了此非法协议。根据该非法协议，Ricardo承诺将作为Quiroga在Australis的利益代理人配合其继续掩盖诈骗事实，为此Quiroga将支付给Ricardo二百五十万美元（2,500,000美元）作为报酬。该非法协议由被告María Victoria Quiroga和Isidoro Quiroga Cortés作为见证人及执行担保人。目前，公司已掌握被告实施此非法协议相关的所有证据。根据智利刑法典规定，被告的行为涉嫌构成“非法交易罪”。与此同时，被告在实施上述非法协议过程中，存在掩饰、隐瞒、转移及协助转移非法所得等违法行为。根据智利法律规定，被告的行为涉嫌构成“洗钱罪”。有鉴于此，公司

针对上述情形，向智利圣地亚哥刑事法庭提起补充诉讼。具体情况请见公司披露的《关于智利子公司重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2023-069）。截至目前，案件已受理，处于刑事调查阶段，尚未开庭审理。

7. 公司于2019年7月1日完成了对Australis的并购（本段简称“本次交易”），本次交易完成后，Australis前实际控制人对其通过诈骗手段在本次交易中获取的非法收益进行了一系列财产转移和转让行为。Australis前实际控制人在本次交易前于美国特拉华州成立了SOUTH LAKE，并于2021年4月6日，成立RANI THERAPEUTICS HOLDINGS, INC公司（本段简称“RANI”）。前实际控制人通过其注册在智利并持有71%股份的EL AROMO LIMITADA公司控制上述两家公司，作为其实现欺诈性财产转让的工具。2021年8月13日，Australis前实际控制人以914,948美元的价格向SOUTHLAKE转让了位于智利Lo Barnechea地区的土地及房产，同时以8,456,993美元的价格向SOUTH LAKE转让了位于智利Las Condes地区的三块土地及房产。被告人的以上行为导致公司财产和声誉受到严重损害。鉴于上述事实及理由，根据美国特拉华州《统一欺诈转让法案》，2023年12月Food和Australis向特拉华州法院提起“非法转移财产的民事诉讼”，申请法院判决被告归还上述非法转让财产，并禁止被告对外出售或转让上述非法收益。具体情况请见公司披露的《关于公司子公司重大诉讼事项的公告》（公告编号：2023-102）。截至目前，案件已受理，处于庭前审议阶段，尚未开庭审理。

8. 2023年6月，Food向智利圣地亚哥刑事法庭，提交了对8名Australis智利籍前实际控制人、前股东、前董事和前高管人员（本段中以下简称“被告”）的“诈骗罪”刑事诉讼起诉文件，并获得受理。公司在针对被告“诈骗罪”刑事诉讼的调查过程中发现，在公司完成Australis收购前，Australis作为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，需遵守智利18045号《证券市场法》（本段以下简称“《智利证券法》”）对于上市公司信息披露要求的相关规定。Australis智利籍前实际控制人、前股东及前董事等6位被告（本段中以下简称“被告”）在管理Australis期间，实施了一系列向智利证券市场隐瞒公司真实情况、披露虚假信息的行为，根据《智利证券市场法》第59条规定，被告上述行为涉嫌构成“向证券市场披露虚假信息罪”。有鉴于此，2024年6月公司针对上述情形，向智利圣地亚哥刑事法庭提起补充诉讼。具体情况请见公司披露的《关于智利子公司重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2024-064）。截至目前，案件已受理，处于刑事调查阶段，尚未开庭审理。

9. 报告期内，按照2024年12月31日汇率计算，公司及下属子公司连续十二个月内发生的非重大诉讼事项累计金额为

245.60万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.55%，尚未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露标准。后续如发生新增诉讼及仲裁，导致累计涉案金额达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.3条第一款规定的披露情形，公司将及时披露相关诉讼情况。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

1、2023年4月4日，第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意接受控股股东佳沃集团为公司2023年度授信融资提供不超过人民币48亿元的担保。2024年1月30日，公司发布《关于下属子公司申请授信并接受关联方担保的公告》，为满足业务发展及日常流动资金的需求，公司控股子公司青岛国星拟向日照银行股份有限公司青岛分行申请综合授信，控股股东佳沃集团与日照银行签署了《本金最高额保证合同》为上述授信提供担保，担保额度最高不超过2,000万元人民币的本金余额。本次接受担保事项构成关联交易。

2、2024年3月11日，第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过以下议案：

1）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，结合公司业务经营的实际情况，预计2024年度公司及子公司与控股股东佳沃集团及其下属公司、公司合营/联营企业等关联方进行日常关联交易总金额不超过 5,051.80 万元人民币。本次日常关联交易事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。

2）审议通过了《关于2024年度接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，控股股东佳沃集团为公司2024年度授信融资提供不超过人民币45亿元的无偿担保，本次接受担保事项构成关联交易。

3、2024年6月5日，公司发布《关于控股子公司申请授信并接受担保的公告》，为满足业务发展及日常流动资金的需求，公司控股子公司青岛国星拟向中信银行股份有限公司青岛分行申请综合授信，控股股东佳沃集团与中信银行股份有限公司青岛分行签署了《最高额保证合同》，为上述授信提供担保，担保额度为2,000万元人民币的债务本金、相应的利息及后续如发生违约应付的费用之和。本次接受担保事项构成关联交易。

4、2024年6月21日，第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，根据公司业务发展需要，公司智利子公司AMSA拟于中国银行股份有限公司澳门分行签署《1.3亿美元再融资协议》，用于继续满足AMSA的日常营运资金需求，并由公司实际控制人联想控股及控股股东佳沃集团对本次再融资无偿提供连带责任保证。本次接受担保事项构成关联交易。

5、2024年8月5日，公司发布《关于公司下属子公司互保并接受关联方担保的公告》，为满足业务发展及日常流动资金的需求，公司控股子公司青岛国星及其全资子公司青岛富华和众贸易有限公司拟共同向兴业银行股份有限公司青岛分行申请综合授信。控股股东佳沃集团与兴业银行签署了《最高额保证合同》为青岛国星及青岛富华和众贸易有限公司授信提供担保，担保总额度不超过6,000万元人民币的本金余额。本次接受担保事项构成关联交易。

6、2024年8月21日，第五届董事会第六次临时会议审议通过《关于下属子公司拟与实际控制人签署〈可转换债券展期协议〉暨关联交易的议案》及《关于下属子公司拟与控股股东签署〈可转换债券展期协议〉暨关联交易的议案》，为进一步支持公司及子公司的持续发展，实际控制人联想控股及控股股东佳沃集团拟分别与Fresh签署《可转换债券展期协议》，将联想控股及佳沃集团持有的Fresh可转换债券到期日由2024年6月14日延长至2026年6月14日，相应利息由Fresh于可转换债券到期日一次性支付给联想控股及佳沃集团。本关联交易事项已经2024年第三次临时股东大会审议通过。

7、2024年12月26日，公司发布《关于公司下属子公司互保并接受关联方担保的公告》，为满足业务发展及日常流动资金的需求，公司控股子公司青岛国星拟向潍坊银行股份有限公司青岛即墨支行申请综合授信，控股股东佳沃集团与潍坊银行签署了《最高额保证合同》为上述授信提供担保，担保额度最高不超过6,300万元人民币。本次接受担保事项构成关联交易。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

?适用 □不适用

2022年12月28日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司签署托管协议的议案》。为了进一步优化资源配置，聚焦优质海洋蛋白产业发展，公司将持有的控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司70%股权整体委托给天津今谷食品商贸有限公司经营管理。

具体内容详见公司于2022年12月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司签署托管协议的公告》（公告编号：2022-074）。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明报告期内，公司发生的租赁主要为公司及子公司租入或租出的生产经营场地、渔场基础设施、加工厂、员工宿舍等。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

2024年6月公司智利子公司Australis Mar S.A.（以下简称“AMSA”）与中国银行股份有限公司澳门分行签署《1.3亿美元再融资协议》，公司及其子公司为上述协议提供担保内容如下：1、Food Investment SpA的100%股权提供质押担保；2、公司智利子公司Australis Mar S.A.的100%股权提供质押担保；3、公司智利子公司Food Investment SpA以其直接或间接持有的主要子公司的股权提供质押担保；4、公司智利子公司Food Investment SpA及其主要子公司的主要经营资产（生物资产除外）提供抵质押担保，系复合担保。2024年12月19日，公司已按照《1.3亿美元再融资协议》约定，如期偿还全部借款及本金，对应担保事项涉及的质押资产于2025年1月完成解除质押登记。在统计“报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）”、“报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）”、“报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）”、“报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）”、“实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例”、“担保总额超过净资产50%部分的金额（F）”、“上述三项担保金额合计（D+E+F）”时只统计一次，不做重复统计。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

2024年6月21日公司召开第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于拟以自有资产作为担保签订<1.3亿美元再融资协议>的议案》，AMSA向中国银行股份有限公司澳门分行申请1.3亿美元贷款，用于偿还AMSA原境外债务以及满足AMSA的日常运营资金需求。本议案已经于2024年7月8日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。《1.3亿美元再融资协议》协议中的主要担保事项为：（1）以Food的100%股权提供质押担保；（2）以AMSA的100%股权提供质押担保；（3）由Food以其直接或间接持有的主要子公司的股权提供质押担保；（4）以Food及其主要子公司的主要经营资产（生物资产除外）提供抵质押担保；（5）由控股股东佳沃集团以其持有的佳沃食品40,065,919股股票提供质押担保。该笔1.3亿美元贷款已于2024年12月19日按照《1.3亿美元再融资协议》约定，如期偿还全部本金及利息，对应的担保事项涉及的质押资产已符合解除质押的条件。截至本年报披露日，质押资产已完成解质押协议的签署及公证，相关资产已不存在权利限制。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用2023年，智利子公司Australis前期就超产情形进行了内部全面的自查和梳理，发现由于Australis前实控人和前高管的诈骗和不当管理的犯罪行为，在2018年至2022年五年期间，Australis拥有的96个养殖牌照（对应96个养殖中心）中的33个养殖中心存在违规超产情形，累计总超产8.1万吨，且Australis的原高管团队未及时如实向董事会报告。2022年10月27日，Australis就其前述养殖中心超产情况向智利环境监管机构（以下简称“监管机构”）做出了全面报告并提出自我申报。监管机构高度认可该主动自我申报行为，于2023年3月7日签署了第421号谅解决议，对自我申报予以受理，并于2023年3月27日公布了此谅解决议。自2023年3月受理自我申报后，监管机构按照法律规定签发违规通知，Australis对此提交了21项合规方案，涉及Australis旗下33个养殖中心，以纠正违规超产行为。截至目前，针对以上自主申报的33个养殖中心合规方案中，18个养殖中心的合规方案已获得批准，12个养殖中心的合规方案被驳回，针对被驳回的合规方案决议，公司已全部向监管机构提交了行政复议申请。监管机构目前正在对剩余3个养殖中心的合规方案进行审核，如果合规方案全部获得批准并顺利实施，则Australis会被免除处罚；针对被驳回的合规方案，公司将依照法律程序提起行政复议。此外，在自我申报之前，监管机构还签发了5份违规通知，涉及2016年至2019年期间的养殖周期，Australis的养殖中心超产的违规情况。Australis向监管机构提交了针对5份违规通知的合规方案，并主动申报了Morgan和Estero Retroceso两个养殖中心2019年至2022年养殖周期的违规超产情形。截至目前，前述主动申报的两个养殖中心2019年至2022年养殖周期的合规方案尚在审批中，除此之外，其余的合规方案已全部获得批准。

综上所述，截至本年报披露之日，Australis累计收到智利环境监管机构签发的关于旗下35个养殖中心合规方案的审批决议，其中23个养殖中心的合规方案获得审批通过，12个养殖中心的合规方案被驳回。针对被驳回的12个养殖中心合规方案的决议，公司已全部向监管机构提交了行政复议申请。

根据智利环境监管规定，无论是自主申报还是监管机构调查发现，任何超产行为都会收到对应的违规通知。截至目前，Australis收到的监管机构发出的违规通知涉及的超产总量合计为107,495吨。Australis已按监管规定及时提交了全部的合规方案，相应的补偿数量将在合规方案获批后得到正式确认。Australis前期收到的违规通知及相应合规方案的提交和审批情况具体如下：

合规方案尚未全部获批，但已按合规方案执行完成9,143吨产能补偿；剩余待执行2,016吨。

合规方案尚未全部获批，但已按合规方案执行完成6,019吨产能补偿，正在执行5,211吨产能补偿；剩余待执行1,485吨。

合规方案尚未获批，但已按合规方案执行完成1,648吨产能补偿，正在执行200吨产能补偿；剩余待执行1,009吨。

报告期内，虽然上述合规方案尚未完全获得批准，但Australis已经执行全面生产合规方案，并在综合考虑运营资金紧张和成本高企等因素、结合Australis超产情况及补救措施，公司对经营计划进行了相应调整。自此，Australis自2023年起已实现全面合规生产，公司将根据监管机构审批情况，适时调整产能，并及时履行相应的信息披露义务。针对Australis前股东和前管理层造成的违规超产，公司将继续在全球范围内采取全面的法律手段，全力推进针对违规超产的相关责任人员（前股东和已解职高管）发起的民事及刑事诉讼。公司坚决贯彻执行通过法律途径维护公司及全体股东利益的原则，对一切侵犯公司利益的行为零容忍。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期前离任的董监高所持公司股份依据相关规定在报告期内部分解除限售，公司有限售条件股份数量减少87,164股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：控股主体性质不明确控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内其他机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文佳沃食品股份有限公司全体股东：

?审计意见

我们审计了佳沃食品股份有限公司（以下简称佳沃食品）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳沃食品2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。?形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于佳沃食品，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。?与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2.所述，佳沃食品重要组成部分北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“北京臻诚”）作为Australis Seafoods S.A. 公司的控股股东，2022、2023、2024年净利润分别为-12.82亿元人民币、-13.61亿元人民币、-9.17亿元人民币，毛利率分别为13.76%、-14.39%、-19.33%，连续三年持续亏损且连续两年毛利率为负，同时北京臻诚2024年归母净资产为-7.25亿元。这些事项或情况,连同财务报表附注十四所述的超产事项，表明存在可能导致对佳沃食品公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，该事项不影响已发表的审计意见。?关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

?其他信息佳沃食品管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括佳沃食品2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

?管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估佳沃食品的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算佳沃食品、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督佳沃食品的财务报告过程。?注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

?识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

?了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表

意见。?评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。?对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对

佳沃食品持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我

们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财

务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至

审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致佳沃食品不能持续经营。

?评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。?就佳沃食品中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审

计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：夏瑞

（项目合伙人）中国注册会计师： 董建忠

中国 北京 二○二五年三月十二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：佳沃食品股份有限公司

单位：元

法定代表人：陈绍鹏 主管会计工作负责人：邱春燕 会计机构负责人：邱春燕

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈绍鹏 主管会计工作负责人：邱春燕 会计机构负责人：邱春燕

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

项目股本

股本优先股

资本公积

少数股东权益

上期金额

单位：元

项目

项目

股本

股本优先股

资本公积

少数股东权

益