中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司

被保荐公司简称：通光线缆保荐代表人姓名：刘科晶 联系电话：021-20262207保荐代表人姓名：郭丽华 联系电话：0571-85783762现场检查人员姓名：刘科晶现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年12月31日现场检查时间：2025年4月24日至2025年4月25日

（以下简称“中信证券”或“保荐人”）

一、现场检查事项

现场检查手段：

高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出

查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、

席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资

料是否保存完整

是

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人

员签名确认

是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

是

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了

相应程序和信息披露义务

不适用

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变

化，是否履行了相应程序和信息披露义务

不适用

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方

面是否独立

是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存

在同业竞争

是

现场检查手段：

查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司《内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》等文件，对高级管理人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并

设立内部审计部门

是

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计

制度并设立内部审计部门

是

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成

是否合规

是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会

（二）内部控制

议，审议内部审计部门提交的工作计划和报

告等

是

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报

大问题等

是

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委

员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

是

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资

金的存放与使用情况进行一次审计

是

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束

前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划

是

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束

后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告

是

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员

会提交一次内部控制评价报告

是

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业

是

现场检查手段：

查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是

2.公司已披露的内容是否完整 是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或

者取得重要进展

是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事

项

是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等

是否符合公司信息披露管理制度的相关规定

是

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳

证券交易所互动易网站刊载

是

现场检查手段：

查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方

实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2024年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及

其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

是

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不

存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

是

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了

相应的信息披露义务

是

4.关联交易价格是否公允 是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相

应的信息披露义务

不适用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期

不清偿被担保债务等情形

不适用

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否

重新履行了相应的审批程序和披露义务

不适用

现场检查手段：

查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露

文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三

方监管协议

是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规

进行委托理财等情形

是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募

投入、改变实施地点等情形

是

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将

募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还

险投资

是

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项

是，详

见“

二、

现场检查发现的问题及说明”

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重

大风险

是

（六）业绩情况

现场检查手段：

实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

报告期内，公司实现营业收入259,283.11万元，比上年同期增长

4.27%；实现归属于上

市公司股东的净利润4,687.22万元，比上年同期下降53.36%

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不

存在明显异常

是

现场检查手段：

查阅定期报告、招股说明书、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺 是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是

（七）公司及股东承诺履行情况

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1. 现金分红：查阅公司现金分红制度与相关文件，取得本持续督导期内公司的

现金分红支出凭证，与公司章程规定、信息披露文件进行比对。

2. 对外提供财务资助：查阅公司章程和其他信息披露文件。

3. 大额资金往来：查阅公司年度报告和其他信息披露文件，对公司高级管理人

员进行访谈，抽取大额资金往来凭证，了解资金往来或者现金流是否存在重大异常的情况。

4. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产

经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。

5. 重要投资或重要合同：查阅公司信息披露文件，了解重要投资或重要合同相

关情况，并抽取部分重要合同，对交易对手方进行核查。

6. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况：查阅公司向江苏证监局

提交的整改报告，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披

露

是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实

披露

不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景是

及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否

不存在重大变化或者风险

不适用

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化

或者风险

是

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的

问题是否已按相关要求予以整改

长期落实整改措施

根据公司2024年年度报告，报告期内，公司实现营业收入259,283.11万元，比上年同期增长4.27%；实现营业利润5,977.40万元，比上年同期下降46.13%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,687.22万元，比上年同期下降53.36%，主要受原材料价格波动、部分产品需求疲软、折旧等刚性费用增加等因素影响。2024

《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，基于谨慎性原则，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对“高端海洋装备能源系统项目（一期）”目达到预定可使用状态日期延期至2025年6月30日。上述事项已履行内部决策程序和信息披露义务。2024年7

委员会江苏监管局行政监管措施决定书《江苏证监局关于对江苏通光电子线缆股份有限公司、张忠、陈建旭采取出具警示函措施的决定》〔2024〕125号，显示通光线缆于2023年存在关联方非经营性资金占用事项，涉及金额650万元。2023年9月，公司全资子公司江苏通光海洋光电科技有限公司向其关联参股公司江苏海通达海洋工程有限公司(以下简称“海通达”)提供650万元借款，因海通达的其他股东未按出资情况同比例提供资金，上述借款构成了上市公司关联方的非经营性资金占用，且上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。

根据本次现场检查的情况，中信证券特提请关注以下事项：

1、2024年度公司经营业绩存在波动，建议公司密切关注宏观经济环境变化、所

属行业市场变化、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的

防范相关经营风险。对于公司营业利润、归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

2、建议公司继续按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，合规、合

按照募集资金管理和使用的相关规定严格履行相应决策程序和信息披露义务。

3、建议公司继续按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，严格落实江苏证监局所警示的整改事项，杜绝此类事件再次发生。（以下无正文）