证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2024－027债券代码：123120 债券简称：隆华转债
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司关于《公司章程》等制度修订内容对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用制度〉的议案》《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》《关于新增〈套期保值业务管理制度〉的议案》。由于公司发行的可转换债券“隆华转债”自2023年4月1日至 2024年3月31日累计转换公司股票10,629股。因此，公司注册资本将由904,322,938元增加至904,333,567元，总股本将由904,322,938股增加至904,333,567股。同时根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《委托理财管理制度》予以修订，同时新增《套期保值业务管理制度》。相关修订情况对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币904,322,938元。 | 第五条 | 公司注册资本为人民币904,333,567元。 |
| 第十六条 | 公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为904,322,938股，所有股份均为普通股。 | 第十六条 | 公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为904,333,567股，所有股份均为普通股。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非职工代表监事，决定相关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； … … | 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； … … |
| 第四十八条 | 公司发生下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： (一)变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）； (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； (三)单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之十的； (四)实际使用超募资金达到本章程第四十四条至第四十七条的要求的； (五)公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的10%且高于1000万元的； (六)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第四十八条 | 公司发生下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： (一)变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）； (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； (三)单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之十的； (四) 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的； (五)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第九十一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： … … (十二)公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； … … | 第九十一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： … … (十二)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； … … |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十二条 | 公司董事为自然人，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 … … | 第一百一十二条 | 公司董事为自然人，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 … … |
| 第一百一十四条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者 | 第一百一十四条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个 |
| 修订前 | 修订后 |
| 资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十三条 | 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 … … | 第一百二十三条 | 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 … … |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十一条 | 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： … … （五）除需股东大会审议之外，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的使用。但节余募集资金（包括利息收入）金额低于五百万元人民币且低于该项目募集资金金额5%的除外； (六)公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币或低于超募资金总额的百分之二十的使用计划； (七)对暂时闲置的募集资金进行现金管理； (八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第一百三十一条 | 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： … … （五）除需股东大会审议之外，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的使用。但节余募集资金（包括利息收入）金额低于五百万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的除外； (六)对暂时闲置的募集资金进行现金管理； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第一百四十四条 | 除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为、对外提供财务资助及超募资金用于偿还银行贷款或者补充流动资金，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事二分之一以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的无关联关系董事三分之二以上董事同意，并提交股东大会审议；当表 | 第一百四十四条 | 除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为、对外提供财务资助及超募资金用于偿还银行贷款或者补充流动资金，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的无关联关系董事三分之二以上董事同意，并提交股东大会审议；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事进行表决，可以选择以下 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：同意、反对、弃权。 | | 三种意见之一：同意、反对、弃权。 |
| 第一百七十三条 | 监事会行使下列职权： … … （七）依照《公司法》第一百五十一条及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； … … （十七）对公司编制的内部控制自我评价报告发表意见； | 第一百七十三条 | 监事会行使下列职权： … … （七）依照《公司法》第一百八十九条及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； … … (十七)对公司编制的内部控制评价报告发表意见； |
| 第一百九十条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定盈余公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百九十条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意盈余公积金和法定盈余公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定盈余公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百九十一条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十一条 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十六条 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： … … | 第一百九十六条 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： … … |
| 新增 | 新增第一百九十七条，后续条款编号顺延 | 第一百九十七条 | 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百九十七条 | 公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 | 第一百九十八条 | 公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，应分别提交董事会和监事会审议，在董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议批准，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定。 对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | | |
| 第二百一十九条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第二百二十条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 |
| 第二百二十二条 | 公司出现本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十三条 | 公司出现本章程第二百二十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百二十三条 | 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 | 第二百二十四条 | 公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 进行清算。 | | 清算。 |
| 第二百二十四条 | 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十五条 | 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十五条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百二十六条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百二十六条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 第二百二十七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百二十七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十八条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十八条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十九条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十九条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十条 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十九条 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 … … | 第二百四十条 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 … … |
| 《对外担保管理制度》 |
| 第七条 | 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司对外担保应尽可 | 第七条 | 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司对外担保应尽可能 |
| 修订前 | 修订后 |
| 能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担保审批程序的有关规定； （六）独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。 | | 要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担保审批程序的有关规定。 |
| 第十二条 | 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 删除 | 删除第十二条，后续条款编号顺延。 |
| 第十三条 | 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 | 第十二条 | 公司应严格控制对外担保产生的债务风险，对于已披露的担保事项，应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 |
| 第十六条 | 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 | 第十五条 | 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告并公告。 |
| 《募集资金管理制度》 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了加强、规范隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 | 第一条 | 为了加强、规范隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 |
| 第二条 | 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 | 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 新增 | 新增第三条，后续条款编号顺延。 | 第三条 | 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助和纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第四条 | 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或挪作其他用途，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）也应存放于募集资金专户管理。 | 第五条 | 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或挪作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）也应存放于募集资金专户管理。 |
| 第五条 | 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按交易所的相关规定执行。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 | 第六条 | 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按交易所的相关规定执行。 公司应当在全部协议签订后 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | | 及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 |
| 第六条 | 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。 | 第七条 | 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 |
| 第八条 | 公司应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过百分之三十的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情 | 删除 | 删除第八条，后续条款编号顺延。 |
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| 况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | | |
| 第十条 | 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 | 第十条 | 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四)变更募集资金用途； (五)改变募集资金投资项目实施地点； (六)调整募集资金投资项目计划进度； (七)使用节余募集资金。 |
| 第十一条 | 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。 | 第十一条 | 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响并由以及监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十二条 | 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 第十二条 | 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 第十三条 | 单个募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息 | 第十三条 | 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包 |
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| 收入）用于其它用途应当履行以下程序： (一)独立董事、监事会发表明确同意的意见； (二)保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见； (三)董事会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额的10%且高于1000万元的，需提交股东大会审议通过。 | | 括利息收入）用于其它用途应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，使用节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额的10%且高于1000万元的，需提交股东大会审议通过。 |
| 第十四条 | 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 | 第十四条 | 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 |
| 第十五条 | 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： … … (四)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 … … | 第十五条 | 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： … … (四)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 … … |
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| 第十六条 | 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行； (二)单次补充流动资金最长不得超过12个月； (三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资； 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 | 第十六条 | 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： (一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用； (二)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行； (三)单次补充流动资金最长不得超过12个月； (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； (五)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资； |
| 第十七条 | 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保 | 第十七条 | 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内 |
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| 荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | | 容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 |
| 第十九条 | 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 | 第十九条 | 董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 第二十条 | … … （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； … … | 第二十条 | … … （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； … … |
| 第二十一条 | 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 | 删除 | 删除第二十一条，后续条款编号顺延。 |
| 第二十三条 | … … （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 … … | 第二十二条 | … … （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 … … |
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| 第二十四条 | 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： … … | 第二十三条 | 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： … … |
| 第二十五条 | 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | 删除 | 删除第二十五条，后续条款编号顺延。 |
| 第二十六条 | 公司在实际使用超募资金之前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。 | 删除 | 删除第二十六条，后续条款编号顺延。 |
| 第二十七条 | 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过百分之五十的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。 | 删除 | 删除第二十七条，后续条款编号顺延。 |
| 第二十八条 | 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。 | 删除 | 删除第二十八条，后续条款编号顺延。 |
| 第三十条 | 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 | 第二十五条 | 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异 |
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| | | 超过百分之三十的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 |
| 第三十一条 | 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告交易所并公告。 | 第二十六条 | 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核并对董事会出具的专项报告是否按照本制度及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论，公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 |
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| 第三十二条 | 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 | 第二十七条 | 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 |
| 《防范控股股东及关联方资金占用制度》 |
| 第八条 | 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及关联方占用公司资金。控股股东及关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | 第八条 | 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及关联方占用公司资金。 |
| 第九条 | 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定,履行相关审批程序和信息披露义务，明 | 第九条 | 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定,履行相关审批程序和 |
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| 确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行,及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 | | 信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行,及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 |
| 第十条 | 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用。 （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款。 （三）委托控股股东及关联方进行投资活动。 （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。 （五）代控股股东及关联方偿还债务。 （六）监管部门认定的其他方式。 | 第十条 | 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。 （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外。 （三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款。 （四）委托控股股东及关联方进行投资活动。 （五）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。 （六）代控股股东及关联方偿还债务。 （七）监管部门认定的其他方式。 |
| 第十一条 | 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东及关联方不得强制公司为其提供担保。 | 删除 | 删除第十一条，后续条款编号顺延。 |
| 第十五条 | 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及关联方占 | 第十四条 | 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及其他关联 |
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| 用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。 | | 方的资金往来情况出具专项审核意见，公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项审核意见。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。 |
| 第十八条 | 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司控股股东及关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司控股股东及关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。 （五）公司控股股东及关联 | 第十七条 | 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金，控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司控股股东及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系人应当回避投票。 |
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| 方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系人应当回避投票。 | | |
| 第二十条 | 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。 | 第十九条 | 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方资金占用等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。 |
| 《控股股东、实际控制人行为规范》 |
| 第一条 | 为进一步规范隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 | 第一条 | 为进一步规范隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 |
| 第二条 | 本规范所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上，或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本规范所称“实际控制人”，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 … … | 第二条 | 本规范所称“控股股东”，是指其持有的股份超过公司股本总额百分之五十的股东，或持有股份的比例虽然低于百分之五十，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本规范所称“实际控制人”，是指投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 … … |
| 第三条 | 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， | 第三条 | 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 |
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| 不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 | | 通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 |
| 第五条 | 控股股东、实际控制人应当确保与公司交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益；应当确保其他股东的提案权、表决权、董事提名权等，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。 | 第五条 | 控股股东、实际控制人应充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响。 |
| 第六条 | 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 | 第六条 | 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 |
| 第七条 | 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司控股股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，控股股东或者实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 | 删除 | 删除第七条，后续条款编号顺延。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 | 控股股东、实际控制人应当遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（下简称“《创业板规范运作指引》”）的规定，不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列损害公司及其他股东的利益的行为： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 | 第七条 | 控股股东、实际控制人应当遵守《创业板规范运作指引》的规定，不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列损害公司及其他股东的利益的行为： （一）要求公司无偿或以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （四）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （五）谋取属于公司的商业机会； （六）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 |
| 第十一条 | 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人情况进行合理调查。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 | 第十条 | 控股股东、实际控制人转让公司控制权前，应当就受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 |
| 第十三条 | 公司控股股东和实际控制人应当指定专人（“信息披露联系人”）负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。信息披露联系人应当向证券交易所报备并及时更新。 | 第十二条 | 公司控股股东和实际控制人应当指定专人（“信息披露联系人”）负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 | 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 | 第十三条 | 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 |
| 第十五条 | 控股股东、实际控制人拟进行增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组以及进行其它可能影响公司股价的重大举措前，信息披露联系人应当及时向董事会秘书报告，并会同公司董事会秘书确定该事件是否为本公司信息披露管理相关制度中所规定的“重大信息”。 如果确定为重大信息，控股股东、实际控制人应在重大信息披露前，根据《创业板规范运作指引》、本公司《信息披露管理制度》等有关规定，采取相应的保密措施，防止信息泄露。 | 第十四条 | 控股股东、实际控制人拟进行增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组以及进行其它可能影响公司股价的重大举措前，信息披露联系人应当及时向董事会秘书报告，并会同公司董事会秘书确定该事件是否为本公司信息披露管理相关制度中所规定的“重大信息”。 如果确定为重大信息，控股股东、实际控制人应在重大信息披露前，根据《创业板规范运作指引》、本公司《信息披露管理制度》等有关规定，采取相应的保密措施，防止信息泄露。 上述重大信息应当按照公司董事会秘书的安排及时披露，在未披露前，不得提前泄漏。一旦出现泄漏，应当立即通知公司董事会秘书，并督促公司立即公告。 |
| 第十六条 | 上述重大信息应当按照公司董事会秘书的安排及时披露，在未披露前，不得提前泄漏。一旦出现泄漏，应当立即通知公司董事会秘书，报告证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。 | 删除 | 删除第十六条，后续条款编号顺延。 |
| 第十七条 | 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求的格式和内容，在通过证券交易系统出售其持有的公司股份前二个交易日刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上的； （二）证券交易所认定的其 | 删除 | 删除第十七条，后续条款编号顺延。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 他情形。 | | |
| 第十八条 | 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司履行信息披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司予以披露。 | 第十五条 | 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司并配合公司履行信息披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产、债务重组或者业务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化、控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并配合公司予以披露。 |
| 第二十二条 | 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。 证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 | 第十九条 | 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。 证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整，配合公司履行信息披露义务。 |
| 第二十七条 | 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份： （一）公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告 | 第二十四条 | 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告前三十日内，因特殊原因 |
| 修订前 | 修订后 |
| 日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。 | | 推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。 |
| 《委托理财管理制度》 |
| 第八条 | 董事会审议委托理财事项时，独立董事应发表意见。其中以募集资金进行现金管理的，应取得独立董事的明确同意意见。 | 删除 | 删除第八条，后续条款编号顺延。 |
| 第十六条 | 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 | 第十五条 | 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 |
| 新增《套期保值业务管理制度》 |
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十二日
