昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等履行薪酬与考核委员会工作职责所必需的专业知识和经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（七）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（八）符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应立即停止履职并主动辞职或由公司董事会予以撤换。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事自行辞职、因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第九条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查董事及高级管理人员的薪酬计划与方案；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
薪酬与考核委员会制定公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬计划或方案前，应征询并由公司总经理提出建议。
第十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十四条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十五条董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十七条薪酬与考核委员会分为例会和临时会议。
第十八条薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名独立董事委员召集。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十九条薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第二十条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事履职中关注委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第二十七条授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权委托的期限；
（五）授权委托书签署日期。
第二十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第三十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年。
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第三十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十四条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十六条本工作细则由董事会负责解释及修改。
第三十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
2025年8月