证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-035

山西仟源医药集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

重要内容提示：

1、符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计47人；

2、本次解除限售数量268万股，占目前公司总股本的1.0792%；

3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的47名激励对象办理268万股的解锁相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划主要内容

公司《激励计划》及其摘要已经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、公司《激励计划》涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本次激励计划授予的限制性股票授予价格为4.73元/股。

3、本次激励计划授予的激励对象共计50人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）核心技术及管理骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

4、授予数量

本激励计划授予的限制性股票数量705万股，占授予时公司股本总额24,161.8563万股的2.92%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

5、限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授限制性股票分三批次解除限售，各批次的限售期及限售比例如下表所示：

6、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件，各年度对应业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。

2、由于2023年公司扣非净利润为负值，上述对应年度扣非净利润增长率使用以下公式进行计算：

当年度扣非净利润增长率 =

当年度扣非净利润?2023年度扣非净利润

2023年度扣非净利润的绝对值

×100%。

3、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到1%。

在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

（2）达到个人层面业绩考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：

激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公

司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。2024年5月16日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024年5月17日至2024年5月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年6月3日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于山西仟源医药集团股份有限公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于山西仟源医药集团股份有限公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《山西仟源医药集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2024年6月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

4、2024年7月25日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划授予登记完成公告》，本次限制性股票实际授予对象为50人，实际授予数量为705万股，授予登记上市日期为2024年7月26日。

5、2024年9月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

6、公司已根据法律规定就回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年9月23日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：

2024-090）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对回购事项提出异议。

7、2025年7月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》, 律师出具了相应的报告。

二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1、第一个限售期即将届满说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本次激励计划的授予日为2024年6月3日，登记上市日为2024年7月26日。公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期将于2025年7月25日届满。

2、本次解除限售符合解除限售条件的说明

根据公司2024年第四次临时股东会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

3、本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明

本激励计划授予登记完成后截至目前，已授予的50名激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其3名激励对象已获授但尚未解除限售的35万股限制性股票已完成回购注销，具体内容详见公司于2024年11月15日披露的《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2024-095）。

除上述事项外，本次实施的激励计划的其他相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解除限售的具体情况

本次可解除限售的激励对象共47人，可解除限售的限制性股票数量为268万股，占公司目前总股本的1.08%，具体情况如下：

注：上述数据已剔除离职人员。

四、薪酬与考核委员会意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后按照《2024年限制性股票激励计划》的相关规定为47名激励对象办理解除限售的相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》等相关规定。因此，全体委员一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：公司为实施本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司拟于第一个解除限售期届满之日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解除限售的解除限售对象、解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由深圳证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售手续。

六、备查文件

1、《第五届董事会第二十九次会议决议》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书》。

特此公告

山西仟源医药集团股份有限公司

董事会二〇二五年七月十七日