对外担保管理制度

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对外担保管理制度

第一章 总 则第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司的担保。第三条 本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保；未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第五条 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对

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合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法、合规性，对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并公告。

第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（六）为公司关联人、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

上述对外担保事项须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议对外担保事项，必须经全体董事过半数同意且同意的董事人数占出席董事会会议的董事三分之二以上方可作出决议。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十条 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

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子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第九条第（一）项、第

（二）项、第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第十一条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。

第三章 对外担保的审查

第十二条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过

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股东会审议通过的担保额度。第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十七条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保。

第四章 担保合同的签订第十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问（或公司聘请的律师）审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或授权代表签订。第二十一条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司证券部。

第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常合同，应当及时向董事会审计委员会报告并公告。

第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第五章 对外担保的风险管理

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第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十五条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第六章 责任追究

第二十九条 董事会应当确保公司对外担保符合法律法规、公司章程及相关制度规定的权限，并履行必要的程序。全体董事应当严格按照法律法规、公司章程及相关制度的规定审核公司对外担保事项。董事未能正确行使职责或怠于行使其职责，造成违规对外担保的，应对违规的对外担保给公司造成的损失承担连带责任。

第三十条 公司董事、总裁、副总裁及董事会秘书及证券部、财务负责人及其下属人员（以下简称“相关人员”）未按照法律法规、公司章程及相关制度的规定履行相应程序或授权，擅自以公司名义进行对外担保，对公司造成损失的，应当对公司承担相应的赔偿责任。董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的相关人员提出罢免议案。

第七章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。