山西仟源医药集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则第一条 为规范山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：

1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致性行动人；

2.公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

3.公司各部门、各子公司、分支机构的负责人；

4.公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

5.其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。公司证券部协助董事会秘书负责重大信息收集、处理的工作。第五条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、子公司、参股公司及分公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。第六条 董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

重大信息内部报告制度第七条 本制度适用于公司及其各部门、全资子公司及控股子公司。

第二章 重大事项的范围第八条 重大信息包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项以及前述事项的持续进展情况。报告义务人在职权范围内获悉以上重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间将信息向公司董事会秘书或证券部报告，同时将有关材料报董事会秘书或证券部备案。第九条 本制度所述“重要会议”，包括：

1.公司及控股子公司召开的董事会、股东会；

2.公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。第十条 本制度所述的“交易”，包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十一条 除了前述交易中提供担保、提供财务资助发生前，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务外，其余事项发生交易达到下列标准之一时，应当在第一时间报送：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十二条 本制度关联交易事项，包括：

1.前述规定的“交易”事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；

6.关联双方共同投资；

7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十三条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

3、为关联人提供担保、提供财务资助的，无论金额大小，均应当报告。在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算并适用上述标准。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第十四条 其他重大事项，包括但不限于

（一）诉讼和仲裁事项：

1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1，000万元重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

(二)变更募集资金投资项目：

变更募集资金投资项目实施主体、实施方式等变更募集资金用途及变更实施地点，使用募集资金置换先期投入的自有资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金或进行现金管理、使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金等募投项目以外的其他用途，使用节余募集资金，调整募集资金投资项目计划进度，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况，以及其他按照相关规则规定应当披露的情形；

（三）公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（1）净利润为负；

（2）净利润实现扭亏为盈；

（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（5）期末净资产为负。

（四）利润分配和资本公积金转增股本；

（五）股票交易异常波动和澄清事项；

（六）可转换公司债券涉及的重大事项；

（七）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

（八）公司及公司股东发生承诺事项；

（九） 深圳证券交易所或公司认为的其他情形。

第十五条 重大风险事项：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6.公司预计出现净资产为负值；

7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；

8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

10.公司董事、高级管理人员无法履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15.发生重大环境、生产及产品安全事故；

16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17.深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第十六条 公司出现以下情形之一，需要及时披露：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.变更会计政策、会计估计；

4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7.公司董事长、总裁、董事(含独立董事)提出辞职或发生变动；

8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；

9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生 变化，可能对公司经营产生重大影响；

11.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12.获得大额政府补贴等额外收益；

13.发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

14.开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的；

15.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第十七条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通报公司董事长和董事会秘书，并持续向公司通报股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通报公司董事长和董事会秘书。

第十八条 持有公司5％以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息通报公司董事长和董事会秘书。

第十九条 报告义务人应以书面、电话、电子邮件、口头等形式向公司董事长和董事会秘书报告重大事项信息，但董事会秘书认为有必要时，内部信息报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第三章 重大信息报告程序

第二十条 公司各部门及子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或其子公司可能发生的重大信息：

1.公司各部门或子公司拟将该重大事项提交审议时；

2.有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

3.公司各部门或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第二十一条 公司各部门及子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况，包括但不限于：

1.发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

2.所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3.所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4.中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；

5.公司内部对重大事项审批的意见。

第二十二条 董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大事项后，应及时向董事会报告并督促证券部组织临时报告的信息披露工作。

第二十三条 公司对外签署的涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券部。

第二十四条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应按照有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需组织召开会议时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应审议程序，并按照相关规定履行相应的信息披露程序。

第四章 重大信息的保密义务与法律责任

第二十五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司重大未公开披

重大信息内部报告制度露的信息的相关人员，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息并负有保密义务，不得进行内幕交易或者配合他人操作证券及其衍生品种交易价格。由此行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第二十六条 信息内部信息报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对信息内部信息报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 重大信息内部报告的管理和责任

第二十七条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：

1.董事长是信息披露的第一责任人；

2.董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；

3.证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

4.全体董事、高级管理人员、各部门和子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

5.持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

第二十八条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门及子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二十九条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。

第三十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第三十一条 公司证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第三十二条 信息报告义务人未按本制度的规定履行重大信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应其给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

重大信息内部报告制度前款规定的不履行重大信息报告义务包括但不限于下列情形：

1.不向董事会秘书或证券部报告重大信息或提供相关文件资料；

2.未及时向董事会秘书或证券部报告重大信息或提供相关文件资料；

3.因故意或过失致使报告的重大信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

4.拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

5.其他不适当履行重大信息报告义务的情形。

第三十三条 公司向相关责任人或知情人进行调查、问询时，应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本制度解释权归属公司董事会。

第三十六条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。