证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2025-009
广东佳兆业佳云科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开情况
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2025年4月17日上午在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资置地大厦9楼06-08会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2025年4月7日以电话及电子邮件的方式送达给全体董事。本次会议应到董事7人，实际参加董事7人，其中董事刘立好、吴鹏、刘儒昞、李文军以通讯方式参加本次会议。会议由董事长郭晓群先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为：《2024年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析” 内容。2024年任职公司独立董事的刘儒昞先生、李强先生及李文军女士向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
述职。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
3、审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》经审核，与会董事认为：根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司在任的独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。董事会同步出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安事务所”）于2025年4月17日出具了《2024年度审计报告》（久安审字[2025]第00062号），该报告为标准无保留意见审计报告。
董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
5、审议通过了《关于公司<2024年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，与会董事一致认为：《2024年年度报告》全文及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
6、审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》根据久安事务所出具的久安审字[2025]第00062号《2024年度审计报告》，公司2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-105,987,235.21元，年初未分配利润为-1,477,318,873.57元，2024年末实际可供股东分配的利润为-1,580,780,487.37元。母公司实现的净利润为-425,389,450.63元，年初未分配利润为-899,184,050.44元，2024年末可供股东分配的利润为-1,324,573,501.07元。公司2024年度可供股东分配利润和母公司可供股东分配利润均为负，公司不进行2024年度利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2024年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
7、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》经审议，与会董事一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于拟聘任公司2025年度会计师事务所的议案》公司综合考虑业务发展情况和审计工作需求，经履行公开招标程序，拟聘请深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。公司董事会审计委员会对久安事务所的资质情况进行了核查和评价，提议拟聘任其为公司2025年度审计机构。董事会同意聘任久安事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据2025年度具体的审计要求和审计范围与久安事务所协商确定相关的审计费用。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
9、审议通过了《关于2024年度预计担保额度的议案》
为满足公司日常经营的资金需要，公司（含控股子公司）拟为控股子公司在日常业务开展过程中向银行和其他融资机构、业务合作单位申请合计不超过3亿元人民币的综合授信（含业务展业授信）提供担保。本次预计担保额度自公司2024年年度股东会审议通过之日起十二个月内滚动使用。
公司董事会认为本次预计担保额度均为公司正常经营和资金合理利用所需，公司统筹安排资金使用有利于提高经营效率和盈利能力。本次担保对象均为公司下属公司，经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司（含控股子公司）为下属公司提供担保不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
10、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，保护投资者及公司的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，公司董事会同意制订《舆情管理制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》
经审议，与会董事一致认为：本次股权转让有利于优化公司资产结构，降低经营成本，提升运营效率，符合公司战略发展阶段及经营情况。董事会同意该股权转让相关事项，并提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
12、审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》
根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》及有关法律、法规规定，公司拟于2025年5月9日（星期五）15:30在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资置地大厦9楼06-08会议室召开2024年年度股东会，会期半天。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第十次会议决议、第六届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、相关中介报告；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2025年4月17日