深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）第五届董事会第八次会议通知于2024年2月26日下午17:00以通讯结合网络线上方式召开，经全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求，以口头及通讯方式向全体董事发出会议通知。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长龚伟斌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
陈永刚、徐周作为关联董事回避此议案的表决，由其他5名董事参与表决。
表决结果：赞成5票；弃权0票；反对0票。公司薪酬与考核委员会对本议案进行审议，并发表了同意的意见。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（二）审议并通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
陈永刚、徐周作为关联董事回避此议案的表决，由其他5名董事参与表决。
表决结果：赞成5票；弃权0票；反对0票。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行审议，并发表了同意的意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定2024年股票期权与限制性股票激励计划的授权/授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的期权与限制性股票的等待/限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权与限制性股票的继承事宜；
（10）授权董事会对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
（12）授权董事会实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
陈永刚、徐周作为关联董事回避此议案的表决，由其他5名董事参与表决。
表决结果：赞成5票；弃权0票；反对0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年3月14日（星期四）下午2点在公司16楼会议室（地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇处瑞丰光电大厦1栋16F），以现场会议结合网络投票方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
会议通知详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会2024年2月26日