深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）第五届董事会第十九次会议通知于2025年4月13日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2025年4月23日上午9:00通过现场结合线上会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长龚伟斌先生召集并主持，公司监事林玉晟先生、黄爱丽女士、康福东先生，高级管理人员刘雅芳女士列席本次会议。会议的召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议并通过《2024年总经理工作报告》

公司董事会认真听取了总经理龚伟斌先生汇报的《2024年总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层充分执行了董事会与股东会的各项决议。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

2、审议并通过《2024年董事会工作报告》

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提请2024年年度股东会审议。

公司独立董事于国华先生、肖桂辉女士、朱玉岭先生、梁波先生（已离任）向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第四章节“公司治理”及《独立董事述职报告》。

3、审议并通过《2024年财务决算报告》

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提请2024年年度股东会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年财务决算报告》。

4、审议并通过《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》公司2024年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提请2024年年度股东会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

5、审议并通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

6、审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决议拟定2024年度利润分配预案如下：以现有总股本685,971,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利13,719,422.06元，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提请2024年年度股东会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

7、审议并通过《2024年度内部控制自我评价报告》

公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提请2024年年度股东会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

8、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期1年。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提请2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。

9、审议并通过《关于公司董事2025年薪酬的议案》

董事在公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领取董事职务薪酬2万元/年（含税），未在公司担任行政职务的只领取董事职务薪酬5万元/年（含税），公司独立董事2025年度的薪酬为8万元/年（含税）。

表决结果：赞成0票；弃权0票；反对0票；回避7票。因公司薪酬与考核委员会委员及全体董事回避表决，本议案直接提请公司2024年年度股东会审议。

10、审议并通过《关于公司高级管理人员2025年薪酬的议案》公司高级管理人员报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领取高级管理人员职务薪酬2万元/年（含税）。

董事长龚伟斌先生、董事陈永刚先生、董事徐周先生为公司高级管理人员，回避表决。表决结果：赞成4票；弃权0票；反对0票；回避3票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

11、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

董事会同意公司及子公司2025年因经营及投资、并购需要在额度范围内向银行申请综合授信，且同意本次公司为浙江瑞丰光电有限公司、湖北瑞华光电有限公司、深圳市中科创激光技术有限公司、常州利瑞光电有限公司在银行办理综合授信提供连带责任担保。授权龚伟斌先生全权负责并签署相关法律文件。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提请2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

12、审议并通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

同意公司及控股子公司与TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司（以下简称“华瑞照明”）、迅驰车业（江苏）有限公司（以下简称“迅驰车业”）、珠海市唯能车灯实业有限公司（以下简称“唯能车灯”）等发生购买产品、提供或者接受劳务和销售产品等日常交易，预计2025年度交易总金额不超过人民币9,500万元。

关联关系：公司董事会秘书刘雅芳女士担任迅驰车业、华瑞照明及唯能车灯董事，根据相关规定，上述三家公司为公司关联方。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。

13、审议并通过《关于公司2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》董事会同意公司为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过1.5亿元人民币（含）的闲置自有资金购买理财产品，期限不超过一年，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

14、审议并通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。保荐机构对此发表了核查意见，会计师出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

15、审议并通过《关于开展2025年度远期外汇交易业务的议案》为规避和防范公司出口业务形成的外汇风险（包括利率和汇率），公司及子公司在保证正常经营的前提下，拟使用总额度不超过1200万美元（或相同价值的欧元等外币）开展远期结售汇业务。交易资金来源于公司自有资金，在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过起12个月。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2025年度远期外汇交易业务的公告》。

16、审议并通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票；回避0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

17、审议并通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

18、审议并通过《独立董事独立性情况的专项意见》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票；回避3票。

独立董事肖桂辉、于国华、朱玉岭为关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

19、审议并通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》

根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权

/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/按授予价格回购注销。”因部分激励对象因个人原因离职及个人层面绩效考核未达标，不可行权的股票期权需由公司注销，不可解除限售的限制性股票需由公司回购注销。本次注销的股票期权数量为174.64万份，公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述相关事宜。关联董事陈永刚先生、徐周先生回避表决。表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票；回避2票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》。

20、审议并通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2024年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

本次股票期权激励计划首次授予符合本次行权条件的420名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计1588.11万份，行权价格为3.93元/股。关联董事陈永刚先生、徐周先生回避表决。表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票；回避2票。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》。

21、审议并通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》

2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照

《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个限售期相关解除限售事宜。本次符合2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件的激励对象人数为3人，可解除限售数量为62.5万股，占公司目前总股本68,597.1103万股的0.091%。

关联董事陈永刚先生、徐周先生回避表决。表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票；回避2票。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

22、审议并通过《关于终止投资产业基金的议案》

公司原拟通过投资设立鄂州高质量产业投资基金合伙企业(有限合伙)加快公司发展战略的实施，有效整合产业资源，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，但在后续筹备过程中，随着宏观形势和市场环境的变化，结合公司实际发展情况等因素考虑，经审议，公司决定终止投资上述产业基金。表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案经公司战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止投资产业基金的公告》。

23、审议并通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

为充分利用期货市场的套期保值功能，减少因原材料市场价格波动造成的产品成本波动，提升公司经营水平和盈利能力，经审议，公司决定通过境内商品期货交易所期货合约开展黄金的套期保值业务，预计持仓保证金额度上限为人民币1,000万元。在业务周期内，上述保证金额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易保证金金额不超过已审议额度。业务期间为自董事会审议通过之日起一年。

公司编制了《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为本议案附件，为上述业务开展提供了充分的可行性分析依据，与本议案一并经本次董事会审议通过。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

本议案经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展期货套期保值业务的公告》及《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

24、审议并通过《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》

为引导和规范公司期货套期保值业务，降低原材料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制原材料价格波动风险。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定《期货套期保值业务管理制度》。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《期货套期保值业务管理制度》。

25、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审议，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金33,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

本议案经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

26、审议并通过《关于召开2024年年度股东会的议案》

公司拟于2025年5月16日下午2点在公司16楼会议室（地址：深圳市光明区

玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇处瑞丰光电大厦1栋16F），以现场会议结合网络投票方式召开公司2024年年度股东会。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、2025年第一次独立董事专门会议决议；

3、第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；

4、第五届董事会第六次薪酬与考核委员会决议；

5、第五届董事会战略委员会第六次会议决议。

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会2025年4月25日