深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）第五届董事会第十次会议通知于2024年4月13日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2024年4月23日上午9:30分通过线上会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体董事通过线上会议的方式参加会议，本次会议由董事长龚伟斌先生召集并主持，公司监事林玉晟先生、黄爱丽女士、康福东先生，高级管理人员王非先生、刘雅芳女士、保荐代表人王铮女士列席本次会议。会议的召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议并通过《2023年总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理龚伟斌先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层充分执行了董事会与股东大会的各项决议。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
2、审议并通过《2023年董事会工作报告》
《2023年董事会工作报告》详见公司同日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》第四章节“公司治理”。
公司独立董事于国华先生、肖桂辉女士、梁波先生向董事会递交了《独立董事述职报告》,并将在公司2023年年度股东大会述职。
公司原独立董事邵理阳先生向董事会递交了《独立董事述职报告》。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
3、审议并通过《2023年财务决算报告》
公司《2023年财务决算报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《2023年财务决算报告》的内容。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2024年第一季度报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
6、审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞丰光电（母公司）2023年度实现净利润43,764,395.47元，提取法定盈余公积金4,376,419.70元,2023年实现可供投资者分配的利润为39,387,975.77元，加以前年度未分配利润282,059,864.20元人民币，扣除2022年度利润分红6,838,711.03元,至2023年末累计可供投资者分配利润为314,609,128.94元人民币。瑞丰光电合并报表实现净利润-45,932,765.48元，提
取法定盈余公积金4,368,528.25元,2023年合并报表实现可供投资者分配的利润为-50,301,293.73元，加以前年度未分配利润415,867,268.11元，扣除2022年度利润分红6,838,711.03元,至2023年末合并报表累计可供投资者分配利润为358,727,263.35元。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
7、审议并通过《2023年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
保荐机构对此发表了核查意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司董事2024年薪酬的议案》
董事在公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领取董事职务薪酬2万元/年（含税），未在公司担任行政职务的只领取董事职务薪酬5万元/年（含税），公司独立董事2024年度的薪酬为8万/年（含税）。
因公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成0票；弃权0票；反对0票；回避7票。
10、审议并通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬的议案》
公司高级管理人员报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领取高级管理人员职务薪酬2万元/年（含税）。
董事长龚伟斌先生、董事陈永刚先生、董事徐周先生为公司高级管理人员，回避表决。
表决结果：赞成4票；弃权0票；反对0票；回避3票。
11、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
董事会同意公司及子公司2024年因经营及投资、并购需要在额度范围内向银行申请综合授信，且同意本次公司为浙江瑞丰光电有限公司、湖北瑞华光电有限公司、深圳市中科创激光技术有限公司、常州利瑞光电有限公司在银行办理综合授信提供连带责任担保。授权龚伟斌先生全权负责并签署相关法律文件。
内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及控股子公司与TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司、迅驰车业（江苏）有限公司、珠海市唯能车灯实业有限公司等发生购买产品、提供或者接受劳务和销售产品等日常交易，预计2024年度交易总金额不超过人民币 13,020 万元。内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
关联关系：公司董事会秘书刘雅芳女士担任迅驰车业及唯能车灯董事，同时2024年公司拟委派董事会秘书刘雅芳女士担任华瑞照明董事，根据相关规定，上述三家公司2024年为公司关联方。上述议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
14、审议并通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构对此发表了核查意见，会计师出具了专项鉴证报告，内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
15、审议并通过《关于开展2024年度远期外汇交易业务的议案》
为规避和防范公司出口业务形成的外汇风险（包括利率和汇率），公司及子公司在保证正常经营的前提下，开展远期结售汇及外汇期权业务有利于规避汇率变动风险。
内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于开展2024年度远期外汇交易业务的公告》。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
16、审议并通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立
性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。关联独立董事肖桂辉女士、于国华先生、梁波先生回避表决。
表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票；回避3票。
17、审议并通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）的2023年度履职情况出具了《2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
18、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会认为本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号> 的通知》（财会〔2022〕31号）的要求，公司对会计政策16进行变更，符合会计准则等相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。因此同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
19、审议并通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。20、审议并通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的公告》。关联董事陈永刚先生、徐周先生回避表决
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票；回避2票。
21、审议并通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
关联董事陈永刚先生、徐周先生回避表决
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票；回避2票。
22、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月17日下午2点在公司16楼会议室（地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇处瑞丰光电大厦1栋16F），以现场会议结合网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。会议通知详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会2024年4月25日