深圳市方直科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则第一条 为进一步加强深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或者租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）研究与开发项目的转移；

（十六）签订许可协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3、由本制度所指公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

（二）公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

（三）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，

或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。第四条 上市公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第六条 关联交易价格，按照以下定价原则和方法确定：

（1）国家物价管理部门规定价；

（2）若无国家规定价，则可比照市场价；

（3）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润构成定价）；

（4）双方协议价，即双方同意接受的价格；

（5）双方不能议定价格的，则应由管理部门根据有关价格政策议定。交易双方根据关联事项的具体情况确定价格或者定价方法，并在关联交易协议中予以明确。

第二章 关联交易的审批权限及程序第七条 关联交易的审批权限公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到上述标准的，应经董事长审议批准，并报董事会备案。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用

上述规定。

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

第八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第三章 关联交易的信息披露

第十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。

第十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。

第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照相关关联交易的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事及高级管理人员提供产品和服务的。

（六）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章 附则

第十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为。

第十七条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股

比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。第十八条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上” 含本数。第十九条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十条 本制度自公司股东会审议通过后实施生效，修改时亦同。第二十一条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。第二十三条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

深圳市方直科技股份有限公司

二〇二五年五月